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【正文】 為一年。 C. 如果投資方是 以可轉(zhuǎn) 股 債方式進行投資的，收回投資的方式為 XXXX 按期歸還的投資本金和應(yīng)計利息，或者轉(zhuǎn)股后的公司股權(quán)分紅和投資方股權(quán)轉(zhuǎn)讓，債權(quán)投資回報期為兩年，轉(zhuǎn)股后的投資回報期根據(jù)投資方的意愿和轉(zhuǎn)股后公司的經(jīng)營情況另行確定。 D. 如果投資方是 通過可轉(zhuǎn)換性股權(quán)融資方式 進行投資的 ,未轉(zhuǎn)換前，收回投資方式的方式和時間參照股融資方式一的股權(quán)方式融資。 第 八 部分 風(fēng)險控制 一、 政策風(fēng)險： 風(fēng)險說明： 因為國家政策的變化給項目帶來的風(fēng)險。由于所處的經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟條件的變化，致使實際的經(jīng)濟效益與預(yù)期的經(jīng)濟效 益相背離。對經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟條件，應(yīng)以宏觀和微觀兩個角度進行考察。宏觀經(jīng)濟環(huán)境與經(jīng)濟條件的變化，是指國家經(jīng)濟制度的變革、經(jīng)濟法規(guī)和經(jīng)濟政策的修改、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整及經(jīng)濟發(fā)展速度的波動。從本項目來看，公司面臨政策風(fēng)險，包括國家宏觀調(diào)控政策、財政貨幣政策、稅收政策等一般性企業(yè)政策風(fēng)險；也包括背景和相關(guān)資源所帶來的特殊性政策風(fēng)險，及其可能對項目今后的運作產(chǎn)生影響。 控制措施： A. 一般性企業(yè)政策風(fēng)險的規(guī)避：現(xiàn)有業(yè)務(wù)內(nèi)容嚴格按照國家法律法規(guī)和政策要求執(zhí)行。 B. 特殊性政策風(fēng)險規(guī)避：通過業(yè)務(wù)內(nèi)容的跨行業(yè)經(jīng)營以及大力發(fā)展市場性業(yè)務(wù) 內(nèi)容等業(yè)務(wù)布局上的風(fēng)險防控手段，逐漸縮小和消除特殊性政策風(fēng)險的影響，進行預(yù)先規(guī)避。 C. 公司將在國家各項經(jīng)濟政策和產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)下，匯聚各方信息，提煉最佳方案，統(tǒng)一指揮調(diào)度，合理確定公司發(fā)展目標和戰(zhàn)略。 D. 加強內(nèi)部管理，提高服務(wù)管理水平，降低營運成本，努力提高經(jīng)營效率，形成公司的獨特優(yōu)勢，增強抵御政策風(fēng)險的能力。 二、 經(jīng)營管理風(fēng)險 : 風(fēng)險說明： A. 企業(yè)的運營是一個長期的過程，涉及的環(huán)節(jié)也較多，在這期間如果出現(xiàn)一些人力不可抗拒的意外事件或某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)問題以及宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生較大的變化，公司組織結(jié)構(gòu)、管理方法可能不適應(yīng) 不斷變化的內(nèi)外環(huán)境，將會大大影響項目的進展或收益。 B. 本項目融資成功后，相應(yīng)在項目管理、資金運籌等諸多方面對合作公司均提出了高的要求。公司內(nèi)部管理中存在諸如成本控制、人員變動、資金運營等方面的不確定性，將為公司的運營帶來風(fēng)險。 控制措施： A. 實行扁平式管理，盡量規(guī)避管理環(huán)節(jié)上的高跨度對企業(yè)運營所帶來的不可預(yù)測的風(fēng)險。 B. 完善企業(yè)內(nèi)部人力發(fā)展機制、激勵機制和人才儲備機制和人才計劃機制，規(guī)避因為人力資源所帶來的風(fēng)險。 C. 建立良好的企業(yè)文化，打造高凝聚力和向心力的企業(yè)團隊，規(guī)避人為因素和文化沖突所帶來的管理風(fēng)險。 D. 項目融 資成功后，吸收具有豐富投資管理、運營管理方面經(jīng)驗的專業(yè)人才進入公司管理層。 E. 規(guī)范公司治理，制定完善各項管理制度，保障股東和投資者的合法權(quán)益。 F. 加強對管理人員組織結(jié)構(gòu)、管理制度、管理方法等方面的內(nèi)部培訓(xùn)、外部培訓(xùn)，提高其整體素質(zhì)和經(jīng)營管理水平。 G. 推行目標成本全面管理，加強成本控制。 H. 倡導(dǎo)組織創(chuàng)新、思想創(chuàng)新，以適應(yīng)不斷變化的外部環(huán)境。 三、 市場風(fēng)險 風(fēng)險說明： 市場風(fēng)險是指由于某種市場因素引起的投資收益的可能變動，這些因素來自公司外部，是公司無法控制和回避的。 控制措施： A. 搭建高執(zhí)行高效率的市場運營團隊建設(shè)，通過團 隊市場運營能力盡量規(guī)避市場風(fēng)險。 B. 通過業(yè)務(wù)內(nèi)容的跨行業(yè)經(jīng)營以及業(yè)務(wù)布局上的風(fēng)險防控手段，有效規(guī)避單一市場對整體業(yè)務(wù)內(nèi)容的風(fēng)險影響。 C. 現(xiàn)代市場經(jīng)濟已步入以顧客為核心的 3G 時代（顧客、競爭、變化），面對市場的激烈競爭和飛速變化，不斷強化內(nèi)部管理，實現(xiàn)以服務(wù)為中心的轉(zhuǎn)型，包括大力發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)，實現(xiàn)網(wǎng)絡(luò)化營銷；拓展銷售渠道，推進集團化管理；強化質(zhì)量管理等等。 D. 規(guī)范內(nèi)部管理，固化運作流程，實現(xiàn)對經(jīng)營流程各環(huán)節(jié)的優(yōu)化和控制，提高企業(yè)管控水平，降低經(jīng)營風(fēng)險。 E. 搭建統(tǒng)一的業(yè)務(wù)應(yīng)用平臺，實現(xiàn)各個工作環(huán)節(jié)管理和數(shù)據(jù)的共 享。 F. 財務(wù)數(shù)據(jù)從業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)自動形成，財務(wù)業(yè)務(wù)一體化，提高財務(wù)核算、財務(wù)分析和資金周轉(zhuǎn)效率。 G. 建立科學(xué)、實時、準確的成本核算系統(tǒng)和統(tǒng)計分析系統(tǒng)，滿足經(jīng)營分析、績效考核和管理決策需要。 H. 實現(xiàn)全過程的客戶關(guān)系管理，密切顧客聯(lián)系，科學(xué)進行顧客需求和行為分析，提高顧客滿意度和忠誠度。 I. 實現(xiàn)與合作客戶的流程、數(shù)據(jù)集成，密切與合作客戶聯(lián)系，及時掌握合作動態(tài)。 J. 實現(xiàn)業(yè)務(wù)與工作流整合，流程推動業(yè)務(wù)，提高辦事效率。 K. 優(yōu)化人力資源管理，提升組織能力，確保戰(zhàn)略實施。 L. 全面收集、整理、分析和展現(xiàn)數(shù)據(jù)，支持管理決策。 四、 財務(wù)風(fēng)險 ： 風(fēng)險 說明： 財務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)財務(wù)管理上的不完善以及由于不同的資本結(jié)構(gòu)而對企業(yè)投資者的收益產(chǎn)生的不確定影響。財務(wù)風(fēng)險來源于企業(yè)資金利潤率和接入資金利息率差額上的不確定因素以及借入資金與自有資金的比例的大小。借入資金比例越大，風(fēng)險程度越大；反之則越小。 控制措施： A. 完善企業(yè)財務(wù)管理制度，實行嚴格的資金借貸和運用審批制度，根據(jù)公司發(fā)展情況和資金市場成本變化，調(diào)整資本結(jié)構(gòu)； B. 使投資項目盡快產(chǎn)生效益，提高資產(chǎn)盈利能力，降低投資風(fēng)險； C. 加強對業(yè)務(wù)收入、業(yè)務(wù)支出、日常現(xiàn)金等的管理，在保持較高的流動性的基礎(chǔ)上，減少資金占用，為公 司擴大投資提供現(xiàn)金流； D. 加大資本運營的力度，構(gòu)筑和拓寬暢通的融資渠道，為企業(yè)的資金供應(yīng)建立穩(wěn)固的渠道，為公司的發(fā)展不斷輸入資金，同時完善公司自身的“造血”機制； E. 加強對資金運行情況的監(jiān)控，最大限度地提高資金使用效率；實施財務(wù)預(yù)決算制度； F. 建立相應(yīng)的風(fēng)險預(yù)警機制，加強內(nèi)部管理，嚴格規(guī)章制度，把可能發(fā)生的損失降低到最低程度。 G. 不可抗拒因素造成的風(fēng)險，包括各種自然災(zāi)害、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、政策變化、人為事故等。 H. 為避免企業(yè)在發(fā)生意外及其它各種不可抗拒因素給企業(yè)造成損失，將在財務(wù)預(yù)算中撥出專款，購買各種保險以規(guī)避可能遇到的 風(fēng)險。 第 九 部分 投資方的介入和退出 一 、 投資方在公司經(jīng)營管理中的地位和作用 ： 1. 如果是通過“股權(quán)轉(zhuǎn)讓 +增資擴股”的方式融資的 ： A. 公司董事會采取 “ 3＋ 2”或“ 2＋ 1”模式，即： ? “ 3＋ 2”模式： 3個普通股股東 +2 個投資人 =5個董事會成員； ? “ 2＋ 1”模式： 2個普通股股東 +1 個投資人 =3個董事會成員 。 B. 同時，公司 CEO 由普通股東指派。 2. 通過可轉(zhuǎn)債方式融資的， 投資方在轉(zhuǎn)股之前， 不參與企業(yè)的經(jīng)營管理 。 二 、 資本退出 ： 并購?fù)顺? 并購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^其他企業(yè)兼并或收購風(fēng)險企業(yè)從而使 風(fēng)險資本退出。 由于股票上市及股票升值需要一定的時間 ,或者風(fēng)險企業(yè)難以達到首次公開上市的標準 ,許多風(fēng)險資本家就會采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式退出投資。 雖然并購的收益不及首次公開上市 ,但是風(fēng)險資金能夠很快從所投資的風(fēng)險企業(yè)中退出 ,進入下一輪投資。因此并購也是風(fēng)險資本退出的重要方式。 特別是近年來與國際新一輪兼并高潮相對應(yīng) ,采用并購方式退出的風(fēng)險資本正在逐年增加。 從事風(fēng)險企業(yè)并購的主體有兩大類 :一類是一般的公司 ,另一類是其他風(fēng)險投資公司。 回購?fù)顺? 回購?fù)顺鍪侵竿ㄟ^風(fēng)險企業(yè)家或風(fēng)險企業(yè)的管理層購回風(fēng)險資本 家手中的股份 ,使風(fēng)險資本退出。 就其實質(zhì)來說 ,回購?fù)顺龇绞揭矊儆诓①彽囊环N ,只不過收購的行為人是風(fēng)險企業(yè)的內(nèi)部人員。 回購的最大優(yōu)點是風(fēng)險企業(yè)被完整的保存下來了 ,風(fēng)險企業(yè)家可以掌握更多的主動權(quán)和決策權(quán) ,因此回購對風(fēng)險企業(yè)更為有利。 首次公開上市退出（ IPO） 首次公開上市退出是指通過風(fēng)險企業(yè)掛牌上市使風(fēng)險資本退出。 首次公開上市可以分為主板上市和二板上市。 首次公開上市（ IPO）是指風(fēng)險投資企業(yè)在證券市場上第一次向社會公眾發(fā)行風(fēng)險企業(yè)的股票，風(fēng)險投資者通過被投資企業(yè)股份的上市，將擁有的私人權(quán)益轉(zhuǎn) 化成公共股權(quán)，在市場認同后獲得投資收益，實現(xiàn)資本增值。 一般風(fēng)險企業(yè)達不到主板上市的標準，多是在創(chuàng)業(yè)板市場上市，例如美國的NASDAQ 市場，我國的香港也建立了自己的創(chuàng)業(yè)板市場。 根據(jù)美國的調(diào)查資料顯示，有三分之一的風(fēng)險企業(yè)選擇通過股票公開上市退出，最高投資回報率達700%左右。 因此，首次公開上市退出被認為是最佳的退出方式。但是首次公開上市退出方式受到資本市場成熟度的限制比較大 ,我國目前大多數(shù)風(fēng)險投資中中小企業(yè)就不符合我國公司上市的相關(guān)要求。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出是私募股權(quán)基金的重要退出途 徑，是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式使風(fēng)險資本退出。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己的股份讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為。 數(shù)據(jù)顯示，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出給私募股權(quán)基金帶來的收益約為 倍，僅次于 IPO 退出。 清算退出 清算退出是針對投資失敗項目的一種退出方式。 風(fēng)險投資是一種風(fēng)險很高的投資行為 ,失敗率相當高。 據(jù)統(tǒng)計 ,美國由風(fēng)險投資支持的風(fēng)險企業(yè)大約有 20% ~30% 完全失敗 ,60%左右受到挫折 ,只有 5%~10%的風(fēng)險企業(yè)可以獲得成功。對于風(fēng)險資本家來說 ,一旦所投資的風(fēng)險企業(yè)經(jīng)營失敗 ,就 不得不采用此種方式退出。 盡管采用清算退出損失是不可避免的 (一般只能收回原投資的 64%),但是畢竟還能收回一部分投資 ,以用于下一個投資循環(huán)。因此 ,清算退出雖然是迫不得已 ,但卻是避免深陷泥潭的最佳選擇。 清算退出主要有兩種方式 : 一是破產(chǎn)清算，即公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被依法宣告破產(chǎn)的，由法院依照有關(guān)法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算。 二是解散清算，即啟動清算程序來解散風(fēng)險企業(yè)。這種方式不但清算成本高，而且需要的時間也比較長，因而不是所有的投資失敗項目都會采用這種方式。 對于風(fēng)險投資家而言，一旦確認 了風(fēng)險企業(yè)失去了發(fā)展的可能性和成長速度太過緩慢，不能實現(xiàn)預(yù)期的回報時，果斷地退出是明智的選擇，這樣可以盡可能地減少損失，收回資金用于新一輪的投資。