【正文】 單位資質(zhì)文件 是否為強制招標項目 有無招投標 在建工程抵押優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定 是否有總包 專項竣工驗收文件 竣工驗收備案文件 / 2455：資產(chǎn)——專利權(quán) 專利證書是否有轉(zhuǎn)讓、受讓情形 有無正在申請中的專利 有無許可、被許可情形有無被查封、凍結(jié)等司法強制措施 是否按時繳納專利年費是否存在共有、合作研發(fā)等權(quán)屬爭議情況 是否被設(shè)定質(zhì)押是否聘請了專利代理機構(gòu)或?qū)＠檰?56：資產(chǎn)——商標權(quán) 商標登記證是否有許可、被許可情形 是否有商標作為股東出資情形 是否有在申請過程中的商標 是否聘請了商標代理機構(gòu) 商標上是否設(shè)立質(zhì)押是否被采取查封、凍結(jié)等強制措施 其他相關(guān)資料57：資產(chǎn)——其他知識產(chǎn)權(quán)/ 24自行研發(fā)的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 受讓的專有技術(shù)或技術(shù)秘密 技術(shù)進口、出口、國內(nèi)使用許可合同 有關(guān)技術(shù)使用許可合同的登記證書 支付技術(shù)使用費的證明資料 共同研究開發(fā)合同 研究開發(fā)委托合同 技術(shù)指導(dǎo)、合作合同 其他與技術(shù)相關(guān)的合同及資料 著作權(quán) 軟件著作權(quán) 域名、網(wǎng)站及其他58：資產(chǎn)——計算機系統(tǒng)和數(shù)據(jù) 公司電腦配置清單 個人自備電腦清單公司文件資料以電子方式存放于公共電腦及私人電腦情況說明 是否有OA系統(tǒng)以及公司建的數(shù)據(jù)庫 正版軟件使用情況 59：資產(chǎn)——品牌與榮譽品牌是否注冊了或正在申請注冊商標/ 24是否進行了品牌推廣是否參加了行業(yè)協(xié)會、商會或類似組織 是否獲得過業(yè)內(nèi)外榮譽 新聞報道參加公益、慈善事業(yè) 是否有商業(yè)失信行為目標公司對自身品牌影響力、業(yè)內(nèi)聲譽、社會聲譽的評價（六）人力資源61：人力資源——人員結(jié)構(gòu) 職工名冊人事組織圖以及關(guān)系說明 部門與崗位人員配置說明 有無病、殘員工有無待崗、培訓(xùn)及其他不正常上班人員 今后的人員聘用計劃62：人力資源——高級管理人員 高級管理人員名冊以及資歷、兼職高級管理人員有關(guān)薪酬和離職補償?shù)忍貏e待遇的文件 高級管理人員兼職情況保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議簽訂情況/ 24出資培訓(xùn)、培養(yǎng)及服務(wù)期協(xié)議簽訂情況 63：人力資源——重要技術(shù)人員重要技術(shù)人員名冊及所持有的特殊資質(zhì)情況 重要技術(shù)人員工作職責(zé) 重要技術(shù)人員薪酬待遇情況 64：人力資源——勞動合同簽訂 公司是否與所有員工簽訂了書面勞動合同 簽訂書面勞動合同的時間是否符合法律規(guī)定 是否有勞動合同格式文本 公司在簽約前是否履行了告知義務(wù) 勞動合同是否蓋騎縫章 是否提交一份給勞動者 有無員工簽收勞動合同記錄 有無集體勞動合同65：人力資源——配套協(xié)議簽訂 保密協(xié)議培訓(xùn)協(xié)議及服務(wù)期協(xié)議 競業(yè)限制協(xié)議 職務(wù)發(fā)明協(xié)議 其他相關(guān)協(xié)議/ 2466：人力資源——職工的保險 養(yǎng)老保險 工傷保險 醫(yī)療保險 失業(yè)保險 生育保險 住房公積金上述五險一金的支付證明 為員工投保的商業(yè)保險的證明67：人力資源——工會、職工代表大會 有無工會組織是否正在組建工會組織 是否繳納了工會經(jīng)費 工會相關(guān)制度 工會運行情況說明 有無職工代表大會是否正在組建職工代表大會 職工代表大會的相關(guān)制度 職工代表大會的運行情況說明 68：人力資源——健康與安全/ 24職業(yè)病防治、安全生產(chǎn)、勞動保護制度 女職工保護制度 消防制度是否對從業(yè)人員進行了安全生產(chǎn)和教育培訓(xùn) 是否發(fā)生職業(yè)病、安全事故、女職工受職業(yè)危害事件 各項勞動安全及職工健康保護制度執(zhí)行情況說明 69：人力資源——規(guī)章制度及其民主程序 是否有勞動管理規(guī)章制度規(guī)章制度的制定是否召開了職工代表大會或經(jīng)全體職工代表大會的討論 規(guī)章制度的制定是否與工會或者與職工平等協(xié)商 規(guī)章制度的內(nèi)容是否合法規(guī)章制度是否向員工公示或者告知員工（七）業(yè)務(wù)情況71：業(yè)務(wù)情況——主營業(yè)務(wù) ①主營業(yè)務(wù)描述 ②主營業(yè)務(wù)是否在登記的經(jīng)營范圍之內(nèi) ③主營業(yè)務(wù)是否需要特別的行政許可、批準、資質(zhì)或授權(quán)/ 24④銷售的產(chǎn)品或提供的服務(wù)是否遭受投訴或索賠72：業(yè)務(wù)情況——主營項目，適用于項目公司，項目不同調(diào)查內(nèi)容不同，以房地產(chǎn)項目為例公司主營項目內(nèi)容的總體說明項目所涉及的政府部門批復(fù)，包括立項批復(fù)、環(huán)評報告、項目投資備案證、用地預(yù)審意見、審定設(shè)計方案通知書、設(shè)計批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等如涉及征地拆遷，則取得政府征地、拆遷批復(fù)、征地補償協(xié)議與拆遷安置補償協(xié)議、征地補償價款與房屋拆遷補償費支付憑證、征地公告、拆遷安置補償公告及方案、房屋拆遷許可證、征地與拆遷總結(jié)報告相關(guān)部門審批：環(huán)保：環(huán)境影響報告表批復(fù)；消防：建筑涉及消防審核審批意見、建筑裝修工程消防設(shè)計審批意見、建筑消防設(shè)計防火審批意見；交通：交通影響評價意見；人防：人防工程初步設(shè)計審核批準通知單、人防工程施工圖備案通知單；其他：文物保護、節(jié)能審批等 ⑤項目運營涉及的資質(zhì)證書 ⑥如涉及商品房銷售，則應(yīng)取得：銷售或預(yù)售許可證、銷售/預(yù)售合同范本及補充協(xié)議、公司與銀行按揭合作協(xié)議、銀行按揭協(xié)議、抵押合同等協(xié)議文本 ⑦如項目已竣工驗收，則取得：規(guī)劃、環(huán)保、消防等單項驗收意見，竣工驗收備案表，實測面積報告書等 ⑧主營項目其他相關(guān)資料/ 2473：業(yè)務(wù)情況——主要供應(yīng)商 主要供應(yīng)商清單公司采購管理是否有制度和固定管理模式 供應(yīng)商履約情況和信用評估情況說明 公司股權(quán)變化對主要供應(yīng)商有無影響 74：業(yè)務(wù)情況——主要客戶和銷售渠道情況 主要客戶或銷售渠道清單公司銷售管理是否有制度和固定管理模式 主要客戶和代理商履約情況和信用評估說明 公司股權(quán)變化對主要客戶或銷售渠道有無影響（八）重大合同與債權(quán)債務(wù) 81：業(yè)務(wù)——重大合同近三年所有金額超過XX萬元的合同清單及說明，最好是有合同管理臺賬，特別說明未履約完畢合同的情況銷售類合同：銷售、特許經(jīng)營、經(jīng)銷、分銷、代理協(xié)議等 采購類合同：已購資產(chǎn)、服務(wù)的采購合同 借款合同、擔(dān)保合同公共設(shè)施合同：包括但不限于供水、電合同 聯(lián)營、項目合作、戰(zhàn)略合作合同 管理合同、咨詢合同、研究和開發(fā)合同等/ 24與主營業(yè)務(wù)或主營項目有關(guān)的合同，以房地產(chǎn)項目公司為例：項目建設(shè)施工合同、總包合同及其分包合同、設(shè)計合同、監(jiān)理合同、物業(yè)租賃合同等 82：財稅——債權(quán) 應(yīng)收賬款及其他債權(quán)清單股東及董監(jiān)高或員工等內(nèi)部人員借款合同及擔(dān)保合同關(guān)于債權(quán)回收的公司內(nèi)部規(guī)定、文件，包括公司以怎樣的方法、體制進行債權(quán)管理，如何進行回收債權(quán)形成的原始憑證是否合法有效保證、抵押、質(zhì)押等擔(dān)保的協(xié)議、登記文件 其他的相關(guān)資料 83：財稅——債務(wù) 應(yīng)支付債務(wù)列表與銀行、信托或其他金融機構(gòu)之間的借款合同及相關(guān)的擔(dān)保合同 公司與關(guān)聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔(dān)保合同、登記文件 是否為他人提供了擔(dān)保 是否有外債債務(wù)形成原始憑證是否合法有效是否有不合理的債務(wù)，或因超過時效而可以免除的債務(wù) 是否有通過談判可以打折的債務(wù) ⑨（九）關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭/ 2491：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——獨立性 業(yè)務(wù)有無獨立性 資產(chǎn)有無獨立性 機構(gòu)和人員有無獨立性 財務(wù)有無獨立性有無其他影響公司獨立性的情況 92：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易清單及情況說明，主要是股東、董監(jiān)高、員工等人員及其親友，重要供應(yīng)商和客戶關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)方的狀況 關(guān)聯(lián)交易的合法性 關(guān)聯(lián)交易的公允性關(guān)聯(lián)交易對目標公司的影響 關(guān)聯(lián)交易對本次交易的影響93：關(guān)聯(lián)關(guān)系與同業(yè)競爭——同業(yè)競爭 同業(yè)競爭情況說明 同業(yè)競爭方的介紹 同業(yè)競爭的合法性情況公司是否有股東及董監(jiān)高就同業(yè)競爭做出承諾 同業(yè)競爭對目標公司的影響 同業(yè)競爭對本次交易的影響/ 24（十）財務(wù)與稅務(wù)101：財務(wù)與稅務(wù)——財務(wù)報表等財務(wù)資料 過去三年財務(wù)報表過去三年會計師事務(wù)所審計情況 公司財務(wù)管理制度 公司財務(wù)內(nèi)控機制 之前是否有算錯帳的情況102：財務(wù)與稅務(wù)——關(guān)于銀行賬戶的資料 開戶許可證、銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)貸款卡 網(wǎng)上銀行、U盾 銀行賬戶一覽表 其他賬戶資料銀行103：財務(wù)與稅務(wù)——稅收 稅務(wù)登記證各納稅申報表及完稅證明 應(yīng)納稅的水中、稅率清單公司與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)稅務(wù)安排的任協(xié)議或證明，如提供稅務(wù)擔(dān)保、代為承擔(dān)納稅義務(wù)稅務(wù)認證機構(gòu)出具的認證報告或其他稅務(wù)咨詢機構(gòu)出具的咨詢文件 稅務(wù)部門欠稅通知公司關(guān)于是否有偷漏稅情況的書面說明/ 24本次并購交易可能涉及的稅種、納稅義務(wù)人、稅率 104：財務(wù)與稅務(wù)——優(yōu)惠政策公司享受的稅收優(yōu)惠政策的相關(guān)資料，例如認定公司符合減免稅條件的批文，政府部門或園區(qū)同意“先征后返”、財政補貼等待遇的批文 公司享受的財政補貼優(yōu)惠政策的相關(guān)資料 公司享受的其他優(yōu)惠政策的相關(guān)資料（十一）其他 111：其他——環(huán)保 污染項目是否辦理申報登記 超標排放是否繳納超標準排污費2：其他——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 是否有防止商業(yè)賄賂的管理制度是否有行賄行為及其他與政府官員之間的不正當(dāng)關(guān)系 是否有公司董監(jiān)高及員工受賄行為 是否有其他腐敗行為3：其他——外部顧問聘用聘請的會計師事務(wù)所的名稱、承辦注冊會計師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的律師事務(wù)所的名稱、律師的姓名，以及聘請合同、費用發(fā)票 聘請的其他的顧問4：其他——保險 所有保險的清單/ 24財產(chǎn)一切險 安裝保險 現(xiàn)金保險 利益保險 運輸保險 車輛損失保險其他，如雇主責(zé)任保險、公眾保險、質(zhì)量保險（十二）訴訟/仲裁與處罰121：訴訟/仲裁與處罰——已解決民事糾紛近三年內(nèi)發(fā)生的已解決的民事糾紛清單 訴訟案件文件 仲裁案件文件 其他已解決糾紛文件122：訴訟/仲裁與處罰——未決民事糾紛 公司關(guān)于未決民事糾紛的書面說明 其他未決糾紛文件就未決糾紛，是否有和解或其他計劃 這些糾紛對并購的影響123：訴訟/仲裁與處罰——潛在民事糾紛情況律師函、催款函、法律聲明及其他所有的索賠書面文件等/ 24公司關(guān)于潛在的法律糾紛的說明 這些潛在糾紛對并購的影響124：訴訟/仲裁與處罰——行政處罰與刑事處罰 公司是否遭受過行政處罰公司及股東、董監(jiān)高是否遭受過刑事處罰 公司關(guān)于潛在的行政處罰或刑事處罰的說明（十三）對本次交易的各方授權(quán) 131：對本次交易的各方授權(quán)——各方 目標公司章程對并購等有無限制性規(guī)定目標公司的股東章程對于出售股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準收購方及收購方股東對于收購股權(quán)有無限制性規(guī)定，是股東會批準還是董事會批準目標公司是否有轉(zhuǎn)讓方之外的其他股東，優(yōu)先購買權(quán)如何處理 是否需要政府審批 目標股權(quán)有無質(zhì)押權(quán)人是否需要其他第三方的批準，例如銀行或其他債權(quán)人、重要供應(yīng)商或商戶等 其他必要的授權(quán)或批準132：對本次交易的各方授權(quán)——章程中影響收購的條款 其他股東強勢的優(yōu)先購買權(quán)公司小股東對融資、擔(dān)保等重大事項的一票否決權(quán)/ 24董事席位分配、表決權(quán)、分紅權(quán)未嚴格按照出資比例 總經(jīng)理權(quán)限過大總經(jīng)理任免或其他重大事項需要董事會全體或絕對多數(shù)同意 其他可能影響本次收購的目標公司章程條款/ 24