【正文】 調(diào)查（Financial Status）一、企業(yè)財務(wù)會計制度（Accounting policy）請說明企業(yè)目前執(zhí)行會計核算制度、內(nèi)部控制制度；請說明企業(yè)近三年執(zhí)行的主要會計政策，重點包括：（1）壞帳A、壞帳損失核算方法 B、壞帳損失的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) C、壞帳準(zhǔn)備的計提方法和比例（2）存貨核算 A、存貨范圍B、計價方法：分類介紹C、存貨跌價準(zhǔn)備的計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）（3）短期投資 A、短期投資計價方法B、短期投資跌價損失準(zhǔn)備計提（若未計提，請按照會計制度預(yù)估計提后的影響）（4）長期投資A、長期股權(quán)投資計價（成本法和權(quán)益法）B、長期投資減值準(zhǔn)備的核算方法 C、長期債權(quán)投資的計價（5）固定資產(chǎn)及折舊 A、固定資產(chǎn)范圍； B、固定資產(chǎn)的計價； C、各類固定資產(chǎn)的折舊方法；（6）無形資產(chǎn) A、無形資產(chǎn)的計價 B、無形資產(chǎn)的攤銷方法C、無形資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備（7）開辦費(fèi)、長期待攤費(fèi)用攤銷（8）收入確認(rèn) A、收入確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)B、是否存在提前確認(rèn)或虛計收入的情況（9）如果期間以上會計政策若發(fā)生變更，變更內(nèi)容為：二、主要財務(wù)狀況（Finance Status）請?zhí)峁v年審計報告（至少最近二年）請對當(dāng)前資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行分析（資產(chǎn)狀況、負(fù)債狀況、所有者權(quán)益狀況）（1）請說明目前公司貨幣資金情況（2）請對公司目前應(yīng)收賬款進(jìn)行分析 A、應(yīng)收賬款的收款政策 B、應(yīng)收賬款明細(xì)表 C、應(yīng)收賬款賬齡分析（3）請對公司目前短期投資及長期投資進(jìn)行說明 A、短期投資詳細(xì)明細(xì)資料 B、長期投資的基本情況說明（4）請?zhí)峁┕竟潭ㄙY產(chǎn)有關(guān)資料 A、固定資產(chǎn)清單B、大額固定資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件（房產(chǎn)證、車輛行駛證等）C、固定資產(chǎn)原值的取得的發(fā)票及入賬依據(jù) D、固定資產(chǎn)的折舊政策E、固定資產(chǎn)的抵押情況（5）請?zhí)峁┕緹o形資產(chǎn)明細(xì)表并對其進(jìn)行說明 A、土地使用權(quán)的取得時間、可使用年限、取得的代價 B、商標(biāo)使用權(quán)的注冊文件、授權(quán)使用協(xié)議、可使用年限 C、專利使用權(quán)的專利證書、有效年限 D、其它知識產(chǎn)權(quán)的相關(guān)證明文件（6）請說明公司其它資產(chǎn)情況（7）請說明公司資產(chǎn)的投保情況（8）請?zhí)峁?說明公司銀行借款的情況 A、銀行借款統(tǒng)計表B、銀行借款合同及抵押擔(dān)保合同 C、逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明（9）請說明公司其它負(fù)債情況請對公司歷年經(jīng)營狀況進(jìn)行分析，重點包括：（1）銷售收入 A、銷售收入的構(gòu)成 B、增減變動的原因（2）銷售毛利 A、銷售成本的構(gòu)成B、各銷售收入明細(xì)項目的毛利情況 C、增減變動的原因（3）經(jīng)營管理費(fèi)用A、經(jīng)營管理費(fèi)用的主要項目及所占比例 B、固定性項目的金額及相關(guān)合同協(xié)議C、增減變動的原因（4）公司投資收益 A、短期投資收益 B、長期投資收益（5）其它非經(jīng)常性項目及異常項目 A、補(bǔ)貼收入 B、營業(yè)外收入及支出C、非經(jīng)常性項目及異常項目的形成原因及占凈利潤的比例（6）稅賦情況A、公司承擔(dān)的主要稅賦及稅率 B、公司享受的稅收優(yōu)惠政策及相關(guān)文件 C、最近三年的完稅證明文件D、有無違反相關(guān)規(guī)定而遭受處理的情況未來35年公司財務(wù)預(yù)測（1）未來三年的銷售收入預(yù)測（2）預(yù)計損益表（分季度）（3）預(yù)計現(xiàn)金流量表（4）預(yù)計資產(chǎn)負(fù)債表（5）盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)三、財務(wù)指標(biāo)異常狀況（Abnormity of Finance Status）請對財務(wù)報表縱向比較變動超過30％以上的指標(biāo)簡要說明原因四、重要大合同（Importance Contact）公司近三年是否發(fā)生重大擔(dān)保合同，是否存在為大股東擔(dān)保？如有，請?zhí)峁?。因此，懇請貴司務(wù)必敦促目標(biāo)公司有關(guān)各方按照真實、準(zhǔn)確、完整的要求和標(biāo)準(zhǔn)予以提供；本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關(guān)內(nèi)容如有所重復(fù)，則請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務(wù)請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進(jìn)一步提供其他相關(guān)資料。（二）房屋 公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請?zhí)峁┓课莸姆课菟袡?quán)證、房屋購買協(xié)議； 請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件； 3 公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）、租金支付憑證等； 擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本； 5 請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。（四）知識產(chǎn)權(quán) 請列舉并說明公司所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件； 所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件； 目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)的相關(guān)證明文件（如有）； 請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同； 公司內(nèi)部有關(guān)商業(yè)秘密以及保密的任何政策文件； 現(xiàn)存或潛在的有關(guān)公司所有或第三方所有的專利、商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、域名或其他知識產(chǎn)權(quán)的爭議或糾紛。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補(bǔ)繳稅款及罰金憑證）； 請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式； 7公司對享受任何財政補(bǔ)貼的書面說明與給予公司任何財政補(bǔ)貼相關(guān)的政府文件（如有）。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處建世紀(jì)名所創(chuàng)千秋偉業(yè) 罰通知書、判決書、裁決書）。第四篇：盡職調(diào)查材料清單盡職調(diào)查材料清單說明對于公司提供的所有文件、資料，我們將嚴(yán)格依法履行保密義務(wù)，在相關(guān)內(nèi)容公開披露前，保證公司資料內(nèi)容不對外擴(kuò)散。如有本清單未涉及的其他情況及文件，而公司認(rèn)為該等情況及文件對本項目有重要影響、請公司及時提供有關(guān)說明及文件。公司銀行開戶許可證財政補(bǔ)貼、獎勵及專項政府資金公司報告期內(nèi)的每項補(bǔ)貼、專項資金的政府批準(zhǔn)文件貸款及擔(dān)保請?zhí)峁┕九c銀行、其他金融機(jī)構(gòu)以及非金融機(jī)構(gòu)簽訂的，目前仍在履行的金額在100萬元以上的借款合同（包括合同明細(xì)清單及全部合同，借款合同清單需列明借款機(jī)構(gòu)、金額、期限、利率及其保證方式、）公司股東或其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議、主債務(wù)合同及其他相關(guān)文件公司是否以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)為公司股東、股東的附屬公司和/或個人債務(wù)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）；如有，請?zhí)峁┙杩詈贤f(xié)議、有關(guān)擔(dān)保協(xié)議和/或其他有關(guān)文件。二、盡職調(diào)查事項：設(shè)立、變更情況 ：股東情況：公司法人治理結(jié)構(gòu)，使股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)以及股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理人的產(chǎn)生、運(yùn)作機(jī)制。（二）股東與股權(quán)21：股東與股權(quán)——公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司目前的股東名冊 出資證明書 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖股東身份資料，包括自然人股東身份證、法人股東營業(yè)執(zhí)照 各股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（如為公司）各股東股權(quán)性質(zhì)一覽表（國有/非國有）員工持股及其他股權(quán)激勵情況 股東行使權(quán)力情況 個人股東身份及履歷介紹 ⑩法人股東簡介22：股東與股權(quán)——股東出資 各股東出資比例與數(shù)額一覽表/ 24各股東出資方式一覽表 各出資期限一覽表 各出資到位情況一覽表各類出資資產(chǎn)的移交或過戶手續(xù)一覽表 類出資資產(chǎn)本身的權(quán)屬清晰情況一覽表 非貨幣出資不足值的情況虛報注冊資本、虛假出資、抽逃出資情況 23：股東與股權(quán)——股權(quán)質(zhì)押與委托持股 公司股權(quán)的質(zhì)押情況 是否有委托持股公司股權(quán)是否有其他權(quán)利負(fù)擔(dān)或瑕疵 24：股東與股權(quán)——對外投資 子公司情況 其他關(guān)聯(lián)公司情況（三）公司治理31：公司治理——股東會 股東會會議記錄或股東會決議 如有代理出席的情況，有無委托書 股東會議事規(guī)則 股東會的召集通知/ 24股東會會議提案股東會的召開頻率統(tǒng)計表 其他股東會相關(guān)資料 32：公司治理——董事會 董事長選任證明董事選任證明以及董事變更的工商登記資料 董事會名冊及各董事身份信息、個人簡介 董事會會議記錄或董事會決議 董事會議事規(guī)則 其他董事會相關(guān)資料 33：公司治理——監(jiān)事會 監(jiān)事選任證明監(jiān)事名冊及各監(jiān)事身份信息、個人簡介 監(jiān)事會會議記錄 監(jiān)事會議事規(guī)則監(jiān)事（會）行使監(jiān)督權(quán)情況 其他監(jiān)事（會）相關(guān)資料 34：公司治理——經(jīng)理團(tuán)隊經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等的聘任文件 經(jīng)理團(tuán)隊名冊及身份信息/ 24管理例會、經(jīng)理辦公會等類似會議記錄 經(jīng)理層內(nèi)部分工規(guī)定35：公司治理——董監(jiān)高任職資格與忠誠義務(wù) 董監(jiān)高人員有無任職資格 董監(jiān)高人員有無不忠實行為 董監(jiān)高人員之間有無親屬關(guān)系（四）內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制41：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制——組織結(jié)構(gòu)與規(guī)章制度 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖各職位、崗位的職責(zé)描述 規(guī)章制度匯編最近三年經(jīng)營管理情況的說明，主要是業(yè)務(wù)、人員的發(fā)展情況以及財務(wù)情況 42：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制——合同管理是否每一次買賣、租賃及其他業(yè)務(wù)都與對方簽訂了書面合同 合同是否有審批權(quán)限規(guī)定和流程管理規(guī)定 合同簽訂前是否事先經(jīng)過專業(yè)法律人員審查 合同訂立后是否統(tǒng)一保管和做好保密措施每一份合同的執(zhí)行是否落實到專人負(fù)責(zé)，確保及時、適當(dāng)履行合同履行過程中送貨單、售貨憑證、委托書、結(jié)算單、質(zhì)量問題處理協(xié)議、發(fā)票、付款清單以及其他憑證原件是否保存完好任何一方未按照合同履行，有無另行協(xié)議或協(xié)商的備忘錄/ 2443：內(nèi)部管理與經(jīng)營風(fēng)險控制——借貸擔(dān)保風(fēng)險就借貸、擔(dān)保有無相應(yīng)的股東會、董事會決策程序和公司內(nèi)部管理制度 借、貸、擔(dān)保金額與公司凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)的比重分別是多少（五）資產(chǎn)51：資產(chǎn)——不動產(chǎn) 所有不動產(chǎn)的清單蓋有土地部門查詢章的土地情況信息表 土地使用權(quán)證房屋所有權(quán)證、不動產(chǎn)共有權(quán)證 他項權(quán)利證書 房屋租賃、出租被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施 無償使用他人土地或房屋 房屋是否將被拆遷蓋有房產(chǎn)部門查詢章的房產(chǎn)信息表 52：資產(chǎn)——設(shè)備及車輛 設(shè)備及車輛清單設(shè)備及車輛取得的證明資料在設(shè)備或車輛上設(shè)定擔(dān)保的合同或擔(dān)保登記證明 進(jìn)口設(shè)備進(jìn)過海關(guān)、商檢部門等的各種手續(xù)而取得的文書/ 24有無租賃、出租和免費(fèi)出借、免費(fèi)使用他人設(shè)備的情況 有無被采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情況 其他設(shè)備及車輛的相關(guān)資料 53：資產(chǎn)——一般資產(chǎn) 資產(chǎn)清單辦公用品及固定設(shè)施 原材料及存貨 其他資產(chǎn)54：資產(chǎn)——在建工程 建設(shè)用地規(guī)劃許可證 建設(shè)工程規(guī)劃許可證 建設(shè)工程施工許可證 施工單位資質(zhì)文件 是否為強(qiáng)制招標(biāo)項目 有無招投標(biāo) 在建工程抵押優(yōu)先受償權(quán)是否另有約定