【正文】 業(yè)的資產(chǎn)進行清產(chǎn)核資和評估，弄清其資產(chǎn)數(shù)額，作為私有股股份；然后，國營企業(yè)、集體企業(yè)按合同約定出資入股，作為公有股股份。各方股東按各自股份比例，派代表參與企業(yè)管理，組成董事會。④某個國有企業(yè)或集體企業(yè)與某個體工商戶或私營企業(yè)合并，成立一個股份制企業(yè)。其方法為：首先，要清算核實合并各方的資產(chǎn)，進行資產(chǎn)評估，弄清公、私投資主體各自的財產(chǎn)數(shù)額，確定各方的股份；然后，各方按各自股份比例，派代表組成董事會，共同負責企業(yè)的經(jīng)營管理。第二節(jié) 個體、私營經(jīng)濟股份制改造中的注意事項一、份制企業(yè)的形式在西方資本主義國家中，在私有制基礎上形成的股份制，一般有股份有限公司、有限責任公司、無限公司、兩合公司和股份公司等五種主要形式。其中，股份有限公司是經(jīng)濟實力最雄厚的，雖然其數(shù)量并不多，但規(guī)模巨大；有限責任公司數(shù)量眾多，但規(guī)模不大；股份兩合公司、兩合公司和無限公司都不重要，很少采用。在中國，從國情出發(fā)，從公有制的經(jīng)濟基礎出發(fā)，股份有限公司和有限責任公司兩種企業(yè)形式是最主要的。中國已頒布的《公司法》也只對這兩種公司形式加以調(diào)整。但兩合公司和無限公司也允許適量存在，雖然中國公司立法未加以規(guī)定。這是從中國經(jīng)濟實際情況出發(fā)，必須承認的。中國的經(jīng)濟結(jié)構(gòu)是以公有制為主體的多種經(jīng)濟萬分并存，特別是存在著相當數(shù)量的私有制經(jīng)濟。這是改革開放以后，隨著歷史發(fā)展，適應中國社會主義初級階段的生產(chǎn)力而必然產(chǎn)生的。在個體工商戶、私營企業(yè)中，除了有限責任公司形式的私營企業(yè)外，其它形式均負無限責任或連帶責任，都是以個人信譽為基礎的。如果絕對否定兩合公司、無限公司的存在，就不利于私有制經(jīng)濟的內(nèi)部聯(lián)合，不利于對私有制經(jīng)濟的股份制改造的廣泛推行，不利于公有制經(jīng)濟與私有制經(jīng)濟的聯(lián)合與滲透，最不利于社會生產(chǎn)力的發(fā)展。在私營經(jīng)濟領域，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司不會很多?，F(xiàn)在，有些私營企業(yè)經(jīng)營規(guī)模非常大，據(jù)有關部門調(diào)查，到1991年9月，全國擁有資產(chǎn)超過100萬元的私營企業(yè)有500多家。隨著企業(yè)生產(chǎn)的發(fā)展，這些企業(yè)規(guī)模還會擴大。這些企業(yè)進而就有可能也有必要改造成為股份有限公司。在個體工商戶、私營企業(yè)中實行股份制改造、推行股份制，其主要形式是有限責任公司，同時也存在一定數(shù)量的無限公司和兩合公司，向社會公開發(fā)行股票的股份有限公司也會有一些，這是一個比較符合現(xiàn)實的股份制形式結(jié)構(gòu)。二、股票發(fā)行的管理在個體工商戶、私營企業(yè)中，股票的發(fā)行要從嚴管理。個體工商戶、私營企業(yè)搞股份制改造，實行股份制，其主要形式應是有限責任公司，它不能向社會公開發(fā)行股票，一般采用發(fā)起設立，不得采用募集設立。但在股份制企業(yè)內(nèi)部，可以適當向企業(yè)職工發(fā)放一定數(shù)額的股票，但須經(jīng)過有關部門批準。只有那些經(jīng)營狀況很好、經(jīng)營行為比較規(guī)范的企業(yè)才能發(fā)放這些股票。從保護職工經(jīng)濟利益的角度出發(fā)，私營股份制企業(yè)主要是發(fā)放特種股票，即向職工發(fā)放享有優(yōu)先權(quán)的股票。少數(shù)經(jīng)營規(guī)模龐大的私營企業(yè)，經(jīng)過有關部門批準，可以向社會公開發(fā)行股票，但這類股票一般不能上市進行交易，只能通過柜臺買賣、場外交易實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓流通。三、公有股權(quán)益的保護如果在以私有股為主的股份制企業(yè)中，存在有一定數(shù)量的公有股，包括國家股和集體股，那么對公有股權(quán)益的保護，就成為一個極其重要的問題。股份制的基本原則是一股一權(quán)，同股同權(quán)，鳳權(quán)平等。討論公有股的權(quán)益，不能違背這個原則，但也不能機械地理解這一原則?？梢钥紤]從以下幾個方面來加強對公有股權(quán)益的保護：①國家股、集體股在設置時，主要采用優(yōu)先股股權(quán)；②無論何種股份制形式，公有股只負有限責任，即國營投資單位和集體投資單位不能成為私營股份制企業(yè)的無限責任股東；③股份制企業(yè)一旦出現(xiàn)債務危機，首先應由私有股承擔責任；④公有股享有自由轉(zhuǎn)讓的權(quán)利；⑤強化公有股股權(quán)主體對股份制企業(yè)經(jīng)營活動的內(nèi)部監(jiān)督。四、成立監(jiān)事會在西方資本主義國家中，對是否設立監(jiān)事會有不同規(guī)定。有些國家公司立法不規(guī)定監(jiān)事會，例如，英國和美國；有些國家和地區(qū)規(guī)定不設立監(jiān)事會，但須設立1名或幾名監(jiān)事，例如，日本和中國的臺灣；有些國家則規(guī)定必須成立監(jiān)事會，而且強調(diào)企業(yè)職工參與管理，例如德國。在中國，根據(jù)《公司法》規(guī)定，小型有限責任公司可以不設監(jiān)事會，但股份有限公司和大型有限責任公司須設監(jiān)事會。從理論和實踐來看，在以私有股為主的股份制企業(yè)中，應當普遍建立監(jiān)事會，由股東、職工代表和社會代表共同組成，對董事或董事會的工作以及企業(yè)的狀況進行監(jiān)督。監(jiān)事會的主要職責是監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員，防止其違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行為；檢查公司業(yè)務、財務狀況，查閱帳薄和其它會計資料，列席董事會會議，等等。建立監(jiān)事會，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用，有利于保護社會公共利益，保護職工僉權(quán)益，可以制約董事會的行為和約束企業(yè)的具體經(jīng)營行為，這也是對股東權(quán)益的保護。第五篇：中小企業(yè)股份制改造流程三、中小企業(yè)股份制改造流程（一）設立改制籌備小組。通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務等負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時提請董事會決定。（二）選擇發(fā)起人。根據(jù)相關法律規(guī)定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，共同發(fā)起。如果擬改制的有限責任公司現(xiàn)有股東人數(shù)符合要求，可以直接由現(xiàn)有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設立；如果現(xiàn)有股東不足或現(xiàn)有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現(xiàn)有股東向其轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改組，改組后的股東共同發(fā)起設立股份有限公司。（三）聘請中介機構(gòu)。籌備小組成立后需聘請具備從業(yè)資格的中介機構(gòu)，包括保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構(gòu)，并與之簽署委托協(xié)議或相關合同，正式建立法律關系。（四）進行調(diào)查審計。在公司與各中介機構(gòu)簽署委托協(xié)議后，各機構(gòu)分別對企業(yè)有關情況進行調(diào)查審計。委托保薦機構(gòu)對公司整體情況、商務經(jīng)營情況進行全面調(diào)查，形成本次改制上市招股說明書；委托律師事務所對公司法律事宜進行全面調(diào)查，形成法律意見書和律師工作報告；委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價值進行評定、估算，形成資產(chǎn)評估報告；委托會計師事務所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益和損益進行審計，形成審計報告。（五）界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)。主要是對企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行界定。依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)利范圍及管理權(quán)限的法律行為。其中占有國有資產(chǎn)的公司，應在改制前對國有資產(chǎn)進行評估。（六）國有股權(quán)設置。改制公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產(chǎn)管理部門申請批準相關股權(quán)設置的文件，對國有資產(chǎn)作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權(quán)設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權(quán)設置出具法律意見書。（七）制定改制方案。各發(fā)起人就股份公司注冊資本的數(shù)額、發(fā)起人持股比例等進行商定，并形成股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等文件。（八）辦理報批手續(xù)。涉及國有股權(quán)的應向國有資產(chǎn)管理部門申請辦理國有股權(quán)設置的批文，涉及國有土地出資還應有國有土地管理部門出具國有土地處置方案的批復。（九）認繳及招募股份。股份制公司以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定的認繳股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；分期繳納的，應當繳納首期出資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應經(jīng)過資產(chǎn)評估并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；以募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的3%；發(fā)起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后，由會計師事務所驗資確認并出具報告。（十）申請設立登記。股份有限公司以發(fā)起方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由驗資機構(gòu)出具驗資證明及其他文件，申請設立登記；以募集方式設立的，發(fā)行股份的股款募足并驗資后，發(fā)起人在30日內(nèi)主持召開公司的創(chuàng)立大會，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)作價。（十一）選舉產(chǎn)生董事會、監(jiān)事會并召開第一次會議。創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，持相關文件申請設立登記。經(jīng)工商登記機關核準后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。