【正文】 依法合規(guī)經(jīng)營、保障公司資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實(shí)完整。獨(dú)立董事對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 公司的法人治理完善，公司的決策、生產(chǎn)經(jīng)營、關(guān)聯(lián)交易、信息披露、募集資 金管理、對外擔(dān)保等經(jīng)營管理活動，均嚴(yán)格按照公司各項內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，公 司的內(nèi)部控制制度系統(tǒng)、全面、完善，內(nèi)控體系運(yùn)行良好、有效。公司對內(nèi)部控制 的自我評價報告真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān) 督的實(shí)際情況。監(jiān)事會對公司內(nèi)部控制自我評價的意見 公司內(nèi)部控制自我評價符合深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》及其他 相關(guān)文件的要求；自我評價真實(shí)、完整地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、健全和執(zhí) 行的現(xiàn)狀；對內(nèi)部控制的總體評價客觀、準(zhǔn)確。岳陽興長石化股份有限公司董事會 二〇一〇年四月十六日第五篇：山東德棉股份有限公司內(nèi)部控制自我評估報告山東德棉股份有限公司內(nèi)部控制自我評估報告 2008年03月05日 22:28 中國證券網(wǎng)證券代碼：002072 證券簡稱：德棉股份一、公司概況山東德棉股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）是經(jīng)山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會魯體改函字[2000]第32號文件批準(zhǔn)，由山東德棉集團(tuán)有限公司、德州恒豐紡織有限公司、德州雙威實(shí)業(yè)有限公司、山東德棉集團(tuán)德州實(shí)業(yè)有限公司、山東華魯恒升（集團(tuán)）有限公司共同發(fā)起，于2000年6月12日注冊成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣9,000萬元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2006]74號文《關(guān)于核準(zhǔn)山東德棉股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知》核準(zhǔn)，公司分別于2006年9月20日、2006年9月26日公開發(fā)行7000萬股人民幣普通股，，發(fā)行后注冊資本變更為人民幣16,000萬元。本公司屬紡織業(yè)。經(jīng)營范圍：紡紗、織布；紡織原料、紡織品、服裝、紡織設(shè)備及器材、配件、測試儀器的批發(fā)、零售；紡織技術(shù)服務(wù)及咨詢 服務(wù)（不含中介）；批準(zhǔn)范圍內(nèi)的自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。二、公司建立內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo)和遵循的原則（一）公司內(nèi)部會計控制制度的目標(biāo)1．規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實(shí)、完整。2．堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤及舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全、完整。3．確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。（二）公司內(nèi)部會計控制制度的建立遵循了以下基本原則：1．內(nèi)部會計控制符合國家有關(guān)法律法規(guī)和財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范（試行）》等相關(guān)文件的要求和公司的實(shí)際情況。2．內(nèi)部會計控制約束公司內(nèi)部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內(nèi)部會計控制的權(quán)力。3．內(nèi)部會計控制涵蓋公司內(nèi)部涉及會計工作的各項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)及相關(guān)崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。4．內(nèi)部會計控制保證公司內(nèi)部涉及會計工作的機(jī)構(gòu)、崗位的合理設(shè)置及其職責(zé)權(quán)限的合理劃分，堅持不相容職務(wù)相互分離，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明、相互制約、相互監(jiān)督。5．內(nèi)部會計控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。6．內(nèi)部會計控制隨著外部環(huán)境的變化、公司業(yè)務(wù)職能的調(diào)整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。三、公司內(nèi)部會計控制制度的有關(guān)情況公司2007年12月31日與財務(wù)報表相關(guān)的內(nèi)部控制制度設(shè)置和執(zhí)行情況如下：（一）公司的內(nèi)部控制要素 （1）對誠信和道德價值觀念的溝通與落實(shí)誠信和道德價值觀念是控制環(huán)境的重要組成部分，影響到公司重要業(yè)務(wù)流程的設(shè)計和運(yùn)行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，建立了《員工行為規(guī)范》、《員工工作手冊》等一系列的內(nèi)部規(guī)范，并通過嚴(yán)厲的處罰制度和高層管理人員的身體力行將這些多渠道、全方位地得到有效地落實(shí)。（2）對勝任能力的重視公司管理層高度重視特定工作崗位所需的用途能力水平的設(shè)定，以及對達(dá)到該水平所必需的知識和能力的要求。全公司目前共有員工5,898人，其中具有高級職稱的43人，具有中級職稱的246人，具有初級職稱的387人；其中大學(xué)及以上學(xué)歷的160人，大專學(xué)歷的243人，中專學(xué)歷的415人，高中、技校及以下的5080人。公司還根據(jù)實(shí)際工作的需要，針對不同崗位展開多種形式的后期培訓(xùn)教育，使員工們都能勝任目前所處的工作崗位。（3）治理層的參與程序治理層的職責(zé)在公司的章程和政策中已經(jīng)予以了明確規(guī)定。治理層通過其自身的活動并在審計委員會的支持下，監(jiān)督公司會計政策以及內(nèi)部、外部的審計工作和結(jié)果。治理層的職責(zé)還包括了監(jiān)督用于復(fù)核內(nèi)部控制有效性的政策和程序設(shè)計是否合理，執(zhí)行是否有效。（4）管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格公司由管理層負(fù)責(zé)企業(yè)的運(yùn)作以及經(jīng)營策略和程序的制定、執(zhí)行與監(jiān)督。董事會、審計委員會或類似機(jī)構(gòu)對其實(shí)施有效地監(jiān)督。管理層對內(nèi)部控制包括信息技術(shù)控制、信息管理人員以及財會人員都給予了高度重視，對收到的有關(guān)內(nèi)部控制弱點(diǎn)及違規(guī)事件報告都及時作出了適當(dāng)處理。本公司秉承誠信為本，質(zhì)量至上的經(jīng)營理念，求真務(wù)實(shí)，穩(wěn)健發(fā)展的經(jīng)營風(fēng)格，誠實(shí)守信、合法經(jīng)營。（5）組織結(jié)構(gòu)公司為有效地計劃、協(xié)調(diào)和控制經(jīng)營活動，已合理地確定了組織單位的形式和性質(zhì)，并貫徹不相容職務(wù)相分離的原則，比較科學(xué)地劃分了每個組織單位內(nèi)部的責(zé)任權(quán)限，形成相互制衡機(jī)制。同時，切實(shí)做到與公司的控股股東“五獨(dú)立”。公司已指定專門的人員具體負(fù)責(zé)內(nèi)部的稽核，保證相關(guān)會計控制制度的貫徹實(shí)施。（6）職權(quán)與責(zé)任的分配公司采用向個人分配控制職責(zé)的方法，建立了一整套執(zhí)行特定職能（包括交易授權(quán)）的授權(quán)機(jī)制，并確保每個人都清楚地了解報告關(guān)系和責(zé)任。為對授權(quán)使用情況進(jìn)行有效控制及對公司的活動實(shí)行監(jiān)督，公司逐步建立了預(yù)算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統(tǒng)的控制政策。財務(wù)部門通過各種措施較合理地保證業(yè)務(wù)活動按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當(dāng)?shù)臅嬈陂g，較及時地記錄于適當(dāng)?shù)馁~戶，使財務(wù)報表的編制符合會計準(zhǔn)則的相關(guān)要求。（7）人力資源政策與實(shí)務(wù)公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務(wù)。2．風(fēng)險評估過程公司制定了“加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)新能力、實(shí)現(xiàn)企業(yè)從優(yōu)秀走向卓越”的發(fā)展目標(biāo)，并輔以具體策略和業(yè)務(wù)流程層面的計劃將企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)明確地傳達(dá)到每一位員工。公司建立了有效的風(fēng)險評估過程，并建立了企業(yè)管理部和整理檢驗(yàn)中心、審計部等部門以識別和應(yīng)對對公司可能遇到了包括經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)境風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等重大且普遍影響的變化。3．信息系統(tǒng)與溝通公司為向管理層及時有效地提供業(yè)績報告建立了強(qiáng)大的信息系統(tǒng)，信息系統(tǒng)人員（包括財務(wù)人員）恪敬職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責(zé)。公司管理層也提供了適當(dāng)?shù)娜肆?、財力以保障整個信息系統(tǒng)的正常、有效運(yùn)行。公司針對可疑的不恰當(dāng)事項和行為建立了有效地溝通渠道和機(jī)制，使管理層就員工職責(zé)和控制責(zé)任能夠進(jìn)行有效溝通。組織內(nèi)部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責(zé)，與客戶、供應(yīng)商、監(jiān)管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步行動。4．控制活動公司主要經(jīng)營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預(yù)算、利潤和其他財務(wù)和經(jīng)營業(yè)績都有清晰的目標(biāo)，公司內(nèi)部對這些目標(biāo)都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對其加以監(jiān)控。財務(wù)部門建立了適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)措施較合理地保證對資產(chǎn)和記錄的接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)；較合理地保證賬面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期核對相符。為合理保證各項目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，公司建立了相關(guān)的控制程序，主要包括：交易授權(quán)控制、責(zé)任分工控制、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用控制、獨(dú)立稽查控制、電子信息系統(tǒng)控制等。（1）交易授權(quán)控制：明確了授權(quán)批準(zhǔn)的范圍、權(quán)限、程序、責(zé)任等 相關(guān)內(nèi)容，單位內(nèi)部的各級管理層必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員也必須在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。（2）責(zé)任分工控制：合理設(shè)置分工，科學(xué)劃分職責(zé)權(quán)限，貫徹不相容職務(wù)相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機(jī)制。不相容的職務(wù)主要包括：授權(quán)批準(zhǔn)與業(yè)務(wù)經(jīng)辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會計記錄、會計記錄與財產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核、授 權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等。（3）憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時能及時編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關(guān)記錄（如：員工工資記錄、永續(xù)存貨記錄、銷售發(fā)票等），并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨(dú)立比較。（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員對財產(chǎn)的直接接觸，采取定期盤點(diǎn)、財產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、財產(chǎn)保險等措施，以使各種財產(chǎn)安全完整。（5）獨(dú)立稽查控制：公司專門設(shè)立內(nèi)審機(jī)構(gòu)，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實(shí)相符的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、手續(xù)的完備程度進(jìn)行審查、考核。（6）公司已制定了較為嚴(yán)格的電子信息系統(tǒng)控制制度，在電子信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。5．對控制的監(jiān)督公司定期對各項內(nèi)部控制進(jìn)行評價，同時一方面建立各種機(jī)制使相關(guān)人員在履行正常崗位職責(zé)時，就能夠在相當(dāng)程度上獲得內(nèi)部控制有效運(yùn)行的證據(jù)；另一方面通過外部溝通來證實(shí)內(nèi)部產(chǎn)生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內(nèi)部控制的各職能部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運(yùn)行中產(chǎn)生的偏差。（二）公司主要內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題 本公司已對內(nèi)部會計控制制度設(shè)計和執(zhí)行的有效性進(jìn)行自我評估，現(xiàn)對公司主要內(nèi)部會計控制制度的執(zhí)行情況和存在的問題一并說明如下：，辦理貨幣資金業(yè)務(wù)的不相容崗位已作分離，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員存在相互制約關(guān)系。公司已按國務(wù)院《現(xiàn)金管理暫行條例》和財政部《內(nèi)部會計控制規(guī)范——貨幣資金（試行）》，明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守的規(guī)定。已按中國人民銀行《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的結(jié)算程序。公司規(guī)定下屬企業(yè)嚴(yán)禁進(jìn)行期貨交易、嚴(yán)禁擅自向外單位出借多余資金、嚴(yán)禁向職工集資、嚴(yán)禁私設(shè)銀行賬戶等。公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當(dāng)之處。2．公司已形成了籌資業(yè)務(wù)的管理制度，能較合理地確定籌資規(guī)模和籌資結(jié)構(gòu)，選擇恰當(dāng)?shù)幕I資方式，較嚴(yán)格地控制財務(wù)風(fēng)險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴(yán)重背離原計劃使用的情況。3．公司已較合理地規(guī)劃和設(shè)立了采購與付款業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和崗位。明確了存貨的請購、審批、采購、驗(yàn)收程序，特別對委托加工物資加強(qiáng)了管理。應(yīng)付賬款和預(yù)付賬款的支付必須在相關(guān)手續(xù)齊備后才能辦理。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。4．公司已建立了實(shí)物資產(chǎn)管理的崗位責(zé)任制度，能對實(shí)物資產(chǎn)的驗(yàn)收入庫、領(lǐng)用發(fā)出、保管及處置等關(guān)鍵環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，采取了職責(zé)分工、實(shí)物定期盤點(diǎn)、財產(chǎn)記錄、賬實(shí)核對、財產(chǎn)保險等措施，能夠較有效地防止各種實(shí)物資產(chǎn)的被盜、偷拿、毀損和重大流失。5．公司已建立了成本費(fèi)用控制系統(tǒng)及全面的預(yù)算體系，能做好成本費(fèi)用管理和預(yù)算的各項基礎(chǔ)工作。本公司在成本核算及預(yù)算管理尚有待進(jìn)一步細(xì)化和完善,特別是公司的承包工程項目成本預(yù)算的編制及審核工作尚需進(jìn)一步加強(qiáng)，以更及時、準(zhǔn)確地反映工程項目成本，盡力縮小與工程決算成本間存在的差異。6．公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標(biāo)準(zhǔn)和條件、收款方式以及涉及銷售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)和人員的職責(zé)權(quán)限等相關(guān)內(nèi)容作了明確規(guī)定。實(shí)行催款回籠責(zé)任制，對賬款回收的管理力度較強(qiáng)，公司將收款責(zé)任落實(shí)到各銷售部門，并將銷售貨款回收率列作主要考核指標(biāo)之一。7．公司已建立了較科學(xué)的固定資產(chǎn)管理程序及工程項目決策程序。固定資產(chǎn)實(shí)行“統(tǒng)一核算、分級管理”的辦法。對工程項目的預(yù)算、決算、工程質(zhì)量監(jiān)督等環(huán)節(jié)的管理較強(qiáng)。固定資產(chǎn)及工程項目的款項必須在相關(guān)資產(chǎn)已經(jīng)落實(shí)，手續(xù)齊備下才能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。8．由于公司對擔(dān)保相關(guān)法律、法規(guī)及證監(jiān)會、交易所有關(guān)規(guī)則掌握能力不強(qiáng)，存在違規(guī)擔(dān)保事項。以此為鑒，公司建立健全規(guī)范公司治理方面的制度，強(qiáng)化公司風(fēng)險控制機(jī)制，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及證監(jiān)會、交易所有關(guān)規(guī)則，完善公司各項工作。公司控股股東山東德棉集團(tuán)有限公司已解決相關(guān)擔(dān)保事項。，公司已建立了《內(nèi)部審計制度》，設(shè)置了獨(dú)立負(fù)責(zé)內(nèi)部審計事務(wù)的審計部。但需進(jìn)一步完善其運(yùn)行程序，進(jìn)一步加大內(nèi)部審計力度。10．在產(chǎn)成品質(zhì)量管理上，公司已形成一套完善的內(nèi)部質(zhì)量控制體系。上述公司規(guī)章在實(shí)際工作能基本上能得到貫徹執(zhí)行，各項產(chǎn)品質(zhì)量良好。但也存在著個別員工責(zé)任心不強(qiáng)，質(zhì)量風(fēng)險意識淡薄的情況。1在關(guān)聯(lián)方交易管理方面。公司制定了關(guān)聯(lián)方交易管理制度，關(guān)聯(lián)方交易遵循市場定價原則，確保相關(guān)交易價格的公允性。四、公司準(zhǔn)備采取的措施公司現(xiàn)有內(nèi)部會計控制制度基本能夠適應(yīng)公司管理的要求，能夠?qū)幹普鎸?shí)、公允的財務(wù)報表提供合理的保證，能夠?qū)靖黜棙I(yè)務(wù)活動的健康運(yùn)行及國家有關(guān)法律法規(guī)和單位內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行提供保證。對于目前公司在內(nèi)部會計控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進(jìn)提高：（一）提高準(zhǔn)則執(zhí)行能力加強(qiáng)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則及內(nèi)控制度的熟悉，提高運(yùn)用各項規(guī)則規(guī)范公司行為的能力。根據(jù)公司發(fā)展需求，不斷完善公司各項內(nèi)控制度，確保公司規(guī)范運(yùn)作。（二）加強(qiáng)成本核算管理進(jìn)一步深化成本費(fèi)用管理，重視成本費(fèi)用指標(biāo)的分解、及時對比實(shí)際業(yè)績和計劃目標(biāo)、控制成本費(fèi)用差異、考核成本費(fèi)用指標(biāo)的完成情況，進(jìn)一步完善獎懲制度，努力降低成本費(fèi)用，提高經(jīng)濟(jì)效益。(三)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作進(jìn)一步完善內(nèi)部審計制度，加強(qiáng)內(nèi)部審計人員的配備，努力提高審計人員的業(yè)務(wù)水平和素質(zhì)，有效開展內(nèi)部審計工作。綜上，公司認(rèn)為：根據(jù)《內(nèi)部會計控制規(guī)范——基本規(guī)范》(試行)及相關(guān)具體規(guī)范，本公司內(nèi)部控制于2007年12月31日在所有重大方面是有效的。山東德棉股份有限公司董事會二〇〇八年三月六日