【正文】 部曲。至于９０％國有企業(yè)破產(chǎn)后，該縣部分政府職能部門利用拍賣企業(yè)的土地大蓋洋房別墅，則是一種“發(fā)國難財”的腐敗行為，與真正的國企改制無關(guān)。鎮(zhèn)平縣國企“改制”變形，屬于縣域范圍內(nèi)大面積、成建制的改革變形，也是與政府職能部門集團化腐敗相交織的一種逆轉(zhuǎn)式的深層次改革變形。其改革變形范圍之廣、程度之深主要表現(xiàn)在三個方面：一是政府職能部門不是承擔(dān)對國企改制監(jiān)管職能，而是向企業(yè)放高利貸以獲取部門利益。所有向企業(yè)放高利貸的政府部門，包括縣財政局、經(jīng)貿(mào)委、社會保險局、民政局等，大都承擔(dān)有監(jiān)管國企改制的職能，卻不務(wù)正業(yè)，以向企業(yè)放高利貸為主業(yè)。僅民政局在１９９７、１９９８兩年就向本縣十幾家國企放高息貸款近千萬元，結(jié)果國企的主管部門與國企之間由監(jiān)管與被監(jiān)管的關(guān)系變成債權(quán)人與債務(wù)人的關(guān)系。二是某些政府職能部門與企業(yè)負(fù)責(zé)人內(nèi)外勾結(jié)，打造企業(yè)的“死亡鏈”。鎮(zhèn)平縣大量國企在改制中走向“死亡”，既有外因，又有因內(nèi)。從外因看該縣國企負(fù)責(zé)人在“改制”期間，被迫向政府職能部門和個人以高息借貸，且期限又大都是１－２個月，屆時放貸者向法院起訴，法院執(zhí)行的結(jié)果必然是變賣企業(yè)土地。從內(nèi)因看，企業(yè)借來的高息貸款，又大都在改制過程中被企業(yè)負(fù)責(zé)人以各種名義據(jù)為已有?？梢哉f，短期的高息貸款是該縣大多數(shù)國企死亡的催生劑，企業(yè)一賣了之的最大受益者不是廣大企業(yè)職工，而是部分政府職能部門和原企業(yè)負(fù)責(zé)人。三是鎮(zhèn)平縣作為河南省國企改革的“特試縣”，缺乏“面上有方案，點上有典型”的系統(tǒng)改革設(shè)計，而是各自為政，且又放任自流，是“走到哪里，改到哪里”的無目標(biāo)改革，結(jié)果是相關(guān)的政府職能部門成建制地參與國企改制變成了成建制地集團化腐敗。三、防止和治理國企產(chǎn)權(quán)改革變形的幾個理論和政策問題１． 在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開透明地評估國有資產(chǎn)，防止國有資產(chǎn)“低估”式縮水無論采取何種改制形式，國有資產(chǎn)評估總是改制第一關(guān)或第一環(huán)節(jié)。在建立混合所有制，或者租賃、破產(chǎn)、出售等改制中，凡是出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失的，往往與資產(chǎn)評估環(huán)節(jié)出問題相關(guān)。從總體上看，國企改制中國有資產(chǎn)評估問題主要有二：一是我國相當(dāng)部分地方對國有資產(chǎn)的評估，特別是對中小企業(yè)國有資產(chǎn)的評估，并未全面進入產(chǎn)權(quán)交易市場。而對資產(chǎn)評估機構(gòu)來說，沒有公開的產(chǎn)權(quán)交易市場，就缺少可信的價格信號。二是即使在公開競價交易中，由于大部分地方、大多數(shù)國有企業(yè)因歷史負(fù)債和經(jīng)營效益不好等因素，急待出售、租賃，容易導(dǎo)致買方壓價，以至有相當(dāng)一部分被評估的企業(yè)，或為追逐買主，或為尋找有實力的經(jīng)營者，往往向買主讓利以急于脫身。由于以上問題，導(dǎo)致國有企業(yè)資產(chǎn)評估中的“三低估”現(xiàn)象，即：對企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)（特別是土地、廠房、設(shè)備等固定資產(chǎn)）低估，對企業(yè)目前經(jīng)營效益低估，對企業(yè)國有資本收益預(yù)期低估。要解決國有資產(chǎn)“低估”式縮水，最重要的是從資產(chǎn)評估機構(gòu)評估及政府職能部門認(rèn)定向公開公正的產(chǎn)權(quán)交易市場競價招標(biāo)評估轉(zhuǎn)變。２． 規(guī)范管理層收購，防止“股權(quán)贈與”范圍無限擴大在目前我國國企改制中，管理層收購有其必要性和可能性。必要性是指企業(yè)家短缺，優(yōu)秀企業(yè)家是稀缺資源，且盤活國企功不可沒，以國企管理層收購企業(yè)不一定比外資、民資收購差?？赡苄允侵纲Y本短缺，大量國企改制和龐大的國有資本待售，在引進外資和吸納民間資本之外，通過對其“股權(quán)贈與”方式使管理層具備了持大股以收購國企的基本條件。從實際操作來看，管理層收購后的國企變化有兩種情形：一種是由國有獨資企業(yè)變?yōu)槁毠と珕T持股，企業(yè)經(jīng)營管理者持大股或控股的混合所有制企業(yè)；另一種是通過一次性買斷，由國有獨資企業(yè)變?yōu)樵饕?jīng)營管理者完全控股的民營企業(yè)（也大都采取有限責(zé)任公司形式）。無論哪種情形，往往都與通過“股權(quán)贈與”的形式給管理層“讓利”（包括獎勵和優(yōu)惠）相關(guān)?，F(xiàn)在的問題，不在于對管理層持大股或控股的爭議，而在于管理層持大股或控股中“股權(quán)贈與”所占的比重，即對管理層的“股權(quán)贈與”應(yīng)否把握一個“度”。此外，對管理層，即優(yōu)秀企業(yè)家的激勵是否只有“股權(quán)贈與”進而收購原經(jīng)營的國企這樣一種途徑？筆者傾向于對國企管理層收購的“股權(quán)贈與”應(yīng)把握一個度。從明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系講，這個“度”意味著掌握企業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的管理層所獲得的“股權(quán)贈與”，大體體現(xiàn)了其按勞分配貢獻(xiàn)和按生產(chǎn)要素分配的貢獻(xiàn)，而又不至于以經(jīng)營權(quán)者侵蝕國家（全民）的所有權(quán)益。從運作層面看，對其“股權(quán)贈與”無非達(dá)到兩個目的：一是使其“有能力”收購國企，而不是心有余而力不足；二是收購后企業(yè)經(jīng)營管理者能夠持大股，而不是搞職工平均持股。根據(jù)國外股份公司運作和國內(nèi)股份制改革的經(jīng)驗，企業(yè)經(jīng)營管理者持股占企業(yè)總股本１０％左右即可控股，在股權(quán)高度分散的情況下，甚至還低于這個比例。據(jù)此，國企改制中對管理層的“股權(quán)贈與”或“讓利”以占企業(yè)法人股的１５％為限。否則，與普通職工股所占總股本的比例二者差距懸殊，廣大職工難以接受。尤其要強調(diào)的是，“股權(quán)贈與”超過一個“度”之后，管理層實質(zhì)上就利用經(jīng)營權(quán)去侵蝕所有權(quán)，而無限擴大其享受“贈與”的股份，進而將收購的國企變?yōu)楣芾韺幽酥猎髽I(yè)一把手控股的民營企業(yè)，也就是私營企業(yè)（包括私營獨資、私營合伙、私營有限責(zé)任公司、私營股份有限公司等）。在這種情況下，管理層控股原國有企業(yè)，主要不是憑借按勞分配和按生產(chǎn)要素分配所應(yīng)得的股份，而是憑借經(jīng)營權(quán)侵蝕所有權(quán)所獲得的“贈與”股份。當(dāng)然，這種“收購”式的國企改制取向很值得研究。借鑒發(fā)達(dá)國家公司治理模式，我國國企改制的主要取向應(yīng)是使國有資產(chǎn)所有者成為大股東，減少和控制股權(quán)贈與，在國企代理人的激勵和約束機制中，可以選擇年薪制、股票期權(quán)等也都是企業(yè)改制道德風(fēng)險較低的激勵方法，切切不可把“股權(quán)贈與”作為獎勵管理層的主要方式乃至唯一方式。３． 公開民企參與國企改制全過程，防止借“改制”之名，以“小蛇”、“病蛇”吞大象從前述案例及我國民企廣泛參與國企改制的實際情況看，實力不強的“小蛇”、“病蛇”之所以能夠“吞大象”，大都是由于民企參與國企改制的暗箱操作所致。如武漢冠生園的改制，民企一次性買冠生園的優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)，就是在“參與國企改制”名義下原廠長和民企的一種私下交易。令人憂慮的是，“蛇吞象”之后，“象”被吃掉了，而暗箱操作的土壤還會哺育出新“蛇”。如武漢冠生園的原廠長憑借“吞象”所獲的設(shè)備和無形資產(chǎn)，變成一條“蛇”（盡管是怪胎的蛇）后，將有可能去“吞”別的“象”了。由此可見，既要積極引導(dǎo)民企參與國企改制，又要通過政府行為公開化、改制過程公開化這樣兩個“公開化”，防止以“改制”的名義，搞“小蛇”、“病蛇”吞大象，造成國有資產(chǎn)流失和政府官員的腐敗。公開規(guī)范民企參與改制，至少要抓住以下幾個環(huán)節(jié)：第一，對參與國企改制的民企要進行資產(chǎn)評估。如同對建筑企業(yè)進行資質(zhì)評估方可進入建筑市場一樣，通過基本的評估，方可進入產(chǎn)權(quán)交易市場，以參與對國企改制的招標(biāo)競標(biāo)。第二，民企必須參與產(chǎn)權(quán)交易市場招標(biāo)競標(biāo)。在產(chǎn)權(quán)交易市場中，各類企業(yè)、資本一律平等，從內(nèi)資到外資，從管理層收購到民營企業(yè)一律平等，均不能搞特殊化，搞私下交易。第三，一旦確定民企參與國企改制，國有資產(chǎn)管理部門就應(yīng)按照“改制方案”實行全程監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)某個程序、環(huán)節(jié)違規(guī)乃至違法，必須立即糾正，對拒不糾正者應(yīng)采取制裁措施乃至中止方案實施。４． 當(dāng)前尤其要注意防止存續(xù)性企業(yè)和政策性破產(chǎn)企業(yè)的改制變形在當(dāng)前深化國企改革中，對后續(xù)性企業(yè)和政策性破產(chǎn)企業(yè)的改革是難中之難。其原因有二：一是這兩類企業(yè)是我國國企改革一度有意繞開或難啃的“骨頭”。從存續(xù)企業(yè)來看，主要是２０世紀(jì)９０年代以來，國有企業(yè)采用分立的改制方式，將核心業(yè)務(wù)及相關(guān)優(yōu)良資產(chǎn)剝離、重組、改制上市后剩下的未上市部分。國企改制分立即“分兵突圍”的辦法，雖然滿足了企業(yè)順利上市的一時之需，但未能從根本上解決問題，使得國企的種種矛盾被濃縮于存續(xù)企業(yè)之中。而實施政策性破產(chǎn)的最后一批２０００家國企，大多是地處偏遠(yuǎn)地區(qū)的軍工企業(yè)和資源枯竭的礦山，早該退出市場。二是這兩類企業(yè)都是職工生活非常困難甚至得不到基本生活保障的企業(yè)。不只是政策性破產(chǎn)企業(yè)職工生活非常困難，就是存續(xù)性企業(yè)，由于分立改制將大量非核心業(yè)務(wù)、低營利能力資產(chǎn)和富余人員“隔離”于存續(xù)企業(yè)，加之大量離退休人員、下崗職工集中于存續(xù)企業(yè)，存續(xù)企業(yè)的生產(chǎn)、生活的雙重困難也是不言而喻的。因此，這兩類企業(yè)改制不可避免或?qū)⒏嗟剡x擇破產(chǎn)和出售作為主要方式。要穩(wěn)定地推進這兩類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，防止其改制變形，要注意解決三個問題：第一，在思想認(rèn)識上，不能因其“難”，就“一賣了之”或“一破了之”。要“難”中求“改”，在“難”中突破。否則，匆忙“賣”之、“破”之，就會有人乘機以各種形式侵吞或變相侵吞國有資產(chǎn)。第二，在改制步驟上，仍然要把國有資產(chǎn)，包括有形的、無形的資產(chǎn)進行正確評估，盡最大努力使其在“賣”中、“破”中不至于造成不必要的低估或流失。第三，在改制重點上，要以人為本，強化職工權(quán)益保障。原載《江漢論壇》2005年第5注釋：① 參見中央電視臺２００４年２月１４日《焦點訪談》欄目的相關(guān)報道。② 參見《新京報》２００４年５月２４日的相關(guān)報道。③ 參見新華社２００４年６月２１日電的相關(guān)報道。④ 詳見《經(jīng)濟日報》２００４年７月５日的相關(guān)報道。⑤ 陳文科：《論治理改革畸變現(xiàn)象》，《經(jīng)濟日報》１９８９年４月８日