【正文】 中，無錫銀監(jiān)局出具情況調(diào)查和監(jiān)管意見書反映：廣發(fā)銀行為豐路公司簽發(fā)1張2000萬元空頭銀行匯票，豐路公司收到后即背書轉(zhuǎn)讓給上乘公司。同日，上乘公司將收到的款項劃入金瓴公司。()劃至申發(fā)公司在廣發(fā)銀行的賬上。，以墊平當日豐路公司簽發(fā)空頭銀行匯票的窟窿。為證實豐路公司與上乘公司之間還款計劃是否真實，一審法院委托會計師事務(wù)所對上乘公司與豐路公司之間至2007年10月31日止的應(yīng)收應(yīng)付情況進行審計。后該所以被審計單位未提供審計所需的全部資料，且提供的2份2006的審計報告內(nèi)容不一致，導(dǎo)致某些問題在現(xiàn)有審計證據(jù)的基礎(chǔ)上無法證實為由，表示無法發(fā)表審計意見。一審法院判決：駁回浦發(fā)銀行的訴訟請求。浦發(fā)銀行無錫分行不服一審判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴。江蘇省高級人民法院二審認為：本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的劃轉(zhuǎn)過程證明金瓴公司未實際支付對價，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的循環(huán)劃轉(zhuǎn)系各方故意所為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實目的是為了逃廢銀行債務(wù)，原審判決舉證責任分配不當。豐路公司與金瓴公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表現(xiàn)形式，惡意串通，轉(zhuǎn)移豐路公司資產(chǎn)，以達到逃廢豐路公司所欠銀行債務(wù)的目的，依法應(yīng)認定無效。二審判決：撤銷原判。確認2007年11月9日豐路公司與金瓴公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效。第四篇：放棄轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)(范本)提醒。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他不行使有限購買權(quán)的股東應(yīng)當出此聲明。放棄轉(zhuǎn)讓股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)聲明書有限公司（以下簡稱公司）股東向轉(zhuǎn)讓其持有公司%的股權(quán)。具有優(yōu)先購買權(quán)的股東（指其他股東）在充分考量的基礎(chǔ)上，決定放棄對轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。放棄相互優(yōu)先購買權(quán)的承諾：本人無條件依據(jù)《中華人民共和國公司法》、和《公司章程》規(guī)定，放棄對出讓股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)。該決定是自愿的、無條件的和不會撤銷的；被出讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓過程中及轉(zhuǎn)讓以后本人永不反悔。特此聲明。聲明人：年 月 日第五篇：股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認定股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力的認定案例編寫人：江蘇法德永衡律師事務(wù)所倪菁華律師(原告代理人)要旨公司存續(xù)期間，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，致使公司成為一人公司，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效。案情A公司與B公司于2000年8月共同出資設(shè)立了一家有限責任公司。A公司占公司股份的51%；B公司占公司股份的49%。由于雙方在公司經(jīng)營中出現(xiàn)了分歧，故于2002年4月雙方簽訂了一份“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，約定由B公司將自己在有限公司中所持有的49%的股份，全部轉(zhuǎn)讓給A公司；A公司向B公司支付轉(zhuǎn)讓價款800萬元，包括B公司的出資本金，應(yīng)分得的利潤和雙方在共同經(jīng)營期間應(yīng)收回的貨款。協(xié)議簽訂后，A公司向B公司支付了B公司的出資本金和收回的貨款，但協(xié)議所約定的應(yīng)分配的利潤，A公司一直未能按約給付。雙方為此協(xié)商不成，B公司遂向法院起訴。B公司認為：雙方簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”是雙方的真實意思表示，合法有效，應(yīng)受法律保護。A公司應(yīng)當按約履行，向B公司支付應(yīng)分配的利潤。否則，A公司應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。A公司在答辯中認為：雙方所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”因違反《公司法》第20條的規(guī)定，應(yīng)認定為無效。B公司應(yīng)當向A公司退還所支付的800萬元轉(zhuǎn)讓款。裁判一、A公司與B公司所簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”有效；二、A公司應(yīng)在判決生效后十日內(nèi)向B公司支付利潤；三、A公司應(yīng)在判決生效后三十日內(nèi)到公司登記機關(guān)辦理公司變更手續(xù)；四、本案訴訟費由A公司承擔。解析一、《公司法》中有關(guān)有限責任公司股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法賦予股東的一項重要權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)兩種形式?！豆痉ā返?5條第一款規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資”。公司法對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)沒有限制，但對股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)設(shè)有一定的限制?！豆痉ā返?5條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓” ；第三款規(guī)定：“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)”。本案所涉及的是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后因不符合公司法所規(guī)定的有限責任設(shè)立的條件，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效?！豆痉ā返?0條規(guī)定：“有限責任公司由兩個以上五十個以下的股東共同出資設(shè)立”。也就是說，有限責任公司的股東至少由兩個組成。而當其中的一個股東將股份轉(zhuǎn)讓給另一個股東后，該公司的股東就只剩下一個，不符合有限責任公司設(shè)立的條件。那么，當出現(xiàn)這樣的情況時，是否認為該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效呢？首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司設(shè)立是兩個不同的概念。根據(jù)合同法的規(guī)定，“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)的協(xié)議”。“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應(yīng)當按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或解除合同”。因此，股東按照合同法規(guī)定自愿達成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未違反法律的強制性規(guī)定，應(yīng)當認定是有效的。其次，不能以公司設(shè)立的法定條件來否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。雖然我國公司法規(guī)定了有限公司設(shè)立的條件為兩個以上五十個以下的股東共同出資設(shè)立，但公司法對兩個股東之間轉(zhuǎn)讓股份并沒有禁止性的規(guī)定。也就是說，兩個股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)也是合法的。如果以公司設(shè)立的條件來否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，那么就意味著兩個股東設(shè)立的公司，無論是否自愿，一律不允許轉(zhuǎn)讓股份。即使雙方不愿意繼續(xù)合作，也不能轉(zhuǎn)讓其股份。這與有限責任公司的資合和人合共存的性質(zhì)相違背，也不符合客觀實際。第三、《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的應(yīng)當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記”。第34條規(guī)定：“因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應(yīng)當申請注銷登記；因合并、分立而新設(shè)立的公司，應(yīng)當申請設(shè)立登記”。因此，當兩個股東完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，可由受讓方依法履行公司注銷登記手續(xù)。同時，也可將受讓的股份轉(zhuǎn)讓給第三人，并完成公司變更登記手續(xù)，從而繼續(xù)保持公司為有限責任公司的性質(zhì)。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后各方應(yīng)承擔的法律責任。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方應(yīng)及時到公司登記機關(guān)辦理公司注銷登記或新設(shè)登記手續(xù)。未經(jīng)公司登記機關(guān)辦理股東變更登記，則對外不發(fā)生股東變更的效力。也就是說，當A公司與B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，A公司應(yīng)當在法定的期限內(nèi)辦理公司股東的變更登記。在未辦理該變更登記前，B公司仍然是公司的股東。如果在此時出現(xiàn)了公司應(yīng)對外承擔民事法律責任的情形，則B公司作為股東仍然應(yīng)承擔相應(yīng)的民事責任。之后，B公司可依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向A公司追償。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓后已經(jīng)辦理了變更登記手續(xù)，則B公司將不承擔對外的民事責任。當然，B公司也可在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中與A公司約定，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更登記作為A公司應(yīng)當履行的一項義務(wù)，以避免在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍要承擔對外的民事法律責任的情況發(fā)生。