【正文】 中，無錫銀監(jiān)局出具情況調查和監(jiān)管意見書反映：廣發(fā)銀行為豐路公司簽發(fā)1張2000萬元空頭銀行匯票，豐路公司收到后即背書轉讓給上乘公司。同日，上乘公司將收到的款項劃入金瓴公司。()劃至申發(fā)公司在廣發(fā)銀行的賬上。，以墊平當日豐路公司簽發(fā)空頭銀行匯票的窟窿。為證實豐路公司與上乘公司之間還款計劃是否真實，一審法院委托會計師事務所對上乘公司與豐路公司之間至2007年10月31日止的應收應付情況進行審計。后該所以被審計單位未提供審計所需的全部資料，且提供的2份2006的審計報告內容不一致，導致某些問題在現(xiàn)有審計證據(jù)的基礎上無法證實為由，表示無法發(fā)表審計意見。一審法院判決：駁回浦發(fā)銀行的訴訟請求。浦發(fā)銀行無錫分行不服一審判決，向江蘇省高級人民法院提起上訴。江蘇省高級人民法院二審認為：本案股權轉讓款的劃轉過程證明金瓴公司未實際支付對價，股權轉讓款的循環(huán)劃轉系各方故意所為，股權轉讓的真實目的是為了逃廢銀行債務，原審判決舉證責任分配不當。豐路公司與金瓴公司以股權轉讓的表現(xiàn)形式，惡意串通，轉移豐路公司資產，以達到逃廢豐路公司所欠銀行債務的目的，依法應認定無效。二審判決：撤銷原判。確認2007年11月9日豐路公司與金瓴公司之間的股權轉讓行為無效。第四篇：放棄轉讓股權優(yōu)先購買權(范本)提醒。股東向股東以外的人轉讓股權，其他不行使有限購買權的股東應當出此聲明。放棄轉讓股權優(yōu)先購買權聲明書有限公司（以下簡稱公司）股東向轉讓其持有公司%的股權。具有優(yōu)先購買權的股東（指其他股東）在充分考量的基礎上，決定放棄對轉讓股份的優(yōu)先購買權。放棄相互優(yōu)先購買權的承諾：本人無條件依據(jù)《中華人民共和國公司法》、和《公司章程》規(guī)定，放棄對出讓股權所享有的優(yōu)先購買權。該決定是自愿的、無條件的和不會撤銷的；被出讓股權在轉讓過程中及轉讓以后本人永不反悔。特此聲明。聲明人：年 月 日第五篇：股東之間股權轉讓協(xié)議效力的認定股東之間股權轉讓協(xié)議效力的認定案例編寫人：江蘇法德永衡律師事務所倪菁華律師(原告代理人)要旨公司存續(xù)期間，股東協(xié)議轉讓股份，致使公司成為一人公司，該轉讓協(xié)議合法有效。案情A公司與B公司于2000年8月共同出資設立了一家有限責任公司。A公司占公司股份的51%；B公司占公司股份的49%。由于雙方在公司經營中出現(xiàn)了分歧，故于2002年4月雙方簽訂了一份“股權轉讓協(xié)議”，約定由B公司將自己在有限公司中所持有的49%的股份，全部轉讓給A公司；A公司向B公司支付轉讓價款800萬元，包括B公司的出資本金，應分得的利潤和雙方在共同經營期間應收回的貨款。協(xié)議簽訂后，A公司向B公司支付了B公司的出資本金和收回的貨款，但協(xié)議所約定的應分配的利潤，A公司一直未能按約給付。雙方為此協(xié)商不成，B公司遂向法院起訴。B公司認為：雙方簽訂的“股權轉讓協(xié)議”是雙方的真實意思表示，合法有效，應受法律保護。A公司應當按約履行，向B公司支付應分配的利潤。否則，A公司應承擔相應的違約責任。A公司在答辯中認為：雙方所簽訂的“股權轉讓協(xié)議”因違反《公司法》第20條的規(guī)定，應認定為無效。B公司應當向A公司退還所支付的800萬元轉讓款。裁判一、A公司與B公司所簽訂的“股權轉讓協(xié)議”有效；二、A公司應在判決生效后十日內向B公司支付利潤；三、A公司應在判決生效后三十日內到公司登記機關辦理公司變更手續(xù)；四、本案訴訟費由A公司承擔。解析一、《公司法》中有關有限責任公司股份轉讓的法律規(guī)定。股權轉讓是公司法賦予股東的一項重要權利。股權轉讓分為股東之間的股權轉讓和股東向股東以外的第三人轉讓股權兩種形式。《公司法》第35條第一款規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資”。公司法對股東之間轉讓股權沒有限制，但對股東向股東以外的第三人轉讓股權設有一定的限制?！豆痉ā返?5條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓” ；第三款規(guī)定：“經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權”。本案所涉及的是股東之間的股權轉讓問題。二、股權轉讓后因不符合公司法所規(guī)定的有限責任設立的條件，該股權轉讓是否有效。《公司法》第20條規(guī)定：“有限責任公司由兩個以上五十個以下的股東共同出資設立”。也就是說，有限責任公司的股東至少由兩個組成。而當其中的一個股東將股份轉讓給另一個股東后，該公司的股東就只剩下一個，不符合有限責任公司設立的條件。那么，當出現(xiàn)這樣的情況時，是否認為該股權轉讓無效呢？首先，股權轉讓和公司設立是兩個不同的概念。根據(jù)合同法的規(guī)定，“合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務的協(xié)議”?！耙婪ǔ闪⒌暮贤?，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或解除合同”。因此，股東按照合同法規(guī)定自愿達成的股權轉讓協(xié)議，未違反法律的強制性規(guī)定，應當認定是有效的。其次，不能以公司設立的法定條件來否定股權轉讓的效力。雖然我國公司法規(guī)定了有限公司設立的條件為兩個以上五十個以下的股東共同出資設立，但公司法對兩個股東之間轉讓股份并沒有禁止性的規(guī)定。也就是說，兩個股東之間轉讓股權也是合法的。如果以公司設立的條件來否定股權轉讓的效力，那么就意味著兩個股東設立的公司，無論是否自愿，一律不允許轉讓股份。即使雙方不愿意繼續(xù)合作，也不能轉讓其股份。這與有限責任公司的資合和人合共存的性質相違背，也不符合客觀實際。第三、《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的應當自股東發(fā)生變動之日起30日內申請變更登記”。第34條規(guī)定：“因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記”。因此，當兩個股東完成股權轉讓后，可由受讓方依法履行公司注銷登記手續(xù)。同時，也可將受讓的股份轉讓給第三人，并完成公司變更登記手續(xù)，從而繼續(xù)保持公司為有限責任公司的性質。三、股權轉讓后各方應承擔的法律責任。股權轉讓后，受讓方應及時到公司登記機關辦理公司注銷登記或新設登記手續(xù)。未經公司登記機關辦理股東變更登記，則對外不發(fā)生股東變更的效力。也就是說，當A公司與B公司簽訂股權轉讓協(xié)議后，A公司應當在法定的期限內辦理公司股東的變更登記。在未辦理該變更登記前，B公司仍然是公司的股東。如果在此時出現(xiàn)了公司應對外承擔民事法律責任的情形，則B公司作為股東仍然應承擔相應的民事責任。之后，B公司可依據(jù)股權轉讓協(xié)議向A公司追償。如果股權轉讓后已經辦理了變更登記手續(xù)，則B公司將不承擔對外的民事責任。當然，B公司也可在股權轉讓協(xié)議中與A公司約定，將股權轉讓后的變更登記作為A公司應當履行的一項義務，以避免在股權轉讓后仍要承擔對外的民事法律責任的情況發(fā)生。