【正文】 ★主要中介有三家:券商、會計師、律師另外根據(jù)實際情況還可能聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)等其他中介機構(gòu) ★監(jiān)管機構(gòu)包括:中國證監(jiān)會★其他機構(gòu):發(fā)改委、省級人民政府、工商、稅務(wù)、環(huán)保、國土等機構(gòu) 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 券商主要職能券商作為保薦機構(gòu)貫穿IPO所有流程。2012年中國IPO企業(yè)保薦與承銷商中,主要還是以國信、平安、中信、招商、民生、廣發(fā)等券商為主。 14 會計師主要職能會計師作為獨立的審計機構(gòu)貫穿于IPO工作所有流程。只要申報材料中與財務(wù)有關(guān)的會計師均有責任。在中國境內(nèi)IPO領(lǐng)域,大型會計師事務(wù)所獨領(lǐng)風騷。排名前五的天健、立信、大華、信永中和、中瑞岳華會計師事務(wù)所合計市場占有率達50%。 152013社會招聘人員專項培訓(xùn) 律師主要職能律師是獨立的法律服務(wù)機構(gòu)。稅收籌劃、關(guān)聯(lián)方認定、擔保抵押認定、權(quán)屬關(guān)系、政府補貼等與法律合法合規(guī)有關(guān)的都是律師的責任。 16 監(jiān)管機構(gòu)主要職能目前中國境內(nèi)股票發(fā)行及上市審核權(quán)都歸中國證券監(jiān)督管理委員會(簡稱“中國證監(jiān)會”所有。中國證監(jiān)會共有內(nèi)部職能部門十八個,其中發(fā)行監(jiān)管部、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部職能與新股發(fā)行、上市有直接相關(guān)。 172013社會招聘人員專項培訓(xùn) IPO上市過程中涉及的其他主要相關(guān)部門 18 相關(guān)部門出文環(huán)節(jié)和內(nèi)容工商部門合法證明稅務(wù)部門納稅情況證明 發(fā)改委募集資金投資項目的審批、核準或備案文件勞動與社會保障局合法證明 省級人民政府同意企業(yè)發(fā)行股票的文件 國家發(fā)改委對募資投向項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定的意見 如何與中介機構(gòu)配合 19 申報階段明確分工,各司其職 與監(jiān)管機構(gòu)溝通監(jiān)管和輔導(dǎo)責任發(fā)現(xiàn)IPO實質(zhì)障礙,通報各方中介機構(gòu),共同協(xié)商決定 核查工作常態(tài)化的分工 申報材料制作,明確內(nèi)容核對職責和法律責任 各方協(xié)同完成反饋意見 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 20 1 業(yè)務(wù)2 合法合規(guī) 3公共關(guān)系2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 21主要業(yè)務(wù)經(jīng)營突出、主營業(yè)務(wù)收入占比突出、持續(xù)盈利公司符合發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄鼓勵類》的行業(yè)與控股股東不能存在同業(yè)競爭產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向主業(yè)突出業(yè)務(wù)獨立 合法合規(guī) 主體資格 公司治理 內(nèi)部控制規(guī)范 財務(wù)歷史沿革清晰實際控制人穩(wěn)定三會制度完善董、監(jiān)、高穩(wěn)定建立完善內(nèi)部控制制度并且執(zhí)行有效符合首發(fā)辦法規(guī)定 符合財務(wù)規(guī)范 22 2013社會招聘人員專項培訓(xùn)IPO 主要法律法規(guī) ☆其他類:發(fā)行保薦、發(fā)審委審核、詢價與承銷等 ☆證券發(fā)行審核類中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法中華人民共和國會計法 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法證券期貨法律適用意見1號證券期貨法律適用意見3號會計監(jiān)管風險提示 企業(yè)會計準則準則監(jiān)管問題解答關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題意見關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司2012財務(wù)報告專項檢查工作的通知☆證券發(fā)行信息披露類公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第29號 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號 公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 公共關(guān)系 公共關(guān)系與監(jiān)管部門溝通良好與媒體融洽保持企業(yè)良好形象無負面新聞 避免遭受同業(yè)惡意舉報 申報會計師必須出具的申報材料 申報會計師可能出具的申報材料 特殊情況申報會計師必須出具申報材料 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 申報材料匯總表 26 申報會計師必須出具的申報材料申報會計師可能出具的申報材料特殊情況申報會計師必須出具的申報 材料 申報期財務(wù)報表及審計報告 注冊資本、實收股本復(fù)核報告 被重組方全套申報材料 內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務(wù)報表及審計報告 非經(jīng)常性損益及凈資產(chǎn)收益率和每股收益的專項審核報告各類專項核查報告主要稅種納稅情況說明的專項審核報告 申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異情況的專項審核報告 財務(wù)會計信息自查報告首次公開發(fā)行股票并上市申請文件反饋意見的核查說明 審計機構(gòu)、驗資機構(gòu)的聲明會計師事務(wù)所負責人、簽字人員承諾書 會計師事務(wù)所承諾書 會后事項專項核查說明 非申報會計師出具需要申報會計師核對的申報材料 27 招股說明書 納稅申報表 其他非申報會計事務(wù)所出具的驗資報告 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 28 整合會計政策 財務(wù)規(guī)范◆內(nèi)控規(guī)范情況下的財務(wù)規(guī)范◆與公司未來發(fā)展方向、募投方向相符科目設(shè)置、核算方法等◆會計政策合理性◆公司實際情況相符◆同行業(yè)情況相符 資金部分 29●規(guī)范現(xiàn)金交易●資金狀況對資產(chǎn)負債率的影響●無真實交易的票據(jù)交易●對外擔?！褓Y金拆借 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 實物資產(chǎn)部分 30 ●業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)的匹配程度●主要資產(chǎn)租賃、與募投相關(guān)的土地必須在申報前取得●資產(chǎn)權(quán)屬必須清晰●資產(chǎn)減值是否合理●必備的生產(chǎn)資產(chǎn)是否具備、完整及合理20130529 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 收入部分 公司收入情況與行業(yè)大環(huán)境是否相符，宏觀層面對其影響價格是否符合市場規(guī)律公司主要客戶的資質(zhì)情況 外部證據(jù)確認 認收入與現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)相結(jié)合特殊行業(yè)收入的確未來經(jīng)營的穩(wěn)定程度，客戶的依賴程度申報期內(nèi)收入調(diào)整對IPO的影響 31 成本與存貨部分成本結(jié)構(gòu)的合理性成本明細未匹配收入分類主要成本核算方法是否合理材料的采購量價是否符合市場規(guī)律 存貨跌價準備的影響 32 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 費用部分 研發(fā)費用、高新技術(shù)企業(yè)的認定 的賬務(wù)處理研發(fā)費用資本化應(yīng)審慎（不建議）傭金合規(guī)合法入賬涉稅發(fā)行費用與收入相關(guān)的費用，匹配度分析 33 稅收部分 考慮IPO相關(guān)方案時應(yīng)注意稅收問題調(diào)整與公司實際控制人、各方中介充分溝通 個人所得稅合規(guī)申請緩征 依賴程度企業(yè)所得稅征收方式對申報的影響對稅收優(yōu)惠及政府補助的規(guī)避流轉(zhuǎn)稅補繳情況合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易涉稅問題 34 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 關(guān)聯(lián)方及其交易部分 聯(lián)方查證工作應(yīng)與其他中介機構(gòu)配合 交易的發(fā)生特別應(yīng)注意隱形關(guān)聯(lián)方關(guān)合理控制關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易價格的公允性 現(xiàn)金流量表部分 現(xiàn)金流量表編制方法經(jīng)營性現(xiàn)金應(yīng)在申報期各期內(nèi)保持一致 應(yīng)關(guān)注與其他報表及附注的勾稽關(guān)系流量凈額受監(jiān)管各方的關(guān)注 35 36 6 20130529 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 境外投資部分 關(guān)注需要申報的特殊資料：商務(wù)部批文、發(fā)改委的批復(fù)關(guān)注主要生產(chǎn)經(jīng)營場地是否在境外 提請境外律師及其他中介機構(gòu)出具相關(guān)文件無存在價值的境外子公司建議關(guān)閉 感想 37 38 2013社會招聘人員專項培訓(xùn) 39 7第五篇：國內(nèi)IPO上市流程技巧IPO上市輔導(dǎo)國內(nèi)IPO上市流程技巧揭秘一、確定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，明確企業(yè)上市的主要目的☆企業(yè)上市的優(yōu)點和缺點☆進行發(fā)行市場分析，選擇合適的發(fā)行時機二、聘請國內(nèi)ipo財務(wù)顧問及其他國內(nèi)ipo上市輔導(dǎo)顧問挑選財務(wù)顧問并簽訂協(xié)議☆聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問是成功上市的重要一步☆組建公司的籌建小組制定上市全程可行性研究報告選擇上市顧問機構(gòu)(律師、會計師、資產(chǎn)評估師、券商)并簽訂協(xié)議☆中介機構(gòu)職能與任務(wù)☆國內(nèi)ipo企業(yè)上市如何聘用中介機構(gòu)三、與顧問機構(gòu)協(xié)作，擬定并實施企業(yè)改組方案擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機構(gòu)和主管部門批準文件☆企業(yè)重組遵循的原則☆企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動因、目的和內(nèi)容☆企業(yè)重組基本模式☆資產(chǎn)重組技術(shù)☆企業(yè)重組的組織安排及國有股權(quán)的處理☆企業(yè)重組時資產(chǎn)剝離☆土地資產(chǎn)重組的方法☆企業(yè)重組時企業(yè)包袱和社會負擔的處理向工商局申請公司名稱預(yù)登記，取得批準文件向國有資產(chǎn)管理機關(guān)遞交資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件資產(chǎn)評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書☆對重組企業(yè)的資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估報告書上報國有資產(chǎn)管理機關(guān)，取得批準文件取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權(quán)證書。律師界定認證業(yè)主及產(chǎn)權(quán)☆國內(nèi)ipo企業(yè)重組過程中的產(chǎn)權(quán)界定會計師審計主要發(fā)起人前三年會計資料，編制“模擬會計報表”，提出審計報告書☆重組企業(yè)過程中的財務(wù)審計四、籌建股份制公司編制設(shè)立股份公司的可行性報告☆設(shè)立公司發(fā)行上市的可行性報告☆設(shè)立股份制公司的方式編制發(fā)起人協(xié)議書，邀集發(fā)起人，認股并簽定協(xié)議書☆發(fā)起人的邀集取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、簡歷表，以及決定入股的董事會決議文件擬定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來三年利潤編制公司章程，各發(fā)起人蓋章會計師審核公司上市后未來三年的利潤，提出審核意見書編制招股說明書、招股說明書摘要，編制股份募集方案發(fā)起人繳納股金，取得會計師提出的驗資報告書確定公司常年財務(wù)顧問、法律顧問、證券托管機構(gòu)匯總復(fù)查文件、批文、各種證書1律師認定，提出法律意見書五、股份制公司成立公司創(chuàng)立會批準公司章程律師認證公司決議文件選舉董事會、監(jiān)事會任命公司高級職員董事會通過上市議案會計師提出新公司驗資報告新公司注冊登記領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照六、上市輔導(dǎo)確定上市承銷商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導(dǎo)協(xié)議證監(jiān)會派出機構(gòu)專項負責上市推薦人對公司進行輔導(dǎo)操作推薦人進行盡職調(diào)查，提出股份公司運行報告☆中介機構(gòu)的盡職調(diào)查☆盡職調(diào)查的程序和內(nèi)容證監(jiān)會派出機構(gòu)核準運行報告七、路演及股票發(fā)行上市☆影響股票發(fā)行定價的因素☆發(fā)行人的形象設(shè)計與創(chuàng)新八、上市申請與核準☆股票發(fā)行條件的法律規(guī)定☆股票發(fā)行文件的編制準則☆招股說明書提要與格式☆招股說明書編制技巧☆中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序☆上海證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)☆深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2000年修訂本)