【正文】 辭職制度。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規(guī)范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。第三十六條公司應不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設置交易預警、限制程序，從硬件上控制各種投資風險和違規(guī)操作行為，保證及時可靠地取得準確詳細的信息，確保內控程序和報告程序的有效、真實。第七章附則第三十七條公司將適時根據(jù)有關法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務的發(fā)展情況和公司內部執(zhí)行的情況對本制度作進一步調整和完善。第三十八條本制度由風險控制委員會負責解釋和修訂，經股東會批準后生頁 第 11 頁 共效。第三十九條本制度自公司股東會通過之日起生效。頁 第 12 頁 共第五篇：1私募基金 基金業(yè)協(xié)會備案 運營風險控制制度上海XX資產管理有限公司運營風險控制制度 第一章 目標和原則第一條 公司制定本制度旨在保護基金客戶的合法權益，促進公司基金業(yè)務的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風險，杜絕利益輸送及其他有損害公司和客戶利益的行為。基金公司風險控制的總體目標是：保證公司資本運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和基金管理合同規(guī)定；確保各類基金的穩(wěn)健運行和資本運營的安全完整，防范和化解風險，確保公平對待公司所管理的各類基金。第二條 基金管理內部控制應當遵循的原則： 合法性原則公司應在合法合規(guī)的前提下簽署各類合同，忠實履行合同義務，客戶資金運作應與各類合同及客戶的收益目標的風險承受度相一致，充分依據(jù)合同規(guī)定構建投資組合。健全性原則風險控制必須覆蓋基金運作的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經營環(huán)節(jié)。獨立性原則公司設風險控制委員會，風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監(jiān)察和稽核。防火墻原則公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與股東投入、私募基金等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。公平原則公司應當恪盡職守、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司各類基金之間相互輸送利益，保證公平對待各類投資者。第二章 公司內控風險控制架構與流程第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據(jù)公司相關制度規(guī)定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由董事長、風控總監(jiān)、投資總監(jiān)及上述級別以上人員組成，公司總經理任風險控制委員會主任。定期或不定期組織召開風控評審會，與會人員須為委員會成員，或增加一至兩名外部專家。評審會采取投票制，即參會項目必須得到三分之二以上與會人員的贊成票方可通過評審；同時公司董事長及總經理有一票否決權，即董事長或總經理一旦投否決票，無論贊成票數(shù)多寡，該項目均不得通過評審。風險控制委員會負責制定公司內控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決意見，并部署相關的風險解決方案。第四條 公司設風控總監(jiān)。風控總監(jiān)負責組織指導公司日常監(jiān)察稽核工作。風控總監(jiān)履行職責的范圍，應當涵蓋公司運作的所有業(yè)務環(huán)節(jié)。風控總監(jiān)對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內部監(jiān)察稽核。第五條 公司設合規(guī)風險部。合規(guī)風險部具體負責具體的公司內部監(jiān)察稽核工作，就內部風險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對風控總監(jiān)負責。第六條 公司各部門應根據(jù)公司經營計劃、業(yè)務規(guī)則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業(yè)流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。第七條 公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：自上而下：即通過風險控制委員會對風控總監(jiān)、合規(guī)風險部及各業(yè)務部門直至每個業(yè)務環(huán)節(jié)和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執(zhí)行的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務崗位及各業(yè)務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。第三章 基金管理面臨的風險種類第八條 基金管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條 基金管理中應重點關注的風險包括：合同管理風險：在基金合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：合同簽訂階段的風險評估風險：基金經理未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規(guī)和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險；合同約定不明的風險：雙方因基金合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；違約風險：指基金合同履約過程中可能產生的違反合同的約定以及因客戶提前解約贖回而產生的風險。法律風險：由于違法違規(guī)或對決策、經營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，包括：違規(guī)承諾收益或承擔損失；進行有損客戶利益的異常交易、不正當交易等；從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當?shù)淖C券交易活動。流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風險。道德風險：從事基金運營活動的人員在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。第四章 基金管理基本的風險控制機制第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保公司基金業(yè)務內控的有效性，防止出現(xiàn)職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：涉及投資管理業(yè)務的前線部門（研究、投資、交易等）和后臺部門（基金會計、IT 系統(tǒng)支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；合規(guī)風險部負責公司基金投資業(yè)務的監(jiān)察稽核工作；為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。第十一條 公司通過發(fā)行基金募集而來的資金應與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的各支基金應分別設立賬戶，以確保各類業(yè)務相互獨立。第十二條 公司基金產品的研發(fā)信息應嚴格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定，不得進行公開的信息披露；公司員工與公司簽訂保密合同，并受到本制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及客戶的商業(yè)秘密。第十三條 公司制定基金經理人行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風險。第十四條 監(jiān)察稽核體系獨立于基金業(yè)務的產品研發(fā)、投資、交易、會計、運營等體系，由合規(guī)風險部對投資業(yè)務中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風險管理制度及合同規(guī)定的風險行為，進行日常監(jiān)控和稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。第五章 基金業(yè)務各風險的防范措施第十五條 公司按照公司風險控制制度規(guī)定的相關措施來防范基金管理及投資組合相應的風險。第一節(jié) 合同管理風險的防范措施第十六條 在各類合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范： 公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規(guī)和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。公司合規(guī)風險部嚴格審查客戶資料和資金來源，確保客戶資料的真實性和資金來源的合法性，確保各類合同的合法性，避免不明來源的資金從事反洗錢活動。由客戶簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向基金經理人索取商業(yè)賄賂。第十七條 公司合規(guī)風險部負責對各類合同內容的管理： 公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標準合同，在各類合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。在合同中明確約定出現(xiàn)各類情形時的雙方的權利義務。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。各類合同在簽訂之前必須由相關法務人員進行合規(guī)審核。第十八條 在合同履行階段，由產品研發(fā)管理部門對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，可以向合規(guī)風險部建議召開風險評審會，及時作出調整，以符合合同約定。第二節(jié) 投資相關風險的的防范措施第十九條 公司設立投資決策委員會，所有投資事宜均需投資決策委員會審批通過后方可執(zhí)行。第二十條 研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類基金。第二十一條 公司應分級配置管理投資，清楚地劃分投資經理、產品經理和行業(yè)投資經理的職責，通過層層配置，分散投資，有利于減少非系統(tǒng)性風險，保障客戶和公司的利益。第二十二條 風控總監(jiān)可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；合規(guī)風險部對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。第二十三條 投資經理應依據(jù)合同和投資決策委員會資產配置決議，在規(guī)定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。第二十四條 公司從制度上嚴格限定投資交易權限，投資經理只有在各個組合之間進行配置的權限。產品經理只有在組合內進行行業(yè)配置和選擇投資品種的權限；投資經理和產品經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。第二十五條 投資經理、產品經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第二十六條 投資經理和產品經理不得就各自的配置計劃互相交流，以保證彼此的獨立性。第三節(jié) 交易階段的內部控制機制第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。第二十八條 在交易系統(tǒng)中針對不同的客戶設置獨立的帳戶，有獨立的代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條 基金運營對于交易系統(tǒng)的權限嚴格設定，只有經過批準的投資經理和產品經理才可以下達買賣指令。第三十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。第三十一條 公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和獨立性。第三十二條 按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設置投資合規(guī)合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預警設置。第三十三條 合規(guī)風險部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應向投資經理發(fā)出提示，并要求相關投資人員進行說明，合規(guī)風險部有權采取相關制止措施。第三十四條 公司合規(guī)風險部負責對投資過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。第四節(jié) 報告制度第三十五條 公司相關部門應按照合同約定的時間，編制并向客戶報送資產投資報告，對報告期內資金的投資運作等情況作出說明。第三十六條 當投資目標和投資業(yè)績表現(xiàn)有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由投資經理、總經理分別簽署后向客戶披露。第三十七條 公司按法定要求定期完成投資季度報告和報告。第六章 風險控制制度的保障和評價第三十八條 為保障風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。第三十九條 控制環(huán)境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風險控制制度要素提供規(guī)則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業(yè)務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十條 公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十一條 控制報告制度是指合規(guī)風險部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司管理層和風控總監(jiān)報告的制度。公司應具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證管理層和風控總監(jiān)及時可靠的取得準確詳細的信息。第四十二條 對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的風控人員，公司應予以表彰和獎勵。第四十三條 合規(guī)風險部有關人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監(jiān)察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規(guī)定追究其責任。第四十四條 對于各項規(guī)章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。第四十五條 由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。第四十六條 公司所有員工都有義務完善本制度，如在工作中發(fā)現(xiàn)制度缺失或不足之處，應及時向合規(guī)風險部報告，公司應對有效建議給予適當?shù)募为?。第四十七條 本制度的解釋權歸公司董事會，并自董事會審核通過之日起實施。上海XX資產管理有限公司 2016 年 月 日