【正文】 所收款項(xiàng)均及時(shí)完整的轉(zhuǎn)入公司對(duì)公賬戶，不存在未計(jì)收入或多計(jì)收入的情形，也不存在資金體外循環(huán)的情況；公司目前進(jìn)一步采取的卡與卡主隔離、銀行實(shí)時(shí)自動(dòng)歸集轉(zhuǎn)款、通過第三方（銀行）協(xié)助監(jiān)管等措施進(jìn)一步公司加強(qiáng)了對(duì)該卡的管控；由于企業(yè)目前的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)等客觀因素制約，為保障公司的業(yè)務(wù)正常開展進(jìn)而保障股東利益，該卡一段時(shí)間內(nèi)存在有其必要性，不會(huì)影響財(cái)務(wù)核算信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強(qiáng)行終止使用的措施會(huì)給公司業(yè)務(wù)帶來(lái)不利影響，同時(shí)該卡已經(jīng)完全在公司的掌控之下，風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)得到有效控制，公司能夠達(dá) 到合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)的實(shí)質(zhì)要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。七、公司改制為股份公司設(shè)立過程經(jīng)本所律師核查，公司以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立為股份有限公司已履行以下程序： 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)展唐有限截至2012年11月30日的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2013]第 150571 號(hào)的《審計(jì)報(bào)告》，經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的展唐有限2012 年 11 月 30 日賬面凈資產(chǎn)為 85,054, 元。 銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)展唐有限截至2012年11月30日的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）進(jìn)行了評(píng)估，并出具了編號(hào)為銀信資評(píng)報(bào)（2012）滬第 614 號(hào)的《展唐通訊科技（上海）有限公司擬股份制改制凈資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截至2012年 11 月 30 日（評(píng)估基準(zhǔn)日），展唐有限的所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）清查調(diào)整后賬面值為 8, 萬(wàn)元，評(píng)估值為 8, 萬(wàn)元。 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會(huì)，通過決議同意將展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的展唐有限原賬面凈資產(chǎn) 85,054, 元，扣除利潤(rùn)分配 2,176,，以 82,877, 元為基準(zhǔn)按照 1: 比例折為 8,000萬(wàn)股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認(rèn)購(gòu)，余額 2,877, 元計(jì)入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經(jīng)世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯(lián)、深圳金色森林、上海農(nóng)天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發(fā)起人，股份公司的股份總數(shù)乘以發(fā)起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發(fā)起人在股份公司中持有的股份數(shù)；同意全體發(fā)起人就展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。 公司全體發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。年5 月 8 日下發(fā)《市商務(wù)委關(guān)于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復(fù)》（編號(hào)：滬商外資批[2013]1567 號(hào)），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，同意發(fā)起人于 2013 年 4 月 24 日簽署的《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》約定的改制方案將展唐有限改制為外商投資股份有限公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 上海市人民政府于 2013 上海市商務(wù)委員會(huì)于 201月 10 日向公司換發(fā)《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（編號(hào)：商外資滬股份字[2007]2985 號(hào)），企業(yè)類型為外商投資股份制，經(jīng)營(yíng)年限為不約定，注冊(cè)資本為 8,000 萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為從事與電子通信相關(guān)的技術(shù)和軟件產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)的技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)；電子通訊產(chǎn)品的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關(guān)配套服務(wù)。（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)；涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 2013 年 5 月 17日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨 2013 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司整體變更設(shè)立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司的議案》、《關(guān)于公司整體變更設(shè)立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建工作報(bào)告的議案》、《關(guān)于展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建費(fèi)用報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司債權(quán)債務(wù)繼承的議案》等議案，同意展唐有限整體變更設(shè)立為股份公司，以2012 年 11 月 30 日為改制審計(jì)基準(zhǔn)日，以經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)85,054, 元，扣除利潤(rùn)分配2,176, 元后，以82,877, 元為基準(zhǔn)按照1: 比例折為8,000 萬(wàn)股，由全體股東按照其各自在公司中的出資比例認(rèn)購(gòu)，余額2,877, 元計(jì)入公司資本公積；選舉曹剛、吳方、姚艷、藍(lán)欣開、吳震、NISHIDA KENJI、夏穎奇、楊驊和黃德漢組成股份公司第一屆董事會(huì)，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略決策委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)；選舉李茗和季玉燕為股份公司股東代表監(jiān)事，與由職工代表大會(huì)選舉的職工代表監(jiān)事陸琴利共同組成股份公司第一屆監(jiān)事會(huì)；通過股份公司《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部制度文件；并授權(quán)董事會(huì)及經(jīng)董事會(huì)正式授權(quán)的人員辦理股份公司工商登記等相關(guān)事宜。 立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 2013 年 8 月 28 日出具編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2013]第113802 號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》，對(duì)展唐有限整體變更為股份公司的股本到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定及公司折股方案，將展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)82,877, 元，按 1: 的比例折合股份總額，共計(jì) 80,000,000 股，每股面值 1 元，共計(jì)股本 80,000,000元，由全體發(fā)起人按原比例分別持有，大于股本部分2,877, 元計(jì)入資本公積。 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 ***（市局）的《企 業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。 根據(jù)公司提供的加蓋展唐有限稅款征收機(jī)關(guān)公章的《稅收通用繳款書》，展唐有限整體變更為股份公司時(shí)，就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本事宜，展唐有限為CGmobileHoldings 代扣代繳預(yù)提所得稅 959, 元，上海市徐匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號(hào)為 ***394 號(hào)和 ***113號(hào)的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》；展唐有限為SmartTarget 代扣代繳預(yù)提所得稅496, 元，上海市徐匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號(hào)為 ***378 號(hào)和 ***096號(hào)的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》；展唐有限為Sunrasia Investment 代扣代繳預(yù)提所得稅 223,，上海市徐匯區(qū)國(guó)家稅務(wù)局、上海市地方稅務(wù)局徐匯區(qū)分局出具編號(hào)為***437號(hào)和 ***097 號(hào)的《服務(wù)貿(mào)易、收益、經(jīng)常轉(zhuǎn)移和部分資本項(xiàng)目對(duì)外支付稅務(wù)證明（付匯專用）》。綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司改制設(shè)立的程序、資格、條件和方式符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并經(jīng)有權(quán)的商務(wù)主管部門批準(zhǔn)，依法就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本事宜為境外股東代扣代繳預(yù)提所得稅，設(shè)立時(shí)履行了必要的審計(jì)、評(píng)估和驗(yàn)資程序，符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。八、設(shè)立境外公司返程投資未辦理外匯登記根據(jù)香港張永賢李黃林律師行（LI, WONG, LAM amp。 ）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意見書，CGmobile Holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港設(shè)立的有限責(zé)任公司，公司編號(hào)為 1714080，注冊(cè)地址為 Room D, 10th Floor, Tower A,Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, PRC，自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings唯一董事一直為Cao Gang（曹剛），CGmobile Holdings已發(fā)行股份數(shù)為 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 Cao Gang（曹剛）認(rèn)購(gòu)。自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings 由曹剛 100%所有。經(jīng)核查，曹剛在香港設(shè)立 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限時(shí)未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資相關(guān)外匯登記手續(xù)。根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號(hào)，“75號(hào)文”）規(guī)定，“特殊目的公司”是指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。境內(nèi)居民個(gè)人境外控制或設(shè)立特殊目的公司需要辦理外匯登記。75號(hào)文規(guī)定的特殊目的公司有兩個(gè)條件，其一，進(jìn)行境外股權(quán)融資，其二，股權(quán)融資的基礎(chǔ)是境內(nèi)資產(chǎn)或權(quán)益。根據(jù)曹剛本人提供的說明，2012 年展唐有限籌備境內(nèi) A股上市，為滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司控股股東監(jiān)管透明度的要求，曹剛于2012 年 3月7日在香港設(shè)立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings從 GHR Development 受讓展唐通訊 %的股權(quán)。曹剛設(shè)立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權(quán)，搭建外資投資平臺(tái)，并非為了境外融資。因此，曹剛設(shè)立境外公司CGmobile Holdings不屬于75號(hào)文“境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益在境外進(jìn)行股權(quán)融資”的情形，不適用 75 號(hào)文。根據(jù)《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步改進(jìn)和調(diào)整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2012]59號(hào)，“59 號(hào)文”）以及《國(guó)家外匯管理局關(guān)于印發(fā)及配套文件的通知》（匯發(fā)[2013]21 號(hào)）等外匯管理規(guī)定，境內(nèi)居民個(gè)人通過不屬于75號(hào)文所指特殊目的公司性質(zhì)的境外企業(yè)已對(duì)境內(nèi)進(jìn)行直接投資的，該境外企業(yè)視為非特殊目的公司處理，應(yīng)在外匯局相關(guān)業(yè)務(wù)系統(tǒng)中將其標(biāo)識(shí)為“個(gè)人非特殊目的公司返程投資”。曹剛向國(guó)家外匯管理局上海市分局申請(qǐng)辦理 CGmobile Holdings“個(gè)人非特殊目的公司返程投資”標(biāo)識(shí)，國(guó)家外匯管理局上海市分局理解CGmobile Holdings 應(yīng)屬于75 號(hào)文規(guī)范的特殊目的公司，曹剛應(yīng)按照 75號(hào)文的規(guī)定辦理境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記手續(xù)，并受理了曹剛先生關(guān)于CGmobileHoldings的境外特殊目的公司外匯補(bǔ)登記申請(qǐng)。截至本法律意見書出具日，國(guó)家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項(xiàng)目外匯核準(zhǔn)章，為曹剛先生在香港設(shè)立 CGmobile Holdings 辦理了個(gè)人境外投資外匯補(bǔ)登記手續(xù)。本所律師認(rèn)為，實(shí)際控制人曹剛設(shè)立境外公司 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限，未辦理境內(nèi)居民個(gè)人境外直接投資外匯登記手續(xù)，程序上存在瑕疵，鑒于國(guó)家外匯管理局上海市分局已為曹剛補(bǔ)辦了境外直接投資外匯登記，該不規(guī)范行為已經(jīng)得到糾正，符合現(xiàn)行有效的規(guī)范性文件的規(guī)定，因此，不構(gòu)成公司本次申請(qǐng)掛牌的實(shí)質(zhì)性法律障礙。