【正文】 貿(mào)法發(fā)第395號2011年11月22日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部 國家工商管理總局第8號令修訂）和有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。外商投資的公司分立，存續(xù)或者新設(shè)的公司屬于內(nèi)資公司的，可以參照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本通知辦理。本市關(guān)于公司合并、分立的原有規(guī)定與本通知不符的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。附件：1.《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》（工商企字〔2011〕226號）2.《合并、分立登記證明》二〇一二年一月二十一日主題詞：經(jīng)濟管理工商注冊合并分立登記△通知 北京市工商行政管理局辦公室2012年1月29日印發(fā) —5—第五篇：公司合并分立登記提交材料規(guī)范(補充)附件1 公司合并分立登記提交材料規(guī)范（補充）一、公司合并登記提交材料規(guī)范因合并申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：合并協(xié)議各方的名稱，合并形式，合并后公司的名稱，合并后公司的注冊資本和實收資本，合并后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實繳的情況，合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況，簽約日期、地點以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項；（二）依法刊登公告的報紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本和實收資本；（三）合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定；（四）合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；（七）因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的，提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。因合并而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是合并協(xié)議中載明解散公司需先行辦理清算 1的除外。因合并新設(shè)公司的經(jīng)營范圍或存續(xù)公司新增的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。二、因合并解散公司申請分公司變更登記提交材料規(guī)范解散公司注銷后分公司歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，公司申請該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（三）合并協(xié)議復(fù)印件；（四）新設(shè)或存續(xù)公司的章程（加蓋公司公章）；（五）載明合并情況的解散公司的注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；（六）因合并新設(shè)或存續(xù)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。三、因合并解散公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)合并協(xié)議，解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的，被投資公司申請變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（四）合并協(xié)議復(fù)印件；（五）載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明；（六）因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。四、公司分立登記提交材料規(guī)范因分立申請設(shè)立、變更或注銷登記的公司除按照《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局《內(nèi)資企業(yè)登記提交材料規(guī)范》（工商企字[2009]83號）的規(guī)定執(zhí)行外，還應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括：分立形式，分立前后公司的名稱，分立后公司的注冊資本和實收資本，分立后公司股東（發(fā)起人）認(rèn)繳和實繳的情況，分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案，公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。（二）依法刊登公告的報紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括：分立各方的名稱，分立形式，分立前后各公司的注冊資本和實收資本；（四）分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；（五）債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（六）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；（七）因分立申請公司設(shè)立登記的，提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因分立新設(shè)公司的經(jīng)營范圍中，涉及法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)在登記前報經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在登記前報有關(guān)部門審批，憑有關(guān)部門的許可文件、證件辦理登記。五、因分立公司分公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)分立決議或決定，分立前公司分公司歸屬于新設(shè)公司的，公司辦理該分公司變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請書》；（二）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（三）分立決議或決定復(fù)印件；（四）因分立新設(shè)公司的章程（加蓋公司公章）；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司的變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；（八）分公司營業(yè)執(zhí)照。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。六、因分立公司持有股權(quán)所在公司的變更登記提交材料規(guī)范根據(jù)合并協(xié)議，分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的，被投資公司辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)提交以下材料：（一）公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》；（二）公司簽署的《有限責(zé)任公司變更登記附表股東出資信息》；（三）公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；（四）分立決議或決定復(fù)印件；（五）載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明；（六）因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；（七）修改后的公司章程或者公司章程修正案；（八）法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件；（九）公司營業(yè)執(zhí)照副本。申請人提交的上述材料應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局有關(guān)企業(yè)登記提交材料的規(guī)定。