【正文】 發(fā)社會安定問題。同時，鑒于公司面臨的生效判決書及其隨之而來的法院強制執(zhí)行壓力，對貴司而言，等待只有死亡，而盡快實施重組才有生存與發(fā)展的希望。故建議貴司從如下兩種模式中選擇其一實施重組：（一）整體存續(xù)改制結(jié)合與參考我國目前法律和國有企業(yè)尤其地方國有企業(yè)改制政策的有關(guān)規(guī)定，以及我國目前有關(guān)剝離處臵銀行不良資產(chǎn)規(guī)定，加上貴司土地使用權(quán)資產(chǎn)實際價值遠(yuǎn)大于帳面價值（由此可能增加資產(chǎn)價值約XXXXXXXX萬元）,及貴司可能存在的未入帳負(fù)債和或有負(fù)債等問題，貴司可以考慮以債務(wù)重組為突破口與前提、以債務(wù)減讓重組后凈資產(chǎn)（力爭達(dá)到XXXXXXXX萬元以上）量化安臵職工（按平均XXXXX元/人計，安臵費約需XXXX萬元），總公司控股加部分職工尤其經(jīng)營管理層持股的整體存續(xù)改制方案，大致方案框架設(shè)想如下：改制宗旨依法明晰產(chǎn)權(quán)，一次性解除職工的國企職工身份，將公司改造為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的以職工持股為主的真正現(xiàn)代法人企業(yè)有限責(zé)任公司。改制原則 依法改制，落實政策規(guī)定，兼顧職工、企業(yè)股東與債權(quán)人利益，力求多贏。改制前提貴司與其主要債權(quán)人中國XX資產(chǎn)管理公司成都辦事處就雙方訟爭標(biāo)的金額以利息全免、本金打折方式達(dá)成債務(wù)實質(zhì)減讓重組一致。當(dāng)然，要依法和依照國家政策規(guī)定達(dá)成理想的債務(wù)重組目的，也同樣需要國有企業(yè)改制安臵職工這一理由和前提。改制后企業(yè)組織形式以職工持股為主或全部由職工持股的有限責(zé)任公司。企業(yè)性質(zhì)及職工身份確認(rèn)及應(yīng)享受政策貴司為全民所有制中央企業(yè)所屬子公司，職工均為國有股東單位委派人員及聘用人員。企業(yè)與職工應(yīng)適用與享受國企改制的有關(guān)政策規(guī)定，可力爭參照適用試點城市國企改制有關(guān)職工安臵費優(yōu)先的政策規(guī)定。企業(yè)職工安臵及其對改制后企業(yè)的出資參照省、市國企改制一次性了斷國有企業(yè)職工身份的安臵費標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合本公司歷年來的職工實際工薪情況，根據(jù)各職工的工作年限、職工身份性質(zhì)(固定與招聘合同制)等，在公司實施債務(wù)重組后凈資產(chǎn)額度內(nèi)賬面明確其不同的安臵費用，愿意離開企業(yè)的，一次性予以發(fā)放，不愿離開的，按職工個人意愿轉(zhuǎn)作職工個人認(rèn)股出資或新公司對職工個人的負(fù)債。各正式職工安臵費=[6+其工作年限數(shù)（不足一年按一年計）]上成都市職工月平均工資合同制職工安臵費=其工作年限數(shù)（不足一年按一年計）上成都市職工月平均工資新公司股權(quán)設(shè)臵按省、市政府有關(guān)國企改制的有關(guān)規(guī)定精神，并參照國內(nèi)外員工持股和經(jīng)營層股票期權(quán)制度等先進(jìn)經(jīng)營經(jīng)驗與模式，據(jù)公司實際財務(wù)狀況，以公司相當(dāng)于(留下)職工安臵費部分的資產(chǎn)量化作為職工出資，設(shè)定為各職工個人股，以公司資產(chǎn)量化安臵職工和變現(xiàn)償還債權(quán)人及支付稅金與改制費用和所欠社保費用后剩余部分，量化轉(zhuǎn)作公司經(jīng)營層期權(quán)股權(quán)，按崗位重要性等，分別確定數(shù)額授與經(jīng)營班子成員個人，在改制后23年內(nèi)由成員個人出資以1：1的價格行權(quán)買入。鑒于公司目前財務(wù)狀況和表外可能存在的未入帳負(fù)債和或有負(fù)債等情況，估計本次改制截止日時，貴司凈資產(chǎn)已難以有效解決管理層激勵問題，期權(quán)具體授予與管理辦法、授予協(xié)議等也可在新公司具備條件二次改制時再行制定。另，為維護(hù)社會穩(wěn)定，保障職工就業(yè)和改制后企業(yè)的抗風(fēng)險能力，同時恢復(fù)和提升總公司在四川XXXXXX市場的行業(yè)龍頭地位，建議公司在改制前與總公司達(dá)成良好溝通，力爭其在貴司改制中另行以自己名義或其下屬有實力和業(yè)績良好的子公司對新公司以現(xiàn)金或其他資產(chǎn)出資，并控股新公司，以方便經(jīng)營管理和對經(jīng)營管理層實施必要和有效的激勵與約束，待國家政策調(diào)整、總公司整體改制時再行考慮對新公司進(jìn)行二次改制，以使國有資產(chǎn)退出，公司徹底民營。企業(yè)劃撥土地資產(chǎn)處臵對公司自有房產(chǎn)所涉及的劃撥土地使用權(quán)，力爭參照適用地方政府有關(guān)國企改制規(guī)定，其出讓費優(yōu)先用于安臵職工。職工安臵費缺口部分，由公司資產(chǎn)在支付改制費用及所欠社保費用后，優(yōu)先解決。改制大致程序（1）提出改制申請，報上級總公司審批；（2）根據(jù)批示，聘請律師事務(wù)所提供幫助，醞釀形成改制總體方案草案，報經(jīng)股東會、職代會等審議通過；（3）聘請會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等進(jìn)行審計與評估；（4）根據(jù)評估、審計結(jié)果形成正式改制方案(報批方案)經(jīng)職代會通過后，報上級總公司審批，并由其轉(zhuǎn)報國家發(fā)改、國資管理部門批復(fù)；（5）征求債權(quán)人意見；（6）有關(guān)部門批復(fù)同意且代表2/3以上債權(quán)的債權(quán)人無異議后，則與主要債權(quán)人協(xié)商與簽定債務(wù)重組與減讓協(xié)議，或達(dá)成要求終止執(zhí)行法院判決一致。（7）履行協(xié)議，清償債務(wù)與終止執(zhí)行；（8）實施方案，（9）驗資；（10）注銷原公司，辦理新公司工商、稅務(wù)等登記，領(lǐng)取新公司法人營業(yè)執(zhí)照。（二）破產(chǎn)重組如前述，貴司目前已基本符合破產(chǎn)條件。貴司可以考慮自行申請破產(chǎn)，在破產(chǎn)程序中達(dá)成債務(wù)減免與清償后，由貴司職工自愿以貴司對應(yīng)量化為其安臵費的資產(chǎn)轉(zhuǎn)為對新公司的出資，同時吸收總公司出資入股并控股，依照《中華人民共和國公司法》共同出資新設(shè)立有限責(zé)任公司。此種模式申請法院立案難度較大，且受法律規(guī)定限制，資產(chǎn)處臵較為公開，總公司利益較難保證。本模式具體方案另行提供。四、我們的建議我們建議先從第一種模式著手，力爭達(dá)成債務(wù)成功重組與減讓，進(jìn)而改制設(shè)立新公司，經(jīng)努力如實在不行，貴司再行考慮破產(chǎn)重組，屆時破產(chǎn)重組條件也更為成熟。五、聲明本意見書僅依據(jù)貴司所提供的貴司2005年2月27日資產(chǎn)負(fù)債表傳真件、貴司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件與貴司口頭情況介紹并假定其全部真實基礎(chǔ)上出具，只是我們的初步法律意見，具體意見，有待于貴、我雙方明確法律服務(wù)合同關(guān)系及我們深入全面審核與了解貴司有關(guān)方面資料和情況后，另行出具；本意見書僅供貴司決定是否與我所確立法律服務(wù)合同關(guān)系時參考，慎勿流傳至其他任何的第三人。四川英濟(jì)律師事務(wù)所 律師：李渝生