【正文】 本所律師對本次設(shè)立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔(dān)法律規(guī)定的相應(yīng)責(zé)任。【】年【】月【】日【上級單位審批，請?zhí)顚懪奈奶?、全稱及主要內(nèi)容】?！酒渌@得的批準(zhǔn)情況，請補(bǔ)充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設(shè)立【】而出具的文件的內(nèi)容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。根據(jù)上述核準(zhǔn)通知書，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱為“【】”。經(jīng)審核上述相關(guān)文件，本所律師認(rèn)為，【】的設(shè)立已履行了必要的設(shè)立程序，該公司的設(shè)立合法、有效。如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明。八、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質(zhì)性條件和程序性條件，不存在影響本次設(shè)立【公司】的重大法律障礙和重大法律風(fēng)險。內(nèi)容包括：同意企業(yè)改制、對企業(yè)凈資產(chǎn)評估價值的確認(rèn)、企業(yè)凈資產(chǎn)處置方案的確認(rèn)。法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定企業(yè)按《公司法》改制或變更登記必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件。1住所使用證明：自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房產(chǎn)證復(fù)印件；未取得房產(chǎn)證的，提交房地產(chǎn)管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復(fù)印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。本次改制是否涉及企業(yè)資產(chǎn)處置（不良資產(chǎn)剝離、處置與核銷；工會資產(chǎn)處置等）。一、股份公司各發(fā)起致： ________ 股份有限公司籌委會________ 律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受 ________ 股份有限公司籌委會(以下簡稱股份公司)的委托，擔(dān)任貴公司的特聘法律顧問，就發(fā)起設(shè)立 ________ 股份有限公司事宜進(jìn)行審查并出具法律意見書。事實上，在設(shè)立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠(yuǎn)不止出具一份法律意見書，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。(2)股份有限公司各發(fā)起人的主體資格。法律意見書要載明其設(shè)立方式，并就該設(shè)立方式是否合法發(fā)表法律意見。在此，法律意見書主要應(yīng)載明三個內(nèi)容。(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見。法律意見書要具體載明各發(fā)起人所持有的股份性質(zhì)以及持股比例，并就其合法與否發(fā)表法律意見。此處包括民事訴訟、仲裁和行政處罰，法律意見書要對其中重大的部分一一披露。第五篇：國企改制法律意見書樣本 (方案設(shè)計) 3（xiexiebang推薦）國企改制法律意見書樣本20091110 10:12:46| 分類： 公司、破產(chǎn)|字號 訂閱英濟(jì)律意非訴字（2005）第0017號中國XXX總公司成都公司：受貴司委托，我們聽取了貴司介紹,并審閱了貴司提交的資料，現(xiàn)就貴司作為國有企業(yè)擬進(jìn)行的改制提交如下法律意見：一、企業(yè)歷史與現(xiàn)狀貴司成立于1988年11月28日，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為全民所有制，住所地位于成都市XX路XX號，注冊資金為XXX萬元。目前，貴司在冊職工總數(shù)為XXX人，其中全民所有制職工XXX人，集體職工XXX人，合同工XXX人。貴司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)極不合理，主要資產(chǎn)存在一定的法律瑕疵。貴司已停業(yè)多年，無經(jīng)營收益。貴司早已持續(xù)不能償還到期債務(wù)。貴司經(jīng)營艱難，職工包袱沉重。三、貴司改制框架設(shè)想從貴司經(jīng)營業(yè)績欠佳，資不抵債，拖欠銀行和其他金融機(jī)構(gòu)各種款項逾期多年不能清償?shù)慕嵌瓤?，貴司早已事實上具備破產(chǎn)條件。改制原則 依法改制，落實政策規(guī)定，兼顧職工、企業(yè)股東與債權(quán)人利益，力求多贏。企業(yè)性質(zhì)及職工身份確認(rèn)及應(yīng)享受政策貴司為全民所有制中央企業(yè)所屬子公司，職工均為國有股東單位委派人員及聘用人員。鑒于公司目前財務(wù)狀況和表外可能存在的未入帳負(fù)債和或有負(fù)債等情況，估計本次改制截止日時，貴司凈資產(chǎn)已難以有效解決管理層激勵問題，期權(quán)具體授予與管理辦法、授予協(xié)議等也可在新公司具備條件二次改制時再行制定。改制大致程序（1）提出改制申請，報上級總公司審批；（2）根據(jù)批示，聘請律師事務(wù)所提供幫助，醞釀形成改制總體方案草案，報經(jīng)股東會、職代會等審議通過；（3）聘請會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等進(jìn)行審計與評估；（4）根據(jù)評估、審計結(jié)果形成正式改制方案(報批方案)經(jīng)職代會通過后，報上級總公司審批，并由其轉(zhuǎn)報國家發(fā)改、國資管理部門批復(fù)；（5）征求債權(quán)人意見；（6）有關(guān)部門批復(fù)同意且代表2/3以上債權(quán)的債權(quán)人無異議后，則與主要債權(quán)人協(xié)商與簽定債務(wù)重組與減讓協(xié)議，或達(dá)成要求終止執(zhí)行法院判決一致。此種模式申請法院立案難度較大，且受法律規(guī)定限制，資產(chǎn)處臵較為公開，總公司利益較難保證。四川英濟(jì)律師事務(wù)所 律師：李渝生。四、我們的建議我們建議先從第一種模式著手，力爭達(dá)成債務(wù)成功重組與減讓，進(jìn)而改制設(shè)立新公司，經(jīng)努力如實在不行，貴司再行考慮破產(chǎn)重組，屆時破產(chǎn)重組條件也更為成熟。（二）破產(chǎn)重組如前述，貴司目前已基本符合破產(chǎn)條件。企業(yè)劃撥土地資產(chǎn)處臵對公司自有房產(chǎn)所涉及的劃撥土地使用權(quán)，力爭參照適用地方政府有關(guān)國企改制規(guī)定，其出讓費優(yōu)先用于安臵職工。企業(yè)職工安臵及其對改制后企業(yè)的出資參照省、市國企改制一次性了斷國有企業(yè)職工身份的安臵費標(biāo)準(zhǔn)，并結(jié)合本公司歷年來的職工實際工薪情況，根據(jù)各職工的工作年限、職工身份性質(zhì)(固定與招聘合同制)等，在公司實施債務(wù)重組后凈資產(chǎn)額度內(nèi)賬面明確其不同的安臵費用，愿意離開企業(yè)的，一次性予以發(fā)放，不愿離開的，按職工個人意愿轉(zhuǎn)作職工個人認(rèn)股出資或新公司對職工個人的負(fù)債。當(dāng)然，要依