【正文】 （7）履行協(xié)議，清償債務與終止執(zhí)行；（8）實施方案，（9）驗資；（10）注銷原公司，辦理新公司工商、稅務等登記，領取新公司法人營業(yè)執(zhí)照。如僅形式上在此基礎上搞產(chǎn)權制度改革，改制后貴司仍將無法持續(xù)生存與發(fā)展，職工利益必將遭受嚴重危害，并可能就此引發(fā)社會安定問題。貴司資產(chǎn)結構不良，流動性差，以無形資產(chǎn)即國有土地使用權為主（未單獨入帳），屬劃撥取得，其權屬存在一定法律瑕疵，按現(xiàn)行土地政策規(guī)定，其處臵變現(xiàn)程序上存在須“招、拍、掛”問題，實體上尚須補交出讓金。(9)股份有限公司的工商、稅務守法狀況。要對各發(fā)起人進行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設立股份有限公司的資格的法律意見。1公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。本法律意見書正本四份，無副本。三、設立【改制后的一人有限責任公司】的實質條件【改制后的一人有限責任公司】的設立方式本次【改制后的一人有限責任公司】的設立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設立。八、結論意見綜上所述，本所律師認為：本次由【】改制為【】已具備必要的實質性條件和程序性條件，不存在影響本次設立【公司】的重大法律障礙和重大法律風險?！酒渌@得的批準情況，請補充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設立【】而出具的文件的內容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實、準確和完整的，復印件與原件完全一致?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，驗資機構【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗資報告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求。本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。1辦理國有產(chǎn)權登記變更手續(xù)；1【】年【】月【】日，【公司】就企業(yè)組織形式、企業(yè)名稱變更等相關事項已取得【工商局】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，相關文件已辦理完畢工商變更手續(xù)；1取得一人公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務登記變更、業(yè)務資質變更、社會保險登記變更等有關手續(xù)的情況。企業(yè)納入改制范圍內的資產(chǎn)評估報告。是否涉及經(jīng)濟補償。法律意見書要具體寫明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實物、各種無形資產(chǎn))及出資比例，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見。在結論意見中，應明確載明出具法律意見書的律師對本次設立股份有限公司是否合法作出判斷。貴司負債僅短期借款（含到期長期借款轉短期）和法院判令貴司承擔連帶責任的為第三人借款提供保證擔保借款合計即高達XXX萬元以上，其他短期負債合計超過XXX萬元。當然，要依法和依照國家政策規(guī)定達成理想的債務重組目的，也同樣需要國有企業(yè)改制安臵職工這一理由和前提。四、我們的建議我們建議先從第一種模式著手，力爭達成債務成功重組與減讓，進而改制設立新公司，經(jīng)努力如實在不行，貴司再行考慮破產(chǎn)重組，屆時破產(chǎn)重組條件也更為成熟。鑒于公司目前財務狀況和表外可能存在的未入帳負債和或有負債等情況，估計本次改制截止日時，貴司凈資產(chǎn)已難以有效解決管理層激勵問題，期權具體授予與管理辦法、授予協(xié)議等也可在新公司具備條件二次改制時再行制定。貴司經(jīng)營艱難，職工包袱沉重。目前，貴司在冊職工總數(shù)為XXX人，其中全民所有制職工XXX人，集體職工XXX人，合同工XXX人。(6)股份有限公司章程(草案)主要審查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，并就此發(fā)表法律意見。事實上，在設立股份有限公司的 過程中，律師的作用遠不止出具一份法律意見書，往往還參與發(fā)起人的協(xié)議、章程、以及其他重要合同、決議的起草工作。根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件。如不涉及人員安置或重組，亦請明確說明?！尽磕辍尽吭隆尽咳铡旧霞墕挝粚徟?，請?zhí)顚懪奈奶?、全稱及主要內容】。六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【職工代表大會】。本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對【擬改制企業(yè)】及相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見書如下：第二部分 釋義除非本法律意見書文義另有所指，下列詞語的含義如下：本所指 指【請根據(jù)實際情況增補釋義內容，包括但不限于擬改制企業(yè)名稱、改制后公司制企業(yè)名稱、為改制提供審計、評估等服務中介機構名稱、改制及本法律意見書出具所依據(jù)的批準文件、法律法規(guī)等】元 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣第三部分 正 文一、擬改制企業(yè)的歷史沿革和現(xiàn)狀【擬改制企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程記載事項、公司歷史沿革的簡要描述】 【請簡要描述本改制企業(yè)與批準改制的南車集團在企業(yè)隸屬方面的關系，特別說明股權關系等】二、【】改制所獲得的批準和授權（根據(jù)實際情況增刪）經(jīng)本所律師審查，【公司】的設立已取得了以下批準和授權：【】年【】月【】日，【內部決策程序及所形成的決議文件】。請?zhí)貏e說明資產(chǎn)權屬證書權利人變更是否均已完成?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【職工代表大會】。六、人員安置請描述，是否涉及人員安置，安置方案如何，該等方案通過職代會審議的情況、該方案對本次公司制改造是否存在任何影響、是否符合職工利益。依法設立的驗資機構出具的驗資證明。在上報材料中，往往需要律師對一