【正文】 執(zhí)行階段，貴司已面臨滅頂之災(zāi)，貴司資產(chǎn)一旦被債權(quán)人依法申請法院強(qiáng)制執(zhí)行完畢，貴司不但將面臨持續(xù)經(jīng)營不能，基于貴司作為中央企業(yè)子公司的尷尬處境（不可能得到地方財(cái)政支持），將連最基本的職工安臵與遣散費(fèi)用都無從籌措，貴司職工合法權(quán)益將遭受嚴(yán)重侵害，甚至釀成社會安定問題。貴司負(fù)債僅短期借款（含到期長期借款轉(zhuǎn)短期）和法院判令貴司承擔(dān)連帶責(zé)任的為第三人借款提供保證擔(dān)保借款合計(jì)即高達(dá)XXX萬元以上，其他短期負(fù)債合計(jì)超過XXX萬元。貴司資本金基礎(chǔ)較差，注冊資本可能有虛增問題。在結(jié)論意見中，應(yīng)明確載明出具法律意見書的律師對本次設(shè)立股份有限公司是否合法作出判斷。要載明其具體組織機(jī)構(gòu)(如股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等)的設(shè)置、構(gòu)成及議事規(guī)則，并就其合法與否發(fā)表法律意見。法律意見書要具體寫明各發(fā)起人的出資方式(如貨幣、實(shí)物、各種無形資產(chǎn))及出資比例，并就此發(fā)起方式的合法與否發(fā)表法律意見。、文書制作要點(diǎn)設(shè)立股份有限公司的法律意見書一般要寫明以下要點(diǎn)：(1)引言。是否涉及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償。1根據(jù)改制后公司章程的規(guī)定和程序，提交法定代表人的任職證明。企業(yè)納入改制范圍內(nèi)的資產(chǎn)評估報(bào)告。七、【】之公司治理結(jié)構(gòu)【】建立完整的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)【】，并擁有獨(dú)立的職能部門，包括【】。1辦理國有產(chǎn)權(quán)登記變更手續(xù)；1【】年【】月【】日，【公司】就企業(yè)組織形式、企業(yè)名稱變更等相關(guān)事項(xiàng)已取得【工商局】核發(fā)的【】號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，相關(guān)文件已辦理完畢工商變更手續(xù)；1取得一人公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照后，辦理稅務(wù)登記變更、業(yè)務(wù)資質(zhì)變更、社會保險(xiǎn)登記變更等有關(guān)手續(xù)的情況。根據(jù)上述核準(zhǔn)通知書，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱為“【】”。本所律師僅依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中華人民共和國（以下簡稱“中國”）現(xiàn)行法律法規(guī)、規(guī)范性文件發(fā)表法律意見。本所律師認(rèn)為，【結(jié)論性意見】?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)【】出具改制后一人有限公司【】的【】號《驗(yàn)資報(bào)告》；制定新公司章程的情況；1人事任免情況,該等人事安排是否屬于公司法以及現(xiàn)行公司章程的要求?！尽磕辍尽吭隆尽咳?，【】取得【】工商行政管理局核發(fā)的【】號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：本所律師已獲得【擬改制企業(yè)】及相關(guān)方的承諾，其向本所提供的為出具本法律意見書所必需的文件材料是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，復(fù)印件與原件完全一致。本所律師對本次設(shè)立【擬改制企業(yè)】改制的合法性及對設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，法律意見書中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則本所愿承擔(dān)法律規(guī)定的相應(yīng)責(zé)任?！酒渌@得的批準(zhǔn)情況，請補(bǔ)充】經(jīng)本所律師審查，上述為【】改制設(shè)立【】而出具的文件的內(nèi)容和形式均符合中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)。經(jīng)審核上述相關(guān)文件，本所律師認(rèn)為，【】的設(shè)立已履行了必要的設(shè)立程序，該公司的設(shè)立合法、有效。八、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認(rèn)為：本次由【】改制為【】已具備必要的實(shí)質(zhì)性條件和程序性條件，不存在影響本次設(shè)立【公司】的重大法律障礙和重大法律風(fēng)險(xiǎn)。本所律師同意將本法律意見書作為【擬改制企業(yè)】改制相關(guān)申請必備之文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。三、設(shè)立【改制后的一人有限責(zé)任公司】的實(shí)質(zhì)條件【改制后的一人有限責(zé)任公司】的設(shè)立方式本次【改制后的一人有限責(zé)任公司】的設(shè)立是根據(jù)《公司法》第【】的規(guī)定【】設(shè)立。五、【】公司股東的出資請描述擬進(jìn)入改制后公司的資產(chǎn)情況，是否存在資產(chǎn)剝離、債權(quán)債務(wù)處置方案、是否存在任何權(quán)利限制等。本法律意見書正本四份，無副本。改制后的公司章程；改制后為國有獨(dú)資有限責(zé)任公司的，由國務(wù)院或國務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)（或加蓋公章）。1公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件或許可證明。一、股份公司各發(fā)起人的主體資格二、股份公司的設(shè)立方式三、股份公司的發(fā)起方式四、股份公司發(fā)起人與股份公司的關(guān)系五、股份公司章程(草案)六、股份公司的組織機(jī)構(gòu)七、股份公司的股份設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)八、股份公司擁有或者使用的主要資產(chǎn)狀況九、股份公司的工商、稅務(wù)守法狀況十、股份公司的涉訟狀況十一、結(jié)論意見：________ 律師事務(wù)所經(jīng)辦律師(簽字)________ 年 ________ 月 ________ 日說明：、文書的含義及作用根 據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)，并且對設(shè)立股份有限公司提出了較有限責(zé)任公司嚴(yán)格得多的標(biāo)準(zhǔn)。要對各發(fā)起人進(jìn)行介紹，并出具其是否具有發(fā)起設(shè)立股份有限公司的資格的法律意見。即雙方的持股關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭。(9)股份有限公司的工商、稅務(wù)守法狀況。貴司下屬集體企業(yè)成都市XXXX服務(wù)公司，注冊資金XXX萬元，系貴司征用土地時(shí)以安臵失地農(nóng)轉(zhuǎn)非人員費(fèi)用轉(zhuǎn)投入。貴司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不良，流動性差，以無形資產(chǎn)即國有土地使用權(quán)為主（未單獨(dú)入帳），屬劃撥取得，其權(quán)屬存在一定法律瑕疵，按現(xiàn)行土地政策規(guī)定，其處臵變現(xiàn)程序上存在須“招、拍、掛”問題，實(shí)體上尚須補(bǔ)交出讓金。貴司早已資不抵債。如僅形式上在此基礎(chǔ)上搞產(chǎn)權(quán)制度改革，改制后貴司仍將無法持續(xù)生存與發(fā)展，職工利益必將遭受嚴(yán)重危害，并可能就此引發(fā)社會安定問題。企業(yè)與職工應(yīng)適用與享受國企改制的有關(guān)政策規(guī)定，可力爭參照適用試點(diǎn)城市國企改制有關(guān)職工安臵費(fèi)優(yōu)先的政策規(guī)定。（7）履行協(xié)議，清償債務(wù)與終止執(zhí)行；（8）實(shí)施方案，（9）驗(yàn)資；（10）注銷原公司，辦理新公司工商、稅務(wù)等登記，領(lǐng)取新公司法人營業(yè)執(zhí)照