【正文】 ...........................15 奧瑞金包裝股份有限公司..............................................................................................15 ...............................................................................................17 煙臺萬潤精細(xì)化工股份有限公司..................................................................................20 附錄................................................................................................................................................22 1.《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（2009）對關(guān)聯(lián)方的規(guī)定....................................22 2．《會計(jì)準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》關(guān)聯(lián)方的比較分析.........................................................23 ，需回避的董事和股東說明................................................................25 4．關(guān)于關(guān)聯(lián)交易審議的補(bǔ)充資料（較為重要）...............................................................26 5.《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》（2011）..........................................28 ....................................................................................................................35 關(guān)聯(lián)交易專題研究報(bào)告一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念不同的法律文件由于出發(fā)點(diǎn)等不一致，對關(guān)聯(lián)關(guān)系的認(rèn)定存在一定的差異，下面分別進(jìn)行說明?！豆痉ā罚?005）《公司法》第二百一十七條第四款規(guī)定“關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系?！?《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）第三條第一款 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂?、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。（本條后三款對控制、共同控制和重大影響進(jìn)行了說明。）第四條 下列各方構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）該企業(yè)的母公司。（二）該企業(yè)的子公司。（三）與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（四）對該企業(yè)實(shí)施共同控制的投資方。（五）對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（六）該企業(yè)的合營企業(yè)。（七）該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（八）該企業(yè)的主要投資者個(gè)人及與其關(guān)系密切的家庭成員。主要投資者個(gè)人，是指能夠控制、共同控制一個(gè)企業(yè)或者對一個(gè)企業(yè)施加重大影響的個(gè)人投資者。（九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。關(guān)鍵管理人員，是指有權(quán)力并負(fù)責(zé)計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動的人員。與主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員關(guān)系密切的家庭成員，是指在處理與企業(yè)的交易時(shí)可能影響該個(gè)人或受該個(gè)人影響的家庭成員。（十）該企業(yè)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。第五條 僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方：（一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。（二）與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個(gè)客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商。（三）與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。第六條 僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。此外，在財(cái)政部會計(jì)司編寫的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》（2010）一書中指出，受同一方重 大影響的企業(yè)之間不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂）1 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（三），或者擔(dān)任董事、高級管理人員的(注意沒有監(jiān)事)，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等，《上市公司關(guān)聯(lián)交易指引》補(bǔ)充）。 上市公司與本規(guī)則 條第（二） 條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、 條第（二）項(xiàng)所列情形者除外。 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：（一）直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；（子公司董高監(jiān)不是）（三）（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；(兄弟公司董高監(jiān)不是)（四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人（包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等，上交所關(guān)聯(lián)交易指引補(bǔ)充）。 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與上市公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)， 條規(guī)定情形之一的。（二）過去十二個(gè)月內(nèi)， 條規(guī)定情形之一的。下圖更為清楚明了的展示了上市規(guī)則所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方。1 上交所上市規(guī)則及創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則與此幾乎一樣，此外證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》（2007）、《上交所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》規(guī)定跟此基本相同 《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》（2007）第一百零九條 企業(yè)所得稅法第四十一條所稱關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個(gè)人：（一）在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或者間接的控制關(guān)系；（二）直接或者間接地同為第三者控制；（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系此外，在國稅局《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（2009）第九條中，國稅局對關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了更為詳細(xì)說明，但該說明的很多內(nèi)容并沒有被交易所、財(cái)政部等采納。這里主要比較《會計(jì)準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》。（1）會計(jì)準(zhǔn)則包括母公司關(guān)鍵管理人員的親屬，而上市規(guī)則不包括。（2）會計(jì)準(zhǔn)則包括子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，上市準(zhǔn)則不包括。（3）會計(jì)準(zhǔn)則不需要追溯到實(shí)際控制人，而上市規(guī)則需要。關(guān)于關(guān)聯(lián)方，重點(diǎn)需要注意以下幾個(gè)方面：（1）控股股東的監(jiān)事的親屬不屬于關(guān)聯(lián)自然人（2）控股子公司的董監(jiān)高不屬于關(guān)聯(lián)自然人（3）與其他公司合營或聯(lián)營，并不因合營或聯(lián)營而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系（4）關(guān)聯(lián)自然人任監(jiān)事的公司不是關(guān)聯(lián)法人（5）關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的公司才是關(guān)聯(lián)法人（所以持股5%的不是）（6）前后一年有關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人情形的依然認(rèn)定為關(guān)聯(lián)自然人/關(guān)聯(lián)法人更為詳細(xì)的比較請參照附錄 、關(guān)聯(lián)交易對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，不同的法律文件中也存在著一定差別，下面僅僅介紹會計(jì)準(zhǔn)則和上市規(guī)則的規(guī)定?！镀髽I(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 36 號——關(guān)聯(lián)方披露》（2006）第七條 關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款。第八條 關(guān)聯(lián)方交易的類型通常包括下列各項(xiàng)：（一）購買或銷售商品。（二）購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)。（三）提供或接受勞務(wù)。（四）擔(dān)保。（五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。（六）租賃。（七）代理。（八）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移。（九）許可協(xié)議。（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。（十一）關(guān)鍵管理人員薪酬?！渡钲谧C券交易所股票上市規(guī)則》（2012年07修訂） 上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括：（一） 條規(guī)定的交易事項(xiàng)；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款。上交所補(bǔ)充）（六）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。 本章所稱“交易”包括下列事項(xiàng)：（一）購買或者出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或者租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；篇三：證券公司自查報(bào)告的要求證券公司自查報(bào)告的要求證券公司須對客戶資產(chǎn)的安全性、業(yè)務(wù)經(jīng)營的合規(guī)性、法人治理、內(nèi)部控制等情況進(jìn)行認(rèn)真自查，重點(diǎn)核實(shí)是否存在下列問題，在此基礎(chǔ)上向證監(jiān)會提交詳細(xì)的自查報(bào)告：（1）是否存在挪用客戶交易結(jié)算資金的行為（如是，則須詳細(xì)披露挪用時(shí)間、挪用金額及比例、用途）？（2）是否存在將客戶交易結(jié)算資金質(zhì)押給銀行的情況（如是，則須詳細(xì)披露質(zhì)押金額、發(fā)生時(shí)間、資金用途）？（3）是否存在挪用客戶托管的債券的行為（如是，則須詳細(xì)披露挪用時(shí)間、挪用金額及比例、用途）？（4）是否存在帳外經(jīng)營的情況（如是，則須詳細(xì)披露帳外經(jīng)營的業(yè)務(wù)內(nèi)容、所涉金額及發(fā)生時(shí)間）？（5）公司資產(chǎn)是否被具有實(shí)際控制權(quán)的自然人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人占用（如是，則須詳細(xì)說明占用方名稱、占用資產(chǎn)的方式、所占用資產(chǎn)的性質(zhì)和金額、所占用資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的比例等）？（6）是否存在為股東、關(guān)聯(lián)方及其他單位或個(gè)人提供擔(dān)保、融資或融資性交易的情況（如是，則須詳細(xì)說明有關(guān)方名稱、擔(dān)保（融資或融資性交易）金額和擔(dān)保（融資或融資性交易）方式）？（7）股東單位是否存在利用關(guān)聯(lián)交易從公司抽逃或變相抽逃出資的行為（如是，則須詳細(xì)說明抽逃出資的方式和金額）？（8）公司目前是否存在股權(quán)由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，已經(jīng)或可能導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的情況（如是，則須作出詳細(xì)說明）？（9）目前是否存在尚未清理的違規(guī)債務(wù)（包括個(gè)人柜臺債）（如是，則須詳細(xì)說明違規(guī)債務(wù)的發(fā)生時(shí)間和具體金額）？（10）公司是否存在違規(guī)開展客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)及挪用客戶委托管理資產(chǎn)的行為？如有，則須詳細(xì)披露違規(guī)情況、挪用金額及比例、用途。如存在上述問題，證券公司必須在自查報(bào)告中詳細(xì)披露當(dāng)前存在的風(fēng)險(xiǎn)情況，同時(shí)制定切實(shí)可行的整改計(jì)劃，包括具體的整改措施、整改期限以及落實(shí)整改措施的責(zé)任人等。責(zé)任人應(yīng)為公司法定代表人或其指定的公司現(xiàn)有高級管理人員。篇四：關(guān)聯(lián)交易報(bào)表附件：中華人民共和國 企業(yè)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報(bào)告表所屬： 2012 年納稅人名稱（公章）： 納稅人識別號：□□□□□□□□□□□□□□□ 法 定代表人： 聯(lián) 系 電 話： 申 報(bào) 日 期：主管稅務(wù)機(jī)關(guān)名稱（受理專用章）：受理稅務(wù)人員： 聯(lián) 系 電 話： 受 理 日 期：關(guān)聯(lián)關(guān)系表（表一）經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：關(guān)聯(lián)交易匯總表(表二)1． 本是否按要求準(zhǔn)備同期資料：是□ 否□；2．本免除準(zhǔn)備同期資料□；3．本是否簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議：是□ 否□金額單位：人民幣元(列至角分)經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：購銷表（表三）經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）： 勞務(wù)表（表四）經(jīng)辦人（簽章）： 法定代表人（簽章）：篇五：關(guān)聯(lián)交易問題一、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（公司法、上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法）關(guān)聯(lián)法人關(guān)聯(lián)自然人二、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定（會計(jì)準(zhǔn)則）三、披露要求（一）披露準(zhǔn)則1號招股書發(fā)行人應(yīng)根據(jù)交易的性質(zhì)和頻率，按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)交易對其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。? 購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近三年及一期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行 ? 偶發(fā)性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易時(shí)間、交易內(nèi)容、交易金額、交易價(jià)格的確定方法、資金的結(jié)算情況、交易產(chǎn)生利潤及對發(fā)行人當(dāng)期經(jīng)營成果的影響、交易對公司主營業(yè)務(wù)的影響發(fā)行人應(yīng)披露是否在章程中對關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關(guān)聯(lián)股東或利益沖突的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的公允聲明發(fā)行人應(yīng)披露最近三年及一期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是否履行了公司章程規(guī)定的程序，以及獨(dú)立董事對關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序是否合法及交易價(jià)格是否公允 [gq1] 的意見發(fā)行人應(yīng)披露擬采取的減少關(guān)聯(lián)交易的措施（二）首發(fā)管理辦法發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形（三）創(chuàng)業(yè)板暫行辦法發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允