【正文】 凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)； 其股權(quán)要按本《 辦法》確定的國有股持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同部門或機構(gòu)分割持有。第十一條 國有企業(yè)進行股份制改組，要按《在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股(該國有法人單位應(yīng)為國有獨 資企業(yè)或國有獨資公司公司)的控股地位。國有股權(quán)控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國有股權(quán)持股比例占50%以上(不含50%)； 相對控股是指國有股權(quán)持股比例高于30%低于50%，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。計算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準，不得將兩個或兩個以上國有股權(quán)持股單位的股份加和計總。第十二條 國有資產(chǎn)嚴禁低估作價折股，一般應(yīng)以評估確認后凈資產(chǎn)折為國有股的股本。如不全部折股，則折股方案須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但 折股比率(國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65%。股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格／股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈額產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益應(yīng)等于凈資產(chǎn)第十三條 國有企業(yè)改建為股份公司必須明確國家股或國有法人股持股單位。第十四條 資產(chǎn)評估結(jié)束后，有關(guān)單位要提出國有股權(quán)管理方案的申請并附送有關(guān)材料，報國有資產(chǎn)管理部門審核、批復(fù)。國有資產(chǎn)管理部門的批復(fù)是審批設(shè)立 股份公司的必備文件。國有股權(quán)管理方案的申請，凡需國務(wù)院授權(quán)部門審批設(shè)立公司的，報國家國有資產(chǎn)管理局審批；凡需地方省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設(shè) 立公司的，報省人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批。第十五條 國有資產(chǎn)管理部門要建立股份公司國家股檔案，包括國家股持股單位名稱、國家股數(shù)額占總股本的比例、國家股股利收繳、國家股權(quán)變動等情況，對 國家股股權(quán)及收益實施動態(tài)管理。第三章 國有股持股單位和股權(quán)行使方式第十六條 國家股權(quán)應(yīng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有，在國家授權(quán)投資的機構(gòu)未明確前，也可由國有資產(chǎn)管理部門持有或由國有資產(chǎn)管理部代政府委托其他機構(gòu)或部 門持有。國家股權(quán)委托持有的，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)與被委托單位辦理委托手續(xù)，訂立委托協(xié)議，明確雙方在行使股權(quán)、股利收繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方面的權(quán)利和義務(wù)。國家 授權(quán)股資的機構(gòu)持有國家股權(quán)的，國有資產(chǎn)管理部門代授權(quán)方擬定有關(guān)協(xié)議。國有法人股應(yīng)由作為投資主體的國有法人單位持有并行使股權(quán)。第十七條 國有股持單位須依法行使股權(quán)公司的國有股權(quán)，維護國有股的權(quán)益，對國有股權(quán)益的安全完整負責(zé)。第十八條 國有股持股單位必須妥善保管股票或其他投權(quán)憑證。第十九條 國有股持股單位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股東大會，審議和表決股東大會議程上的事項。國有股持股單位通過出席股東大會的代表提名董事、監(jiān)事候選人或提出罷免董事、監(jiān)事的動議，并依持股比例參加投票、表決。第二十條 受國有股持股單位委派出席股東大會的代表人或代理人，應(yīng)按持股單位的利益和意志行使股東權(quán)利。第二十一條 國有股持股單位不得委托任何自然人作為國有股股東，并以個人名義行使國有股股權(quán)。第二十二條 明確為某一持股單位持有的國有股股權(quán)利，不得分割為若干部分委派一個以上的股東代理人分別行使。第二十三條 非法經(jīng)定程序，國有股持股單位不得直接指定任何人擔(dān)任公司董事，也不得要求任何董事只代表國有股持股單位的利益行事或事先單方面向國有股持肌單位報告應(yīng)當(dāng)向全體股東同時披露的重要信息。公司的全體當(dāng)選董事，不論是否由國家股持股單位提名，均應(yīng)代表全體股東的利益，對全體股東負責(zé)。國有股股權(quán)行使管理辦法另行制定第四章 國有股股權(quán)的收入、增購、轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓收入的管理第二十四條 經(jīng)股東大會決議采取分配現(xiàn)金股利方式的，國有股持股單位應(yīng)按時足額收繳國有股應(yīng)分得的股利，不得以任何方式放棄國有股的收益權(quán)。第二十五條 國家股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。國有法人股股利由國有法人單位依法收取，按《企業(yè)財務(wù)通則》有關(guān)規(guī)定核算。第二十六條 國有股持股單位不得將國有股應(yīng)分得的股利單方面留歸股份公司使用。第二十七條 國有股持股單位在股東大會決定送配股等事宜時，須從維護國有股利益出發(fā)，不得盲目贊成 配股或放棄配股權(quán)； 不得同意國有股權(quán)分派現(xiàn)金股利而其他股權(quán)分派等值紅股及其它規(guī)范、不公正的分配方案。國有股持股單位不得以任何理由、任何方式同意單方面縮小國有股權(quán)比例。第二十八條 國有股持股單位可根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)營策略及有關(guān)法規(guī)增購股份。完成增購股份并增加國家股權(quán)后，須報國有資產(chǎn)管理部門備案。第二十九條 國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合以下規(guī)定：一、轉(zhuǎn)止國家股權(quán)應(yīng)以調(diào)整投資結(jié)構(gòu)為主要目的。二、轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)須遵從國家有關(guān)轉(zhuǎn)讓國家股的規(guī)定，由國家股持股單位提出申請，說明轉(zhuǎn)讓目的、轉(zhuǎn)讓收入的投向、轉(zhuǎn)讓數(shù)額、轉(zhuǎn)讓對象、轉(zhuǎn)讓方式和條件、轉(zhuǎn)讓定價、轉(zhuǎn)讓時間以及其他具體安排。三、轉(zhuǎn)止國家股權(quán)的申請報國家國有資產(chǎn)管理局和省級人民政府國有資產(chǎn)管理部門審批； 向境外轉(zhuǎn)讓國有股權(quán)的(包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓)報國家國有資產(chǎn)管理局審批； 國家股轉(zhuǎn)讓數(shù)額較大，涉及絕對控股權(quán)及相對控股權(quán)變動的，須經(jīng)國家國有資產(chǎn)管理局會同國家體改委及有關(guān)部門審批。四、非國有資產(chǎn)管理部門持股的股東單位轉(zhuǎn)讓國家股權(quán)后，須向國有資產(chǎn)管理部門報告轉(zhuǎn)讓收入的金額、轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃及實施結(jié)果。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體 辦法另行制定。第三十條 國家股配股權(quán)轉(zhuǎn)讓須遵從證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。第三十一條 國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算收入，用于購買由國家控股的股份制企業(yè)的配股或購入其他股權(quán)等國有資產(chǎn)經(jīng)營性投資。第三十二條 股份公司破產(chǎn)或終止清算后，國有股持股單位應(yīng)按股權(quán)比例收回剩余資產(chǎn)。第五章 監(jiān)督和制裁第三十三條 國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)考核、監(jiān)督國家股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)，維護國家股的權(quán)益。第三十四條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)對國家股權(quán)的管理經(jīng)營情況進行檢查，被檢查單位不得弄虛作假或以任何方式拒絕和逃避。第三十五條 國有資產(chǎn)管理部門有權(quán)單獨或會同有關(guān)部門對違反本《辦法》，導(dǎo)致國有資產(chǎn)權(quán)益受到侵豁的單位和人員給予經(jīng)濟、行政的處分，包括終止授權(quán)或解除其被委托行使國家股股駐的資格。對觸犯刑律的責(zé)任人，由司法機關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第三十六條 國有資產(chǎn)管理部門及授權(quán)機構(gòu)的工作人員，利用職權(quán)營私舞弊或玩忽職守，造成國有資產(chǎn)權(quán)益損失的，國有資產(chǎn)管理部門或其授權(quán)機構(gòu)應(yīng)對有關(guān)責(zé) 任人員給予經(jīng)濟、行政的處分；觸犯刑律的，由司法機關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第六章 附則第三十七條 本《辦法》原則適用于有限責(zé)任公司。第三十八條 本《辦法》發(fā)布后，《股份制試點企業(yè)國有資產(chǎn)管理暫行規(guī)定》同時廢止。其他有關(guān)規(guī)定與本《辦法》的規(guī)定不符的，以本《辦法》為準執(zhí)行。第三十九條 各地可根據(jù)本《辦法》制訂具體操作規(guī)定，報國家國有資產(chǎn)管理局和國家體改委備案。第四十條 本《辦法》由國家國有資產(chǎn)管理局負責(zé)解釋。第四十一條 本辦法自發(fā)布之日起施行。(國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委1994年11月3日發(fā)布。))