【正文】 上市公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當以上市公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規(guī)定。第二十三條 上市公司進行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當以發(fā)生額作為交易金額，適用第十八條、第十九條和第二十條第（一）項的規(guī)定。第二十四條 上市公司進行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用第十八條、第十九條、和第二十條第（一）項的規(guī)定：（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易標的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。第二十五條 上市公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當在獨立董事發(fā)表事前認可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)－5－顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。上市公司審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。第二十六條 上市公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當將交易提交股東大會審議。第二十七條 上市公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。第二十八條 上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進行監(jiān)督并在報告中發(fā)表意見。第二十九條 上市公司董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)當符合下列條件：（一）至少應(yīng)由三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士；（二）由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，負責主持關(guān)聯(lián)交易控制委員會的工作；（三）關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔任；（四）本所要求的其他條件。第五章 關(guān)聯(lián)交易定價第三十條 上市公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當簽訂書面協(xié)議，明確關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。第三十一條 上市公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當公允，參照下列原則執(zhí)行：－6－（一）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（二）交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；（四）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。第三十二條 上市公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；（二）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；（三）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；（四）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；（五）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。第三十三條 上市公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。－7－第六章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當披露的內(nèi)容第三十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行本指引第四章所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當以臨時報告形式披露。第三十五條 上市公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當向本所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事的意見；（五）審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（六）本所要求的其他文件。第三十六條 上市公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易概述；（二）關(guān)聯(lián)人介紹；（三）關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況；（四）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（五）該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響；（六）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（七）獨立財務(wù)顧問的意見（如適用）；（八）審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（九）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。第三十七條 上市公司應(yīng)在報告和半報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按第三十八至四十一條的要求分別披露。第三十八條 上市公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當包括：－8－（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應(yīng)說明原因；（五）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（六）大額銷貨退回的詳細情況（如有）；（七）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；（八）按類別對當將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總金額預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。第三十九條 上市公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當包括：（一）關(guān)聯(lián)交易方；（二）交易內(nèi)容；（三）定價政策；（四）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)說明原因；（五）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況。第四十條 上市公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（三）重大在建項目（如有）的進展情況。第四十一條 上市公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔保等事項的，應(yīng)當披露形成的原因及其對公司的影響。－9－第七章 日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定第四十二條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行本指引第十二條第（十一）項至第（十五）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。第四十三條 首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，上市公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議。第四十四條 各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，上市公司可以在披露上一年報告之前，按類別對公司當將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)當在報告和半報告中按照第三十八條的要求進行披露。實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，上市公司應(yīng)當根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。第四十五條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，上市公司應(yīng)當將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當提交股東大會審議并及時披露。第四十六條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當包括：（一）定價政策和依據(jù)；（二）交易價格；（三）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（四）付款時間和方式；（五）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（六）其他應(yīng)當披露的主要條款。第四十七條 上市公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當每三年根據(jù)本指引的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。－10－第八章 溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定第四十八條 上市公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司除公告溢價原因外，應(yīng)當為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當遵守第四十九條至第五十二條的規(guī)定。第四十九條 上市公司應(yīng)當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。公司無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風險提示，并詳細分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。第五十條 上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。公司應(yīng)當與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第五十一條 上市公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。第五十二條 上市公司審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當包括：（一）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（二）交易定價是否公允合理，是否符合上市公司及其股東的整體利益；（三）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)聯(lián)交易的建議。審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。－11－第九章 關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第五十三條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。第五十四條 上市公司與關(guān)聯(lián)人進行下述交易，可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）因一方參與面向不特定對象進行的公開招標、公開拍賣等活動所導致的關(guān)聯(lián)交易；（二）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。第五十五條 上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達到重大關(guān)聯(lián)交易的標準，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，上市公司可以向本所申請豁免提交股東大會審議。第五十六條 關(guān)聯(lián)人向上市公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且上市公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔保的，上市公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。關(guān)聯(lián)人向上市公司提供擔保，且上市公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第五十七條 同一自然人同時擔任上市公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與上市公司進行交易，上市公司可以向本所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露。第五十八條 上市公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴重損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本指引披露或者－12－ 履行相關(guān)義務(wù)。第十章 附則第五十九條 本指引所指關(guān)系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第六十條 本指引所指上市公司關(guān)聯(lián)董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（六）中國證監(jiān)會、本所或者上市公司認定的與上市公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。第六十一條 本指引所指上市公司關(guān)聯(lián)股東，系指具有下列情形之一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（六）中國證監(jiān)會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。第六十二條 本指引由本所負責解釋。第六十三條 本指引自2011年5月1日起執(zhí)行。－13－