【導(dǎo)讀】能源礦產(chǎn)、電器等諸多領(lǐng)域，涉及范圍之廣、金額之高都創(chuàng)下了新紀錄過去幾年，全球發(fā)生100多起我國企業(yè)對外并購活動，我國企業(yè)跨國并購數(shù)量高速增長。但實際上，國際上70%的并購案都以失敗告終，而我國企業(yè)并購的。失敗率還遠高于這個數(shù)字。有學(xué)者對全球并購行為的研究結(jié)果顯示并購行為往往。本文針對這一現(xiàn)象，分析了推動國企業(yè)進行跨國并購的主要原因，在此基礎(chǔ)上，本文建議我國企業(yè)針對個案全面分析跨國并購的收益和風(fēng)。險，采取審慎的態(tài)度進行跨國并購。(一)收購與兼并的概念與區(qū)別······························6. (三)跨國并購的利與弊及并購時應(yīng)堅持的基本原則·········7. (一)文化和語言差異·································&#18

　　

【正文】 業(yè)在 并購之后常認為是否要改變目標企業(yè)的管理制度和管理方法而大費躊躇 。中國企業(yè)在海外的形象通常與低價格的產(chǎn)品和低效率的企 業(yè)聯(lián)系在一起，被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見，由此帶來雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙，整合的難度將大幅度增加。同時應(yīng)當(dāng)看到，并購?fù)瓿梢院笕藛T的整合也是至關(guān)重要的。因為新近引進的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此放棄并購顯然是最好的選擇。 ５ 、 做好并購失敗的各項準備 幾乎所有的海外并購企業(yè)都抱有美好的愿望，但如果目標不能迅速實現(xiàn)，當(dāng)并購成本超出預(yù)期，那么及時停止并購無疑是最佳選擇。目前有實力進行海外并購的中國企業(yè)大多是國有企業(yè) ，其并購?fù)鶗毁x予很多非市場化的因素，即使并購之后整合未成，為了支撐那些非市場化因素的門面，常會打腫臉充胖子，最終給企業(yè)種下難咽的苦果。從這一點來說，做好并購失敗的各項準備是中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)進行海外并購之前必做的功課，在這個方面，中海油及時停止對優(yōu)尼科的收購活動無疑具有十分明顯的借鑒意義。 四、 跨國公司并購管理 （一） 跨國并購的基本類型 根據(jù)跨國并購的不同功能，或根據(jù)跨國并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將其 分為三種基本類型：橫向跨國并購、縱向跨國并購和混合跨國并購。 （ 1）橫向跨國并購是跨國范圍 內(nèi)發(fā)生在同一行業(yè)的競爭性企業(yè)之間的并購。橫向跨國并購的基本特征就是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的橫向一體化。 （ 2）縱向跨國并購是跨國范圍內(nèi)發(fā)生在同一產(chǎn)業(yè)的上下游企業(yè)之間的并購。縱向跨國并購企業(yè)之間不是直接的競爭關(guān)系，而是供應(yīng)商和需求商之間的關(guān)系。因此，縱向跨國并購的基本特征是企業(yè)在國際范圍內(nèi)的縱向一體化。 （ 3）混合跨國并購是跨國范圍內(nèi)發(fā)生的不同行業(yè)企業(yè)之間的并購。從理論上看，混合跨國并購的基本目的在于分散風(fēng)險以及尋求范圍經(jīng)濟。 根據(jù)并購是否經(jīng)過第三方，可以將跨國并購分為直接跨國并購和間接跨國并購。所謂 直接跨國并購，就是由跨國并購方直接向東道國的目標企業(yè)提出資產(chǎn)或所有權(quán)購買要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同完成收購的各項要求，在協(xié)議的條件下完成收購。間接跨國并購是指跨國并購方是通過設(shè)立一個全資子公司或控股子公司，由這個子公司對目標企業(yè)進行并購。因而又被稱為三角并購。在此條件下，跨國收購者（母公司）將不是被并購企業(yè)的直接股東，其負責(zé)收購的子公司是被并購企業(yè)的直接股東，因此，該子公司對被并購企業(yè)資產(chǎn)和負債承擔(dān)責(zé)任。由于跨國并購涉及到十分復(fù)雜的經(jīng)濟、政治和社會條件，跨國并購中使用間接并購情況也不少。 (二 ) 跨國并購的作用 跨國并購是了解目標公司所在國（東道國）投資環(huán)境的窗口，是進一步向東道國大量投資的試點。 跨國并購是一國企業(yè)向另一國市場滲透的快捷方法。 跨國并購是相對便宜的一種進入另一國市場的途徑。 當(dāng)然，跨國并購也不是萬能的良方，也存在一些固有的弱點，如短期成效不明顯，受到東道國政府及社會的限制，容易引起國際性生產(chǎn)和銷售的集中和壟斷，從而引起激烈反對，如果構(gòu)成跨國敵意收購則失敗風(fēng)險較大等。 (三 ) 跨國并購的目標選擇步驟 跨國并購的一般程序 ： 由公司決策機構(gòu)確定本企業(yè)跨國并購目 標和規(guī)劃，并成立一個由企業(yè)主要管理人員參加的專門工作小組，具體負責(zé)跨國并購有關(guān)事宜； 選擇中介服務(wù)機構(gòu)如投資咨詢服務(wù)公司作企業(yè)的委托人，為企業(yè)的并購活動提供各種幫助一通過各種渠道收集了解企業(yè)的公開和內(nèi)幕的信息資料，對資料進行分析、篩選，通過談判就并購的有關(guān)問題如收購方式、支付安排等達成一致，雙方簽訂并購意向書； 根據(jù)意向書和談判中商定的并購條件，與被購企業(yè)股東簽訂收購合同，并經(jīng)公證部門公證； 在公證部門公證下，根據(jù)合同規(guī)定，雙方進行被購企業(yè)的各項交付和接管過程，收購企業(yè)完成跨國并購。需要 指出的一點是為了便于資金的跨國境調(diào)度和方便操作，企業(yè)進行跨國并購時在目標企業(yè)所在國設(shè)立一個注冊子公司也是很有必要的。 (四 ) 跨國并購融資 所謂融資，是指籌集特定用途的資金。所謂企業(yè)跨國并購融資，是指籌集企業(yè)跨國并購所需資金的經(jīng)濟行為。企業(yè)跨國并購融資是否合理，不僅關(guān)系到并購交易本身能否順利完成，而且會影響并購效率。 融資準則 成本最小化：是指盡可能減少融資的代價與費用。 確定股權(quán)融資和負債融資比例。 負債能力取決于企業(yè)的信用狀況、可抵押和可變現(xiàn)資金的多少和預(yù)期收益的高低。上述因素是有限的，所以負債 能力不可能是無限的。 負債融資會產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險。過度負債會無法償還到期債務(wù)本息，會導(dǎo)致被迫破產(chǎn)清算。 風(fēng)險控制上來看，負債融資應(yīng)該在合理的范圍內(nèi)。 確定成本最小化的融資結(jié)構(gòu) 確定企業(yè)合理負債的臨界點（測算企業(yè)最優(yōu)負債規(guī)模） 選擇成本最小化的負債融資方式和股權(quán)融資方式。 負債融資方式：發(fā)行債券，長期借款，買方信用（應(yīng)付票據(jù)或者賬款）等組合 股權(quán)融資方式：利用企業(yè)留存收益、直接吸收股權(quán)投資和公開發(fā)行股票等 風(fēng)險最小化：是指并購融資可能造成的不確定性損失。 融資風(fēng)險能力：企業(yè)無法籌集到足夠資金導(dǎo)致企業(yè)購并價 款支付困難的可能性（導(dǎo)致購并中斷） 原因： 企業(yè)信譽不高，償債能力不強，預(yù)期收益有限，導(dǎo)致負債融資、吸收直接投資和股票發(fā)行能力薄弱。 購并規(guī)模過大超過企業(yè)的融資或者支付能力。 融資財務(wù)風(fēng)險：企業(yè)過度負債導(dǎo)致無法償付到期債務(wù)本息的可能性（導(dǎo)致破產(chǎn)清算）原因：過度負債融資，超過了企業(yè)的償債能力。 根據(jù)這個原則決策： 充分估計 企業(yè)可能采取的融資方式、每種方式可能籌集到的資金數(shù)量，以及企業(yè)在購并款價支付期限內(nèi)可能籌集到的資金總量 測算企業(yè)負債融資的風(fēng)險臨界值。設(shè)成本最小化融資規(guī)模即企業(yè)最優(yōu)負債額。企業(yè)最優(yōu)負債規(guī)模 大于風(fēng)險臨界值則根據(jù)風(fēng)險臨界值確定融資規(guī)模；企業(yè)最優(yōu)負債小于風(fēng)險臨界值則根據(jù)最優(yōu)負債值確定融資規(guī)模 3 靈活性損失和股權(quán)稀釋最小化：靈活性損失是指企業(yè)跨國并購負債融資給企業(yè)投資、收入分配、以及再融資活動所帶來的限制。 股權(quán)稀釋包括單位股利攤薄和企業(yè)控制權(quán)分散。前者導(dǎo)致股權(quán)內(nèi)在價值或企業(yè)整體價值的縮水；后者改變企業(yè)的治理格局，導(dǎo)致企業(yè)管理層更替和變動，造成企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn)活動的波動 參考文獻： 李實、趙人偉：《中國居民收入分配再研究》 ， [M]中國經(jīng)濟財政出版社 1999 陳宗勝：《經(jīng)濟發(fā)展中的收入分配》 ， [M] 上海人民出版社 1993 陳端計：《中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型中的城鎮(zhèn)貧困問題研究》 ， [M]經(jīng)濟科學(xué)出版 社 1999 盧嘉瑞：《中國現(xiàn)階段收入分配差距問題研究》 ， 人民教育出版社。 周振華：《中國經(jīng)濟分析 20212021 收入分配》 ， 上海人民出版社。