【正文】 “本基金無托管”），或在“管理人認(rèn)為需要說明的其他問題”里說明，合同中明確約定本產(chǎn)品無托管且保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的相關(guān)章節(jié)。私募基金投資者中涉及有限合伙企業(yè)的，需要穿透嗎？答：以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，請核實其是否在協(xié)會備案。如果已備案，請在“投資者明細(xì)”中填寫產(chǎn)品編碼；如果沒有備案，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金募集行為管理辦法》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人或者私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)，并在“投資者明細(xì)”中單獨列表填報該合伙企業(yè)、契約型基金的投資者出資情況。私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的備案要求有哪些？答：符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第13條第（三）項所列的私募基金投資者中包含私募基金管理人及其員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)在私募基金登記備案系統(tǒng)“其他問題文件描述上傳”中上傳加蓋私募基金管理人簽章的員工在職證明和私募基金管理人與員工簽署的勞務(wù)合同，或私募基金管理人為員工繳納社保等相關(guān)證明勞務(wù)關(guān)系的文件。2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人高管從業(yè)資格沒有滿足《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》要求，私募基金管理人還可以申請備案私募基金產(chǎn)品嗎？答：根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)規(guī)定，已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于2016年12月31日前取得基金從業(yè)資格。逾期未取得資格的，協(xié)會將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案及其他重大事項變更申請。在2016年12月31日之前，如已登記的私募基金管理人相關(guān)高管人員(含法定代表人)不具備基金從業(yè)資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產(chǎn)品。法律意見書同時進(jìn)行法定代表人、實際控制人、控股股東變更的，能否出具一份專項法律意見書？答：若同時變更法定代表人、實際控制人、控股股東或變更事項相互關(guān)聯(lián)的，可以出具一份專項法律意見書，但法律意見書中應(yīng)說明相互關(guān)聯(lián)的情況，并分別就提請變更的各類事項逐項發(fā)表意見。已登記的私募基金管理人需要補充提交法律意見書的，是否要根據(jù)整改后的實際情況發(fā)表意見？若依據(jù)機(jī)構(gòu)整改后的情況發(fā)表意見，出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的情形，如何處理？答：根據(jù)《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》的要求，已登記的私募基金管理人應(yīng)在相應(yīng)時間內(nèi)進(jìn)行整改，并將需要變更的事項通過提交重大事項變更申請或變更申請完成。法律意見書應(yīng)對公司整改并完成變更后的實際情況發(fā)表意見，應(yīng)與協(xié)會公示信息保持一致。若律師事務(wù)所的盡職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)與協(xié)會公示信息不一致的，應(yīng)在法律意見書中披露不一致原因并詳盡說明情況。私募基金管理人普遍反映法律意見書通過率較低，且對退回理由不太理解，能否給予詳細(xì)解釋？答：《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布后，新增私募基金管理人登記申請、首只基金備案補提法律意見書申請通過機(jī)構(gòu)數(shù)量較少，主要原因在于:一是申請機(jī)構(gòu)未遵循專業(yè)化管理和防范利益沖突原則，兼營非金融業(yè)務(wù)、信貸業(yè)務(wù)，未設(shè)臵相應(yīng)制度安排的前提下擬同時從事證券投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)，或者同時開展其他存在利益沖突的業(yè)務(wù)。二是法律意見書未認(rèn)真核實申請機(jī)構(gòu)從業(yè)人員、資本金、住所、設(shè)施等情況，未有效確認(rèn)機(jī)構(gòu)實繳資金信息，不能確認(rèn)有足夠資本金保證機(jī)構(gòu)有效運轉(zhuǎn)。三是風(fēng)險管理和內(nèi)部控制制度與申請機(jī)構(gòu)真實業(yè)務(wù)不符，甚至簡單抄襲模板，相關(guān)制度不具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。近期隨著私募基金管理機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所對《公告》相關(guān)要求的逐步理解，申請通過情況已逐步改善，并趨于正?；?。第五篇：私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一至六)私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一）~（六）私募基金登記備案相關(guān)問題解答(一)一、外資私募基金管理機(jī)構(gòu)是否納入登記備案范圍？答復(fù)：境內(nèi)注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向基金業(yè)協(xié)會履行私募基金管理人登記手續(xù)。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)暫不納入登記范圍。二、自然人是否能登記為私募基金管理人？答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》規(guī)定，基金管理人由依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)擔(dān)任。自然人不能登記為私募基金管理人。三、實繳資本未到位的機(jī)構(gòu)能否登記為私募基金管理人？答復(fù)：私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運營。四、私募基金是否可以承諾保底保收益？答復(fù)：私募基金不得違規(guī)承諾保底保收益?；饦I(yè)協(xié)會正在制定私募基金相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范。五、私募基金管理機(jī)構(gòu)是否必須履行登記手續(xù)？如不登記有何后果？答復(fù)：根據(jù)《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規(guī)定，私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行登記手續(xù)。否則，不得從事私募投資基金管理業(yè)務(wù)活動。基金業(yè)協(xié)會與中國證監(jiān)會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機(jī)制。已設(shè)立的私募基金管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在4月30日以前履行申請登記手續(xù)。對于已登記的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將提供各項服務(wù)。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（二）一、合格投資者的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。在證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于500萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。二、沒有管理過基金的機(jī)構(gòu)可否在協(xié)會登記？ 答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經(jīng)驗的私募投資基金管理機(jī)構(gòu)的申請。對于沒有管理過基金的申請機(jī)構(gòu)，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機(jī)構(gòu)及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進(jìn)行核查。對于符合以下條件的此類機(jī)構(gòu)，協(xié)會予以辦理登記：一是高管人員具有相應(yīng)的投資管理從業(yè)經(jīng)歷；二是基金管理人具備適當(dāng)資本，以能夠支持其基本運營；三是機(jī)構(gòu)具備滿足業(yè)務(wù)運營需要的場所、設(shè)施和基本管理制度。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（三）問：經(jīng)登記的私募基金管理人募集設(shè)立新的私募基金，在適用合格投資者標(biāo)準(zhǔn)時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量？答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。現(xiàn)階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數(shù)量累計不超過200人，以有限責(zé)任公司或者合伙企業(yè)形式設(shè)立的，投資者人數(shù)累計不超過50人。投資者應(yīng)當(dāng)符合協(xié)會關(guān)于合格投資者建議標(biāo)準(zhǔn)：（1）個人投資者的金融資產(chǎn)不低于 500 萬元人民幣，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應(yīng)的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數(shù)量。但是，依法設(shè)立并經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關(guān)于基金經(jīng)理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？答：是。根據(jù)《基金管理公司投資管理人員管理指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)”。根據(jù)該規(guī)定，基金經(jīng)理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內(nèi)該基金經(jīng)理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)。為維護(hù)基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，對從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，應(yīng)當(dāng)在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？答：根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定，向投資者如實、及時、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可。對上述事項管理人應(yīng)當(dāng)在完成工商變更登記后的10個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進(jìn)行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）變更報告及相關(guān)證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據(jù)《投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強(qiáng)調(diào)，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認(rèn)，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構(gòu)成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對基金財產(chǎn)安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當(dāng)增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進(jìn)行處理。私募基金登記備案相關(guān)問題解答（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？答：根據(jù)《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備私募證券基金從業(yè)資格。根據(jù)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)進(jìn)一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關(guān)安排。具備以下條件之一的，可以認(rèn)定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)；此類情形主要指最近三年從事相關(guān)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)工作。（三）基金業(yè)協(xié)會認(rèn)定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關(guān)資格；或者已取得境內(nèi)、外基金或資產(chǎn)管理、基金銷售等相關(guān)從業(yè)資格等。屬于（二）、（三）情形取得基金從業(yè)資格的，應(yīng)提交相應(yīng)證明資料。