【正文】 系統推薦掛牌項目的業(yè)務開展，抓住時機確立與擬掛牌公司的合作關系，推薦掛牌項目簽約標準以未來可預見的期限內能達到立項標準為準。（三）強調事項律師事務所、會計師事務所等中介機構的介入時點：首次進場時不要帶中介機構進入，避免給客戶造成我們不專業(yè)、需依賴中介機構的不良印象，須簽約以后再帶中介結構進場；初次拜訪時控制我方人數，介紹人、承攬人、場外市場專崗等幾人進入即可；在選擇客戶方面，新興的創(chuàng)新企業(yè)對業(yè)績要求不高，甚至可以虧損，但是傳統行業(yè)的企業(yè)要求規(guī)模比較大。要先簽約，簽約條件可以比較寬松建立合作關系，符合立項標準的再立項，嚴格控制立項企業(yè)質量。不符合立項條件的簽約企業(yè)可以繼續(xù)培養(yǎng)，待其符合立項條件之后再進行下一步。二、專業(yè)解讀：新三板要求主辦券商設立內核機構全國股轉系統發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統主辦券商內核工作指引(試行)(征求意見稿)》指出，主辦券商應加強推薦業(yè)務的質量管理與風險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。征求意見稿要求主辦券商內核機構以召開內核會議形式對內核事項進行審核。內核會議經審核同意推薦掛牌后，主辦券商方可向全國股轉公司報送推薦文件和掛牌申請文件。內核專員應制作現場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年。投行小兵對此簡單發(fā)表十條意見，個人觀點，隨時交流：股轉公司最近一直在持續(xù)不斷地放所謂的“大招”，其目標無非就是督促券商能夠勤勉盡責，切實保證盡職調查和信息披露的準確完整，以期推薦掛牌企業(yè)質地優(yōu)良、風險可控。股轉公司深層次的含義可能是：我該教你做的、該讓你做的、該逼你做的，都已經全部都告訴你了，如果以后掛牌企業(yè)再出了什么事，那就別怪我不客氣了。對于新三板掛牌后續(xù)要推出的工作底稿現場核查制度，有人認為最終會流于形式沒有本質影響，有人認為會帶來很大的震動甚至是變革。小兵的觀點是，這個問題必須要方面看。當推薦掛牌時留下的很多隱患在持續(xù)督導中逐漸爆發(fā)時，當現場核查人員在現場隨便就可以發(fā)現問題時，流于形式的想法可能自己這里就過不去了。就如同是IPO的財務核查，以前也是沒有的后來搞得怨聲載道，但是最后大家也只能堅持下來并且誰也不敢流于形式。另一個方面，話又說回來，讓新三板掛牌企業(yè)經歷IPO那樣的財務核查也是不現實的，這就涉及到一個度的問題。現場核查，說白了更重要的還是財務核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進行日常監(jiān)管。而財務核查的核心就是在于怎么樣保證公開披露的財務信息如何保證真實準確完整。這個小兵以前也說過，重點在于企業(yè)的產銷存以及必要的內部控制體系，這是企業(yè)生產經營的核心，也是公眾公司向投資者需要交代的核心。這里還有一個細節(jié)，那就是現場核查的人員是內核專員。在現場核查之前，內核專員就要承擔掛牌企業(yè)后續(xù)持續(xù)督導的責任而很多人唯恐避之不及，而現在又要進行現場核查，那么這個功勞有限責任無限大的差事到底該怎么去安排也是個需要智慧的問題。大家都在微信群里聊，有的說我們一直都有現場核查制度，從來就沒追求過掛牌數量；有的說我們一年掛牌100+，現場核查是不可能的事情。對于前者，可能需要對原來自覺進行的現場核查根據規(guī)則進一步的強制規(guī)范；而對于后者，必須要從零開始思考整個新三板的承做流程和風控措施，說到影響想想頭皮都會發(fā)麻。也就是因為這個原因，小兵才覺得，未來一段時間的新三板市場可能會發(fā)生一些變化，也有可能是一個不小的變化。這些變化從前面的一開始不同的現場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。對于國內IPO嚴苛的審核制度曾經有這樣的說法：歷史上要把家底全部搞清楚，企業(yè)認了；財務上要進行翻天覆地的核查，企業(yè)認了；時間上要等上少則三年多則五年甚至十年的時間，企業(yè)也認了。企業(yè)為什么這么愿意忍辱負重，說別的都是虛的，最靠譜的還是市盈率和造富效應。也就是因為這個因素，小兵有了一點小小的擔心。新三板剛開始擴容的時候是不火的，是靠政府強有力的支持（主要是補貼）以及中介的積極引導（從零開始普及）才慢慢被接受發(fā)展起來的。而企業(yè)接受新三板的理由除了那些神乎其神的吹噓之外，只要就是想付出小的代價爭取上一個新的臺階一個平臺（時間短、零成本）。而現在，企業(yè)得到的沒有實質的改變，而企業(yè)的付出卻會明顯地增多（掛牌費用肯定提高、項目組費用也會增加、規(guī)范成本進一步增加），企業(yè)會不會選擇用腳投票呢？三、關于新三板承做的一點“吐槽”2015年做新三板就像打仗似的，項目一個接一個，做材料一份接一份，以前總想是想解決問題的方法，到了年末總結一下，才發(fā)現，制作內核和申報股轉公司材料中的各種“大坑”如果發(fā)現得早，其實都是可以避免的，只不過當時“船已靠岸”，也來不及說誰是誰非，只好硬著頭皮上了。用熟不用生 用熟不用生，乃至理名言，尤其是有個好的會計師事務所和律師事務所合作。財務是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務所絕對事半功倍。每次和企業(yè)推薦或者地方政府推薦的會所吃飯時，總是會在心里默默把那些說“盡調不過兩三天”的會所記上小黑本。而在與那些“好所里的不好的團隊”和“只能是他不能是別人”的會所的“斗智斗勇”的過程中，我們也得到了很多的經驗，一方面鞏固了會計學知識，另一方面也充分認識到,會計師在出第一次審計報告的時候，一定要盯著！而且一定要抽出時間去現場盯著！不然之后再找他們做調整，簡直難上加難！尤其是那些“尺度”大得很的和“完全不知所謂”的所。今年以來我們碰見的律師都很順，好像除了在股東會和創(chuàng)立大會能不能同一天開發(fā)生過爭論之外暫時不知道如何吐槽。給企業(yè)做好普及與宣講很重要之前很多企業(yè)老板不想上新三板，認為新三板股份不能像主板一樣自由流通，因而缺乏興趣，待新三板于20142015年初大火了一把之后，又紛紛找上門來，說得最多的話就是“不是說虧損也能上？”、“我們企業(yè)沒有什么問題”、“我們一定要利用資本市場來把企業(yè)做大做強，比如說，我們一個新項目一定能賺錢，就差XX萬”。2015年，走過了很多地方，看了很多企業(yè)，雖然新三板對于企業(yè)掛牌要求尺度較于主板要寬松許多，但是并不是沒有底線。不是一張口“反正地方補助已經涵蓋了掛牌費用”就能上去的，也不是上了之后馬上就能定增，馬上就能溢價轉讓，能夠讓股東套現的?？偠灾瑨炫撇皇菫榱私柚Y本市場來擴大規(guī)模，而是已經貸不到款了，想以通過成為公眾公司之和去銀行貸款、向政府要好處的出發(fā)點的企業(yè)比比皆是。不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。四、新三板承做總體流程說明新三板總體流程 階段1：簽約機盡職調查主要由業(yè)務部門負責人、業(yè)務人員參與；向企業(yè)發(fā)放《企業(yè)基本情況調查表》，對企業(yè)進行盡職調查，并考慮是否進一步與企業(yè)簽訂合同。階段2：股改券商會同會計師、律師，針對盡調中發(fā)現問題，制定相應的改制安排，幫助企業(yè)順利完成改制，并由各股東簽署發(fā)起人協議。該階段會計師出具股改報告，律師幫助企業(yè)設立三會機構及制定三會文件。階段3：內核項目組進行項目質量和風險評價，提交立項申請； 質控部門組織初審，立項會議表決。立項完成后，項目組進行準備內核材料，提交內核申請； 相關人員發(fā)表意見，質控部門組織內審，必要時進行現場審核；內核小組審核并進行表決。階段4：申報 項目組向股轉公司提交申報材料，收到問題反饋并回復反饋意見接受股轉公司反饋，并回復意見。階段5 掛牌：按股轉公司及結算公司的要求，券商陪同掛牌企業(yè)辦理掛牌手續(xù)及遞交相關材料；備注：各流程說明及所需材料詳見各附件。五、券商提高新三板立項標準、收費和行業(yè)規(guī)模據獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯網、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術應用、高端制造等；對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)但不符合上款2條件仍提出立項申請的，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經營能力論證報告》，由立項委員會審核投票?！笆召M確實都漲了，立項財務指標現在和之前比肯定會提高一些，不過具體還要看行業(yè)，生物醫(yī)藥等具有發(fā)展前景的鼓勵性行業(yè)可放寬財務標準?！鄙鲜鋈绦氯迦耸肯颉秶H金融報》記者說，隨著分層制度的推出，新三板掛牌企業(yè)的門檻也會相對提高。（國際金融報記者姚以鏡）主辦券商壓力大，62家新三板公司推遲披露年報 出來混總是要還的，最近新三板年報披露收官，62掛牌公司因為未能在4月30日之前披露2015年年報，被股轉系統暫停轉讓了。62家公司中有52家年報預約披露時間是在4月30日之前，但未能按照計劃披露年報，3家公司預計披露日期在5月份之后，其余公司未預約披露時間。審計機構忙不過來皆悅傳媒（832030）第一次預約年報披露時間是4月22日，由于審計機構立信會計師事務所過于繁忙，后來更改預約披露時間為4月29日。估計審計機構確實沒空，到了4月29日皆悅傳媒才宣布要更換會計師事務所，年報預計披露時間干脆推遲到6月27日了。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉讓這么簡單了。立信會計事務所承擔審計工作的掛牌公司有823家，62家未按時披露年報的公司中有8家審計機構用的是立信，看起來立信的業(yè)務量確實是超過消化能力了。然而，并不是所有的年報延遲都可以賴到會計師事務所的頭上。中成新星（831610）去年年底陷入“12中成債”違約漩渦，不僅官司纏身還被上海證交所出具監(jiān)管警示函。中成新星今年3月29日炒掉了原來的會計師事務所，但因為公司本身存在重大不確定事項，新會計師事務所也沒辦法化腐朽為神奇，只好把年報預約披露時間推遲到了6月13日。今年加大處罰力度和2015年的22家相比，今年因為未及時披露年報“挨罰”的公司數量增加了接近2倍?？紤]到新三板掛牌企業(yè)在過去一年里也增加了2倍，這倒也沒有什么奇怪的。不過，解讀君發(fā)現，今年這62家公司中有24家其實是4月份之后，具體來說都是在4月14日之后才正式掛牌的，在時間上相對來說可能確實比較倉促。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。2016年4月14日至4月29日，新掛牌公司一共有423家，未能及時披露年報的公司有25家。這25家公司中有24家都被采取了暫停轉讓的措施，一個疑似“漏網之魚”是漲稻文化（836912）。漲稻文化3月31日獲得掛牌同意函，4月21日正式掛牌轉讓。從今年的處罰力度看，股轉系統的態(tài)度似乎是：雖然你掛牌時間比較晚，但作為一家已經成為公眾公司的企業(yè)，這不應該成為不及時披露年報的理由，所以該罰的就要罰。券商提高新三板立項標準行業(yè)規(guī)模例如，安信證券表示，為加強安信證券股轉系統推薦業(yè)務立項管理，促進掛牌業(yè)務規(guī)范運作，將實行新的新三板立項管理辦法，其中對財務各項指標都有所提高。據一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務指標要求包括：，主營業(yè)務收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。優(yōu)勢行業(yè)包括互聯網、醫(yī)療、教育、體育、大娛樂、大消費、環(huán)保技術應用、高端制造等；，項目組在提交《立項申請報告》等材料同時，需補充提交《可持續(xù)經營能力論證報告》，由立項委員會審核投票。在業(yè)內人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌要求。事實上，目前多家券商都已經提高了新三板的立項標準，同時，收入、凈利潤、規(guī)模、行業(yè)等，與之前相比都有新的要求了。此外，部分券商的收費標準也有所提高，包括后期持續(xù)督導費用。六、新三板項目簽約、立項標準一、新三板項目簽約標準（一）擬掛牌公司有明確的意愿掛牌新三板；（二）擬掛牌公司具備持續(xù)經營能力，具有未來投資價值；（三）擬掛牌公司控股股東或實際控制人誠信守法，能夠良好合作。（四）擬掛牌公司管理團隊穩(wěn)定；（五）擬掛牌公司在可預見的未來能夠達到立項標準。二、新三板項目立項標準（一）如擬掛牌公司屬于國務院規(guī)定的節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術、生物制藥、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車七大戰(zhàn)略性新興產業(yè)或文化創(chuàng)意產業(yè)、商業(yè)模式創(chuàng)新產業(yè)、現代農業(yè)，其按照最近一期經得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣1,000萬元，或按照最近一期經得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣100萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復合增長率不低于50%，或國內知名投資機構已投資入股；（二）如擬掛牌公司不屬于第1項規(guī)定的相關產業(yè)，其按 照最近一期經得起審計的營業(yè)收入測算當年營業(yè)收入不低于人民幣3,000萬元，或按照最近一期經得起審計的凈利潤測算當年凈利潤不低于人民幣300萬元，或最近兩個會計營業(yè)收入復合增長率不低于20%，或國內知名投資機構已投資入股；（三）擬掛牌公司合法合規(guī)經營，擬掛牌公司及控股股東、實際控制人最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；（四）擬掛牌公司已制定明確的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務方向，具有持續(xù)經營能力；（五）擬掛牌公司已按照相關規(guī)定設立獨立的財務核算部門，建立相應財務管理等公司管理制度；（六）擬掛牌公司不存在同業(yè)競爭，或有切實可行的解決同業(yè)競爭的方案及時間表；（七）擬掛牌公司不存在重大關聯交易，或有切實可行的降低關聯交易比重的方案及時間表；（八）擬掛牌公司股東出資已真實到位，不存在虛假出資、出資不實等情形，不存在股東大額占款情形，或有切實可行的還款計劃或解決方案；（九）全國中小企業(yè)股份轉讓系統要求的其他條件。七、企業(yè)掛牌新三板的10個步驟：一個企業(yè)掛牌新三板的項目，就是一個簡版的IPO。這有兩層意思，一是它與IPO上市有很多