【正文】 申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的報告22 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議 23 有關(guān)股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議 24 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照25 公司股東名冊及股東身份證明文件26 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況 27 申請掛牌公司設(shè)立時和最近兩年的資產(chǎn)評估報告28 申請掛牌公司最近兩年原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表 29 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書第三章主辦券商相關(guān)文件31 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議 32 盡職調(diào)查報告 33 盡職調(diào)查工作文件331 盡職調(diào)查工作底稿目錄、相關(guān)工作記錄和經(jīng)歸納整理后的盡職調(diào)查工作表332 有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件 333 歷次驗資報告334 對持續(xù)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務(wù)合同 34 內(nèi)核意見341 內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿 342 內(nèi)核會議記錄343 對內(nèi)核會議反饋意見的回復(fù)344 內(nèi)核專員對內(nèi)核會議落實情況的補充審核意見35 主辦券商推薦掛牌內(nèi)部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風(fēng)險評估表 36 主辦券商自律說明書37 主辦券商業(yè)務(wù)備案函復(fù)印件及項目小組成員任職資格說明文件 第四章其他相關(guān)文件41 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構(gòu)對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書42 相關(guān)中介機構(gòu)對納入公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函43 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明 44 律師、注冊會計師、資產(chǎn)評估師及所在機構(gòu)的相關(guān)執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件 45 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)主管部門出具的外資股確認(rèn)文件46 證券簡稱及證券代碼申請書 ？公開轉(zhuǎn)讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容格式與指引（試行）》。（四）掛牌文書準(zhǔn)備工作？ 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》，指引要求：申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。券商為整個項目組的牽頭人，負(fù)責(zé)把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。擬掛牌企業(yè)應(yīng)全面配合券商項目小組的盡職調(diào)查工作，配合相關(guān)其他中介機構(gòu)工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關(guān)文件。（3）企業(yè)選擇主辦券商及項目團隊時應(yīng)關(guān)注的要點包括：①應(yīng)當(dāng)選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。？（1）企業(yè)評價主辦券商時應(yīng)當(dāng)考慮的因素主要包括：①主辦券商的規(guī)范性。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。主辦券商對企業(yè)掛牌新三板有重要作用。持續(xù)經(jīng)營能力應(yīng)盡可能多的從多個維度去論證；若企業(yè)持續(xù)虧損，但在研發(fā)期，有投資者資金支持，也是能力體現(xiàn)；若出現(xiàn)持續(xù)虧損，建議在公轉(zhuǎn)書中單獨列一章對持續(xù)經(jīng)營能力進行分析。同一控制下的殼公司是最好的選擇。但是，就往往有很多企業(yè)，在這個價格上跟券商推來搡去，這個真沒有意義。一家專業(yè)的團隊，不僅在企業(yè)改制服務(wù)過程能提出專業(yè)性的解決方案，還能為企業(yè)后續(xù)的資本運作提出一整套路徑和體系，就是說，要看這個團隊后續(xù)能給你帶來什么增值服務(wù)，這個團隊在新三板這塊有沒有構(gòu)建好一套成熟的新三板服務(wù)體系，能不能站在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的角度提出建設(shè)性的金融服務(wù)意見，這一點要極其引起重視。有些企業(yè)玩龍?zhí)淄娴煤?，跟幾家券商比較價格，唯價格最低來選擇，我其實想說，這樣的決策沒有眼光。在這里，我必須要清楚告訴各位企業(yè)家的是，大多數(shù)情況下，我們是拒絕的！為什么？原因很簡單，因為前期的改制規(guī)范我們并沒有參與，根本不知道其他券商做的活到底是粗還是細(xì)，有沒有隱瞞什么問題，有沒有埋下一些定時炸彈，所以就券商來說，一般不太愿意再去接手已經(jīng)掛了牌的企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。首先，民營企業(yè)多多少少都存在經(jīng)營不規(guī)范，存在這樣或那樣的問題，有些是小問題，有些是重大問題或根本性的問題，這些問題就需要負(fù)責(zé)任的券商幫你發(fā)現(xiàn)，并提供行之有效的解決方案。③券商的項目團隊對企業(yè)有直接關(guān)聯(lián)，應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式有一定理解和運作經(jīng)驗的券商項目團隊。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。（三）、主辦券商有何重要性？（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”企業(yè)申請掛牌須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》；主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。取得預(yù)備資格的證券公司，應(yīng)根據(jù)要求做好機構(gòu)設(shè)置、人員配備、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、代辦股份轉(zhuǎn)讓專用席位申請、股份登記結(jié)算安排以及技術(shù)系統(tǒng)測試等準(zhǔn)備工作。經(jīng)營穩(wěn)健。四、新三板掛牌主辦券商全程指引主辦券商是代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)主辦券商的簡稱，是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。這個時候再考慮券商的規(guī)模大小，知名度，是否全牌照，公司對新三板業(yè)務(wù)重不重視，有沒有做市資格等等。孰不知，向券商隱瞞問題，小的方面來說可能導(dǎo)致雙方最終合作不成功，券商的工作和付出被白白浪費掉，大的方面來說一旦企業(yè)抱有僥幸心理，可能終究釀成不可挽回的大錯。如果出了問題，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)首當(dāng)其沖的要拿券商試問。其次，一家企業(yè)在新三板掛牌后，券商是終身輔導(dǎo)制，要求券商必須對推薦掛牌的企業(yè)持續(xù)督導(dǎo)。（二）、《審核要點》主要內(nèi)容《審核要點》主要就主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致決定解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議說明報告及相關(guān)文件向全國股轉(zhuǎn)公司提交后，全國股轉(zhuǎn)公司審核過程中關(guān)注的要點做了說明，主辦券商和掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照《審核要點》等相關(guān)規(guī)則的要求制作相關(guān)材料。掛牌公司應(yīng)在說明報告中簡要介紹自掛牌以來的基本情況，介紹原主辦券商督導(dǎo)工作情況并作出評價，說明雙方解除督導(dǎo)協(xié)議的原因和具體安排，評估更換主辦券商對掛牌公司的影響。（2）材料提交前三方應(yīng)簽訂附生效條件的協(xié)議為防范材料受理后，可能出現(xiàn)的一方反悔的風(fēng)險，新修訂的《操作指南》規(guī)定：掛牌公司股東大會表決通過后，掛牌公司與原承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的主辦券商（以下簡稱“原主辦券商”）簽訂附生效條件的終止協(xié)議（以下簡稱“終止協(xié)議”），與承接督導(dǎo)事項的主辦券商（以下簡稱“承接主辦券商”）簽訂附生效條件的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議（以下簡稱“新簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議”）。主辦券商與掛牌公司因特殊原因確需解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，且有其他主辦券商愿意承接督導(dǎo)工作，事前報告全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司并說明合理理由。實際上，新三板市場是一個包容度非常大的市場，但絕對不能因為包容度大就可以對企業(yè)存在的問題不去整改和規(guī)范，甚至認(rèn)為問題小就可以蒙混過關(guān)。同時，還要取得原主辦券商同意更換的函，作為券商來說，一般不愿意去搶別的券商手里的業(yè)務(wù)，因為這在行業(yè)里是一件比較忌諱的事情。但是，因為最終跟你服務(wù)的是這個團隊，這個團隊專不專業(yè)，誠不誠實，效率高不高，對你的企業(yè)上不上心，這些經(jīng)過幾次接觸應(yīng)該有一個比較清楚的判斷了。第五，看價格。主辦券商是指取得從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格的證券公司。申請證券公司應(yīng)向中國證券業(yè)協(xié)會提交上加蓋了公司公章的下列文件：（1）代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格申請；（2）證券公司申請從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格基本情況申報表；（3）證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；（4）《經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》復(fù)印件；（5）《經(jīng)營股票承銷業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、《經(jīng)營外資股業(yè)務(wù)資格證書》復(fù)印件、中國證監(jiān)會關(guān)于網(wǎng)上證券委托業(yè)務(wù)資格的批文復(fù)印件；（6）協(xié)會會員證書復(fù)印件；（7）最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告原件；（8）公司章程；（9）公司前十名股東情況說明；（10）內(nèi)部控制和風(fēng)險控制制度說明；（11）營業(yè)部家數(shù)和布局的說明；（12）公司網(wǎng)上證券交易的情況說明；（13）公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)管理部門設(shè)置及人員配備方案；（14）具備符合代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)系統(tǒng)技術(shù)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的公司級計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的說明；（15）協(xié)會要求的其他文件。協(xié)會對申請人的準(zhǔn)備工作進行驗收，驗收合格的，授予業(yè)務(wù)資格，向其頒發(fā)證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格證書。（3）主辦券商負(fù)責(zé)對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)工作。③主辦券商在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的業(yè)務(wù)開展情況及人員配置。在新三板掛牌和后續(xù)督導(dǎo)過程中，券商將發(fā)揮絕對主導(dǎo)作用，那么，企業(yè)選擇券商就顯得十分關(guān)鍵。因此，企業(yè)選擇券商，就是選擇一個長期的合作伙伴，這個伙伴選擇得好，對企業(yè)發(fā)展來說非常重要。所以，后期持續(xù)督導(dǎo)工作的權(quán)、責(zé)、利不匹配，大多數(shù)券商不愿意接手，除非特別優(yōu)質(zhì)的企業(yè)，我們還是可以考慮的。（7）如何選擇券商？那么，一家企業(yè)應(yīng)該怎么選擇券商呢？第一，首先應(yīng)該看團隊。第四，看資源。你首先要非常注意跟你服務(wù)的團隊怎么樣，他們的人品如何，職業(yè)素養(yǎng)高不高，提供的方案是否能滿足你的訴求，能否針對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略提出有建設(shè)性的、投行視角的意見，有沒有一套新三板綜合金融服務(wù)體系；其次，再看這家券商的規(guī)模、牌照和品牌度；最后再比較價格（這一點不要太去在意，你小氣了可能卻吃了大虧）。（注：農(nóng)業(yè)企業(yè)、個人采購銷售、現(xiàn)金采購銷售因其易于造假和造假成本低的特性，一直都是IPO、新三板審核關(guān)注重點，也是該企業(yè)規(guī)范的難點。（注：明確提出對全資或控股子公司及收入主要來源公司需要進行詳細(xì)的調(diào)查披露。公司掛牌業(yè)務(wù)指南 主辦券商推薦（一）新三板主辦券商的選擇與簽約 ？主辦券商的重要性表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。由于推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關(guān)系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。主要考慮主辦券商各類業(yè)務(wù)的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。④應(yīng)當(dāng)選擇對企業(yè)誠信服務(wù)，具有時間保障的券商項目團隊。？推薦業(yè)務(wù)一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構(gòu)盡職調(diào)查、設(shè)計并實施改制方案、審計評估以及設(shè)立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點。（三）企業(yè)與其他中介機構(gòu)的合作？會計師事務(wù)所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提出的與財務(wù)相關(guān)問題出具反饋回復(fù)意見。企業(yè)需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。同時，主辦券商在申報時也應(yīng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請材料接收須知》、《關(guān)于做好申請材料接收工作有關(guān)注意事項的通知》以及電子化報送有關(guān)問題的通知要求進行申報。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認(rèn)知習(xí)慣,對有特定含義的專業(yè)術(shù)語應(yīng)作出釋義。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。？全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務(wù)指引，各律師事務(wù)所可以根據(jù)自己的執(zhí)業(yè)習(xí)慣自行制定模板，但主要內(nèi)容應(yīng)為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經(jīng)營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發(fā)表的專業(yè)意見。（3）上傳的電子文件應(yīng)包括Word、Pdf版本各一套。主辦券商通常僅派一名執(zhí)業(yè)人員負(fù)責(zé)掛牌公司的持續(xù)督導(dǎo)，大部分公司不僅沒有后臺支持和專業(yè)團隊的服務(wù)優(yōu)勢，也不能有效防止由于工作疏忽、專業(yè)能力較差造成的業(yè)務(wù)風(fēng)險。相比動輒上千萬的發(fā)行保薦、承銷收入，持續(xù)督導(dǎo)收費低，甚至不收費，而動用的人力成本卻不低，主辦券商自然缺乏持續(xù)督導(dǎo)的主動性和積極性。因此，建議發(fā)揮證券行業(yè)自律監(jiān)管作用，由中國證券業(yè)協(xié)會組織確立持續(xù)督導(dǎo)效果的行業(yè)評價機制，具體包括確定評價機構(gòu)、制定評價標(biāo)準(zhǔn)、組織評價等內(nèi)容?！稌盒修k法》明確，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的股票掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，必須遵守法律、行政法規(guī)和各項規(guī)章規(guī)定，嚴(yán)禁欺詐、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)的行為。1)，填寫《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》（附件一：《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》）【建議添加填寫說明，方便營業(yè)部填寫】； 項目材料報送1)將《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》及其附件報送分公司場外業(yè)務(wù)專崗；步驟二：項目初審 分公司場外業(yè)務(wù)專崗在兩個工作日內(nèi)審閱報送的《中小企業(yè)基本情況調(diào)研表》： 1)審查報送材料的完整性，若材料不完整，則提請前端業(yè)務(wù)人員補充提供；2)初步判斷企業(yè)是否符合《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》（附件二：《**證券全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌項目簽約標(biāo)準(zhǔn)》）【包括財務(wù)指標(biāo)、成長性指標(biāo)等】。 律師事務(wù)所律師負(fù)責(zé)1)改制材料； 2)法律意見書。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件。內(nèi)核專員應(yīng)制作現(xiàn)場核查工作底稿并由主辦券商歸檔留存，保存期限不少于10年?，F(xiàn)場核查，說白了更重要的還是財務(wù)核查，畢竟很多法律問題都有工商、外管、外匯等部門進行日常監(jiān)管。這些變化從前面的一開始不同的現(xiàn)場核查態(tài)度開始，也可以從今晚開始：有的人已經(jīng)開始打電話召集人人想對策，有的人可能覺得無所謂而已。財務(wù)是新三板材料制作的重中之重，尤其新三板企業(yè)以民營中小企業(yè)為主，產(chǎn)品分類、成本、稅收等多多少少存在這樣那樣的問題，搭檔一個好的事務(wù)所絕對事半功倍。不會游泳卻想在河邊摸魚的，最后大概都被淹死了罷。五、券商提高新三板立項標(biāo)準(zhǔn)、收費和行業(yè)規(guī)模據(jù)獲得的一家大型券商新推出的新三板立項管理辦法顯示，立項財務(wù)指標(biāo)要求包括：擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為5000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為500萬元（含）以上；不符合1條件的，對屬于優(yōu)勢行業(yè)的擬掛牌企業(yè)申請立項前一或最近一期，主營業(yè)務(wù)收入為1000萬元（含）以上，或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為100萬元（含）以上。這距離年報披露的絕對“大限”6月29日只有2天時間，如果6月29日之前還是拿不出年報，那等待皆悅傳媒的就不止暫停轉(zhuǎn)讓這么簡單了。如果按照2015年的處罰力度，這24家公司中部分本來可能可以“幸免”。在業(yè)內(nèi)人士看來，上述券商新的立項管理辦法大大提高了新三板掛牌