【正文】 統(tǒng)籌負責集團的資本運營活動的具體操作及管理工作。在集權(quán)管理思想下，集團下屬子公司只能定位于商品經(jīng)營的利潤中心。（2）集團總部是否涉及商品經(jīng)營，在理論上有兩種模式：沒有商品經(jīng)營的單純控股型集團和擁有商品經(jīng)營業(yè)務的混合型集團。無疑兩種模式各有利弊。神馬集團選擇了第二種模式，擁有較大的研究與開發(fā)權(quán)力，和母公司設立供銷公司（分公司），統(tǒng)一負責集團主導產(chǎn)品國內(nèi)商場的銷售業(yè)務，集團其他產(chǎn)品的國內(nèi)市場銷售業(yè)務由其各子公司自行負責。母公司建立了集團內(nèi)部優(yōu)先交易機構(gòu)，并沒有經(jīng)營辦公室，由經(jīng)營辦公室統(tǒng)一負責協(xié)調(diào)集團成員企業(yè)之間的內(nèi)部交易。這種營銷體制勢必造成集團關(guān)聯(lián)交易復雜化，給集團對子公司的業(yè)績評價造成麻煩。但是應該肯定的是這種體制夯實了總部對子公司的控制力度，提高了集團整體市場營銷的效率，降低廣告和營銷費用是有效果的。所以我們主為這種營銷體制是集團規(guī)模效益的體制保障，而且使集團總部控制力落到實處。當然，總部的能力也是有限的，必須注意商品經(jīng)營的“度”和著眼點，始終牢記總部的性質(zhì)和定位，切忌本末倒置。集團總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問題。集團之所以稱為集團是因為有子公司的存在。在法律上母公司與子公司都是獨立法人，都有法人財產(chǎn)權(quán)的獨立運作權(quán)力。從集團總部擁有下屬子公司的股權(quán)比率來看，分為全資子公司，非全資控股子公司和參股子公司三大類型。從法律上來說，集團對不同產(chǎn)權(quán)關(guān)系與結(jié)構(gòu)的子公司擁有不同程度的控制權(quán)，由此也決定了這種控制權(quán)的實現(xiàn)方式。具體來說，集團總部對參股子公司采用集權(quán)體制，對其戰(zhàn)略、經(jīng)營、財務運作直接“指手劃腳”是不符合《公司法》的。對于非全資控股子公司的管理照例也應該通過子公司的董事會來進行。也就是說，無論控股和非控股股東只能通過其委派的董事來實現(xiàn)其決策和控制意圖。如果總部通過類似如結(jié)算中心等機構(gòu)對非全資控股子公司的現(xiàn)金流量采取收支兩條線的管理辦法、勢必會導致小股東不滿。集團總部只有對全資子公司才能直接實現(xiàn)對戰(zhàn)略、決策、財務的監(jiān)管。我們特別點出這個問題，目的有二：一是企業(yè)管理體制變革必須在法律規(guī)范的框架內(nèi)進行設計，集團內(nèi)部管理的改革尤其是集權(quán)管理不應該回避和無視法律障礙問題；二是從根本上分析，集團總部設立子公司的初衷意味要分權(quán)，但是在于公司設立以后，又喊著要集權(quán)，卻又遇到法律上的障礙。真是思想上自相矛盾，行為上自作自受。早知如此，何必當初。我們必須清醒地認識到，濫設子公司是我國一批企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)設立方式上的重大誤區(qū)，原因是沒有多少企業(yè)集團能夠走出“一統(tǒng)就死，一放就亂”的體制怪圈。我們必須從理論上清晰設立子公司形式的體制收益、體制成本與風險，從而做出是否設立子公司和設立哪種類型的子公司的理性抉擇。根據(jù)案例十四分析“下市”的動機有哪些？答：公司下市是股份公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份行為，這是一種大規(guī)模改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)的方式。其主要動因如下：。中石化所屬上市公司下市的原因分析：，對于中石化來說，自上市那天起重組整合就開始了，而且最為艱巨的任務是把為數(shù)不少的上市子公司改制改組成為“成本中心”，前提是將已上市子公司進行“私有化”，收編為分公司。：內(nèi)部資金管理體制不順、結(jié)構(gòu)配置不合理、財務費用居高不下。、增加了管理成本和監(jiān)管成本。，實現(xiàn)流通股股東的流動性溢價。根據(jù)中國資本市場股份回購的特定目的，比較案例十二與理論上常見的股份回購目標的異同。答：從理論上來說，股份回購的動機主要有以下幾種：；，考慮稅收的因素，以股份回購的方式來替代股利發(fā)放；；；；；。邯鄲鋼鐵的股份回購的目的是：近幾年來邯鄲鋼鐵實現(xiàn)盈利的穩(wěn)步上升，而公司的股份卻長期以來處于下跌趨勢，特別是2004年下半年以來公司的股權(quán)更跌破了每股凈資產(chǎn)，市盈率和市凈率低于行業(yè)上市公司的平均水平，投資價值被嚴重低估，有損于全體股東的共同利益和公司良好形象。通過股份回購使得公司價值提升，有利于保護投資特別是社會公眾股東的利益，維護公司資本的良好形象。結(jié)合案例八說明你如何看待發(fā)行短期融資券對特變電工的必要性。答：特變電工發(fā)行短期券的主要原因在于補充公司的流動資金以及歸還部分銀行貸款，調(diào)整融資方式。2003年之后公司的速支比率有所下降，到2006年情況有所好轉(zhuǎn)，且2003年到2006年速動比率均小于1，普遍低于同業(yè)水平，表明特變電工存在一定的短期償債壓力。，2006年特變電工獲得了大量的訂貨合同，截止2006年12月底。生產(chǎn)規(guī)模的擴大帶來了流動資金需求的增加，也就增加了公司短期融資的需求，而此時自找麻煩電工的經(jīng)營性現(xiàn)金流較為充足，因此總體償債壓力并不大。短期融資券作為一種新的融資渠道，資金成本相對較低，以融資成本較低的融資券代替一般銀行貸款，有利于降低公司資金成本，是對公司整體負債結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。第五篇：財務案例分析作業(yè)1單項案例分析答：（1）理論與規(guī)范。法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。（3）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。根據(jù)以上內(nèi)容，我認為該案例存在以下問題：科龍電器的這三位獨立非執(zhí)行董事沒有充分履行其職責。（1）陳庇昌、李公民、徐小魯這三位獨立非執(zhí)行董事盡管在4月28日的科龍電器董事會會議上提出了“異議”，在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職理由，并同時指出了工作中存在的三個問題。但他們齊齊提出辭呈、放棄職責，這種做法是對中、小股東的不負責任。他們依次從2001年、2002年、2003年起擔任科龍的獨立董事，對公司的情況非常了解，%，致使中、小股東的利益再次受到損害。（2）獨董們在7月8日的公告中更言辭激烈地表達了辭職的理由：就任期間，科龍屢屢未能及時提供工作所需之資料，或?qū)λ嵋庖娢醋龀鲞m當回應，所以感到公司并沒有給予應有的配合及支持。這說明，問題其實早就存在，而他們并沒有盡早提出，同時也證實了他們并未充分履行自己的職責，在重大事項中存在遺漏。我國對于上市公司獨立董事制度的法律法規(guī)還存在一定的缺陷。通過科龍電器這三位獨董一起提出辭呈，我們可以很明顯的看出這點。相關(guān)法律條文并沒有在這方面做出明確規(guī)定和制約，責權(quán)利規(guī)定不清楚，處罰也不明確。獨立董事的個人素質(zhì)也是非常關(guān)鍵的一方面。從以上案例可以看出，三位獨立非執(zhí)行董事的集體離開帶給我們的啟示是，公司不應該只要求獨董們的能力與經(jīng)驗，更應該重視他們的職業(yè)道德和職業(yè)精神。根據(jù)以上存在的問題，可以提出一些建議：（1）上市公司獨立董事在受聘期間要做到工作業(yè)績公開化，要建立監(jiān)督機制。（2）上市公司獨立董事還要進行組織培訓，以提高個人素質(zhì)。（3）要完善相關(guān)法律法規(guī)，明確有關(guān)規(guī)定，彌補缺陷。如：法規(guī)中應規(guī)定上市公司獨立董事在受聘期內(nèi)提出辭職要有嚴格的審批程序，并且在工作未交接清楚前不能離職，對獨董辭職的人數(shù)也要有明確的規(guī)定。想解決當前獨立董事制度出現(xiàn)的問題，首先是改造獨立董事的任免辦法，使之獨立于控股股東和高級經(jīng)理的意志。如英美等國的董事(包括獨立董事)由董事會中的提名委員會來提名，而提名委員會的大部分成員是獨立董事，通常董事長和首席執(zhí)行官也是提名委員會的成員，只有提名委員會提名的董事候選人，才能提交股東大會討論和任命。而為了保持獨立董事的穩(wěn)定，香港聯(lián)交所《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》規(guī)定，獨立非執(zhí)行董事辭職或遭免職，發(fā)行人及當事人均應及時通知本交易所，并解釋其理由。（4）獨立董事應當取得合法的激勵，同時強化約束，對他們?yōu)楣酒墼p搖旗吶喊甚至直接參與公司欺詐的行為繩之以法，讓風險和收益對稱。啟示。要是上市公司獨立董事真正?獨立起來?，應符合三個方面的條件，一是由股東進行提名，二是進行投票選出，三是獨立行使權(quán)力、職責是要受到法律的保護。