【正文】 。外商獨資和合資私募證券基金管理機構開展私募證券投資基金業(yè)務，除應當符合《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及其他法律法規(guī)規(guī)定外，還應當遵守以下規(guī)定：（一）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規(guī)定；（二）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統(tǒng)下達交易指令。中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。問：外商獨資和合資私募證券基金管理機構如何進行私募證券基金管理人登記？答：外商獨資和合資私募證券基金管理機構申請私募基金管理人登記，應當通過私募基金登記備案系統(tǒng)（），如實填報以下信息：（一）《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已出臺的相關規(guī)定所要求的私募證券基金管理人相關登記信息，包括前述問答中所列條件證明材料；（二）私募基金登記備案承諾函，承諾所提交的信息和材料真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，承諾遵守中國法律法規(guī)及私募基金相關自律規(guī)則；（三）中國律師事務所及其經辦律師出具的《私募基金管理人登記法律意見書》。除《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求以外，相關律師事務所及其經辦律師在法律意見書中，還應對該申請機構是否符合前述問答中所列登記條件和要求發(fā)表結論性意見。外商獨資和合資私募證券基金管理機構提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會將自收齊材料之日起20個工作日內，以通過協(xié)會官方網站（://下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業(yè)資格認定個人基本情況登記表》私募基金登記備案相關問題解答（八）問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發(fā)揮了專業(yè)法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發(fā)表結論性意見、未核實申請機構系統(tǒng)填報信息等問題?，F就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：一、參照《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業(yè)協(xié)會的相關要求發(fā)表整體結論性意見。三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯热輵斉c申請機構在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導性陳述及重大遺漏。四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統(tǒng)中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經辦律師簽署。七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？答：《中國基金業(yè)協(xié)會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發(fā)表專業(yè)意見的律師事務所及其中國執(zhí)業(yè)律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執(zhí)業(yè)律師出具《法律意見書》。根據《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業(yè)協(xié)會會員，但中國基金業(yè)協(xié)會未就律師事務所入會作出強制性要求。問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內部控制制度；二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規(guī)定；三、評估上述制度是否備有效執(zhí)行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等?？紤]到我國私募基金行業(yè)的發(fā)展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發(fā)展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執(zhí)行，中國基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金外包服務機構的專業(yè)外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。私募基金登記備案常見問題解答匯編（下）私募基金登記備案相關問題解答（七）問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業(yè)務的機構，同時開展私募基金管理業(yè)務的，如何進行私募基金管理人登記？答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等業(yè)務的申請機構，這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業(yè)務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監(jiān)管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業(yè)務的同時也從事上述非私募基金業(yè)務的，應當相應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突。同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業(yè)化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關字樣的機構，中國基金業(yè)協(xié)會將不予登記。已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協(xié)會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。問：從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員以及基金經理有何資質要求？答：根據《證券投資基金法》第九條的規(guī)定，從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員應當具有基金從業(yè)資格。基金從業(yè)資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創(chuàng)業(yè)投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業(yè)務類型等申請從事私募證券投資基金業(yè)務的，其從事私募證券投資基金業(yè)務的高管人員和基金經理應當具備基金從業(yè)資格。已登記機構應當按照規(guī)定自查從事私募證券投資基金業(yè)務的從業(yè)人員是否具備基金從業(yè)資格，下一步中國基金業(yè)協(xié)會將按照《基金法》的規(guī)定，對基金從業(yè)人員進行資質管理和業(yè)務培訓，要求不符合要求的機構整改。私募基金登記備案相關問題解答（六）問：私募證券基金從業(yè)資格的取得方式？答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業(yè)人員應當具備基金從業(yè)資格”的規(guī)定，私募證券基金從業(yè)人員應當具備私募證券基金從業(yè)資格。根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，現進一步明確取得私募證券基金從業(yè)資格的相關安排。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業(yè)資格：（1）通過基金從業(yè)資格考試；（2）最近三年從事投資管理相關業(yè)務；此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業(yè)務，且管理資產年均規(guī)模1000萬元以上；或者最近三年在金融監(jiān)管機構及其監(jiān)管的金融機構工作。（3）基金業(yè)協(xié)會認定的其他情形。此類情形主要指已通過證券從業(yè)資格考試或者期貨從業(yè)資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業(yè)資格等。屬于（2）、（3）情形取得基金從業(yè)資格的，應提交相應證明資料。私募基金登記備案相關問題解答（五）問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，應當在基金業(yè)協(xié)會履行什么手續(xù)？答：根據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規(guī)定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執(zhí)行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發(fā)送至協(xié)會郵箱pf@,并通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行重大事項變更?；饦I(yè)協(xié)會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理?；饦I(yè)協(xié)會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續(xù)給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規(guī)活動的，基金業(yè)協(xié)會將依法依規(guī)進行處理。私募基金登記備案相關問題解答（四）問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業(yè)？答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監(jiān)會公告[2009]3號）中第三十四條的規(guī)定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務”。根據該規(guī)定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。為維護基金行業(yè)的公平、公正，統(tǒng)一監(jiān)管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業(yè)務。基金業(yè)協(xié)會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續(xù)定期信息更新中予以落實。私募基金登記備案相關問題解答（三）問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數量？答：目前，證監(jiān)會正在制定私募投資基金合格投資者標準?，F階段，基金業(yè)協(xié)會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業(yè)形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協(xié)會關于合格投資者建議標準：（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。對于合伙企業(yè)、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數量。但是，依法設立并經基金業(yè)協(xié)會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。私募基金登記備案相關問題解答（二）一、合格投資者的認定標準是什么？答：目前證監(jiān)會正在制定合格投資者認定標準。在證監(jiān)會有關規(guī)定出臺之前，協(xié)會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金：（1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣；（2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力；（3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。二、沒有管理過基金的機構可否在協(xié)會登記？答：協(xié)會優(yōu)先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協(xié)會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協(xié)會予以辦理登記