【正文】 權利與義務（1）甲方保證合法的擁有置入地塊的國有土地使用權，該地塊上不存在設定抵押、出租及其他債權債務糾紛等任何可能影響本次國有土地使用權置換及未來乙方成為合法的土地使用權利人的情形；（2）甲方置入地塊于本次置換完成（以乙方取得國有土地使用權證為準）前產生的債權債務由甲方承受，與乙方無關；（3）甲方應在本合同簽訂之日起日內協(xié)助乙方將置入地塊的國有土地使用權證辦理至乙方名下。（4）甲方應在本合同簽訂之日起日內將置入地塊交付乙方。（1）乙方保證合法的擁有置出地塊的國有土地使用權，該地塊上不存在設定抵押等影響本次置換的情形；（2）乙方置出地塊于本次置換完成前產生的債權債務（以甲方取得國有土地使用權為準）由乙方承受，與甲方無關；（3）乙方應在本合同簽訂之日起日內協(xié)助甲方將置出地塊的國有土地使用權證辦理至甲方名下。（4）乙方應在本合同簽訂之日起日內將置出地塊交付給甲方。★六、違約責任 甲、乙雙方均應嚴格地按本合同的規(guī)定誠實守信地執(zhí)行本合同內容，任何一方違反本合同項下的任何約定，均應向另一方承擔本次置換價格 %的違約金；若雙方違約，則應按雙方的過錯各自承擔相應的違約責任。七甲方的陳述和保證甲方已經(jīng)取得簽署本合同所需的一切政府審批和/或內部授權，甲方簽字人已經(jīng)取得甲方充分有效授權，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有約束力。甲方簽署本合同和/或履行其在本合同項下的義務不違反其公司章程和/或已訂立的任何其他協(xié)議，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。??八乙方的陳述和保證乙方已經(jīng)取得簽署本合同所需的一切政府審批和/或內部授權，乙方簽字人已經(jīng)取得乙方充分有效授權，本協(xié)議一經(jīng)簽署即構成對乙方具有約束力的義務。乙方簽署本合同和/或履行其在本合同項下的義務不違反其公司章程和/或已訂立的任何其他協(xié)議，亦不違反任何法律、法規(guī)或規(guī)定。?? 九保密本合同雙方對于因簽署和履行本合同而獲得的或在合作過程中接觸到的、對方提供或告知的尚未為公眾所知悉的包括但不限于下列信息（“保密信息”），應當嚴格保密： a本合同的各項條款； b有關本合同的談判；c本合同所服務的項目的有關各項信息； d對方的其它商業(yè)秘密或保密信息。下述信息不應屬于保密信息：a一方能夠證明在對方信息披露前已經(jīng)知悉，并且不屬于商業(yè)秘密信息的； b非因違反本合同而成為公眾所知的信息；c從對保密信息不承擔任何保密義務的第三方獲得的信息； d本次項目中已向公眾公布的文件中所包含的信息。e按本條第4款可以披露的其他信息。甲乙雙方應對所有相關保密信息采取嚴格的保密措施，并僅限于為本合同目的使用或披露該保密信息，除在以下情形下，任何一方不得披露本條第2款所述保密信息： a法律法規(guī)要求；b任何有權政府機關、監(jiān)管機構或證券交易所要求；c向該方專業(yè)顧問（律師、會計師、評估師等）進行必要披露，并且該方專業(yè)顧問書面同意遵守相應的保密義務。d非因該方過錯，信息已進入公有領域； e披露方事先給予接受方書面同意。如保密信息已被泄露，雙方均有責任采取必要措施，防止損失和信息進一步擴散，以避免或減少損失。一方對另一方違反本保密條款的行為享有追究責任、要求賠償?shù)臋嗬１竞贤K止后本條仍然適用，不受時間限制，但是雙方就上述保密事宜另行簽署的保密協(xié)議規(guī)定有保密期限的除外。（注：若合同較為簡短，可不采用上述條款，而采用以下保密條款： 雙方保證對從另一方取得且無法自公開渠道獲得的商業(yè)秘密（技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該商業(yè)秘密的原提供方同意，一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期限為[ ]年。一方違反上述保密義務的，應承擔相應的違約責任并賠償由此造成的損失。）十合同的變更本合同未盡事宜，甲乙雙方可通過書面形式進行修改補充，雙方未達成書面一致意見的，原合同繼續(xù)有效。在下列情況下，合同可以變更：（1）雙方協(xié)商同意變更本合同； ??十一合同的解除甲、乙雙方協(xié)商一致可以解除本合同。甲、乙雙方同意，有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除本合同。(1)因不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)；(2)因一方違約致使合同無法履行??因一方違約致使合同目的不能實現(xiàn)，導致合同解除的，有過錯的一方應當賠償因合同解除給對方造成的損失。十二非棄權條款一方延遲或未能行使其在本合同中的任何權利和/或救濟不應被視為是對該權利和/或救濟的棄權，對此權利或救濟的任何單一或部分行使，也不應阻礙對任何其它部分的行使。一方對本合同中任何條款的棄權，不應構成對本合同其它條款的棄權，該棄權也不應構成對該條款關于任何其它事件或情況的棄權，無論這種事件或情況發(fā)生在過去、現(xiàn)在或將來。十三不可抗力 不可抗力的定義“不可抗力”指超出本合同雙方控制范圍、無法預見、無法避免或無法克服、使得本合同一方部分或完全不能履行本合同的事件。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為、法律規(guī)定或其適用的變化，或者其它任何無法預見、無法避免或者無法控制的客觀情況。（注：雙方可以增加列舉）不可抗力的后果(1)如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間內自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此遭受懲罰或承擔責任。(2)受不可抗力影響的一方應于不可抗力事件發(fā)生后及時書面通知另一方，并且在不可抗力事件發(fā)生后日內向另一方提供政府部門或公證部門出具的不可抗力發(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理努力使損失降低至最低限度。(3)發(fā)生不可抗力時，雙方應立即進行磋商，尋求公正解決方案，并且要盡一切合理努力使損失降低至最低限度。十四通知條款甲乙雙方因履行本合同或與本合同有關的一切通知應以書面信函形式或甲乙雙方確認的傳真、電子郵件或類似的通訊方式發(fā)送至以下地址。采用信函方式的應使用掛號信或者具有良好信譽的特快專遞送達。如使用掛號信件或特快專遞的，郵件到達日期即為通知日期，如使用傳真、電子郵件或類似的通訊方式，通訊發(fā)出日期即為通知日期。如送達甲方，則送至： 地址：郵編： 收件人： 電話： 傳真： 電子郵件：如送達乙方，則送至： 地址：郵編： 收件人： 電話： 傳真： 電子郵件：十五不得轉讓條款未經(jīng)一方事先書面同意，另一方不得向任何第三方轉讓其在本合同項下的任何權利和義務?！锸?爭議解決辦法本合同應受中華人民共和國法律管轄并根據(jù)其作出解釋。甲乙雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議時，可以通過協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，雙方約定按下列第種方式解決：仲裁方式：因本合同引起、產生于本合同或與本合同有關的任何爭議應由雙方通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商無法解決，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會，按照申請仲裁時該委員會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則在（選貿仲時可約定仲裁的地點）仲裁解決，其仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。（注：可選的仲裁機構主要有下列幾類:一是中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會，該會有北京總會、華南分會和上海分會。具體仲裁地點可選擇總、分會所在地，也可根據(jù)需要或自身的法律環(huán)境和資源，選擇合適己方的地點仲裁，貿仲認可異地仲裁；二是在省、自治區(qū)人民政府所在地的市、直轄市及部分設區(qū)的市設立的仲裁委員會；三是其它國際商事仲裁機構，如國際商會仲裁院、瑞典斯德哥爾摩仲裁院、香港國際仲裁中心等）訴訟方式：因本合同引起、產生于本合同或與本合同有關的任何爭議應由雙方通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商無法解決，則任何一方有權依法向法院起訴。（注：（1）各地鐵路法院受理范圍有所差別，但鐵路法院對我公司最有利；（2）根據(jù)我國《民事訴訟法》第25條“合同的雙方當事人可以在書面合同中合同選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法關于級別管轄和專屬管轄的規(guī)定。”當事人在選擇爭議解決方式時，應選擇比較了解、熟悉，能依法、客觀、公正處理糾紛的機構。特別是可以選擇與合同有關的鐵路法院進行爭議處理。仲裁和訴訟只能選擇其一，如二者都選，將導致仲裁條款無效。對于仲裁機構的名稱應準確，否則可能會出現(xiàn)不同的理解，可能會導致仲裁條款無效。）★十七 其他條款本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，在下述第種情況下終止。⑴至年月日終止；⑵在本合同雙方權利義務履行完畢時終止； ⑶后終止； ⑷??未盡事宜由本合同雙方另行協(xié)商確定。對本合同的任何補充或修訂需經(jīng)雙方以書面形式簽署方為有效。書面補充合同及本合同的附件構成本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。本合同一式份，甲、乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效力。（以下無正文）甲方（公司章）：乙方（公司章）：法定代表人（或授權代表）： 法定代表人（或授權代表）： 簽字簽字簽約地點：簽約日期：年月日（注：根據(jù)《民事訴訟法》第25條“合同的雙方當事人可以在書面合同中協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地人民法院管轄，但不得違反本法關于級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！焙灱s地點關系到發(fā)生爭議情況下，何地法院有管轄權的問題，因此簽約地點應盡量填寫對我方有利的地點，無論是否真實、客觀。建議將合同簽約地點確定為我方簽約主體所在地。）本合同附件包括：【置換地塊的平面圖、置換地塊的《國有土地使用證》、乙方的營業(yè)執(zhí)照等】。