【正文】 同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。五、1人有限責任公司的特別規(guī)定一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。一人有限責任公司應當在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審1計。六、分析有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)的區(qū)別合伙人與普通合伙人的區(qū)別:一個承擔有限責任,，但是合伙協(xié)議另有約定或者全體合伙人另有約定的除外；有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；2．普通合伙人不得自營或者同他人合營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)； 有限合伙人可以，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；3．普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效；有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但是合伙協(xié)議另有約定的除外。七、合伙企業(yè)退伙的法律形態(tài)（1）自愿退伙（2）法定退伙（3）除名退伙八、簡述個人獨資企業(yè)投資人的權(quán)利和責任個人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權(quán)，其有關(guān)權(quán)利可以依法進行轉(zhuǎn)讓或繼承。由于個人獨資企業(yè)是一個投資人以其個人財產(chǎn)多企業(yè)債務(wù)承擔無限責任的經(jīng)營實體，因此，《個人獨資企業(yè)法》第31條規(guī)定，個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。如果個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立等級時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。九、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的區(qū)別：中外合資經(jīng)濟企業(yè)是按股份公司形式設(shè)立的“股權(quán)式”合營企業(yè)。合營雙方共同投資，共同經(jīng)營，共擔風險，共負盈虧，按股份紅。合營雙方由投資數(shù)額的大小確定股權(quán)，投資數(shù)量大，股權(quán)就大，在收益分配中所得的份額就多，擔負的風險也大，中外合作經(jīng)營企業(yè)則是一種“契約式“合營企業(yè)，雙方按協(xié)議確定投資方式、各主責任和收益分配比例。這類企業(yè)一般由我方提供場地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和廠房設(shè)施等作為投資，外方合作者提供先進技術(shù)、資金和設(shè)備作為投資。雙方合作期滿，按規(guī)定，企業(yè)的全部資產(chǎn)都歸我方所有。：1合資方式不同，合資企業(yè)屬于股權(quán)式的合資，合資雙方共同投資，共同經(jīng)營，按各自的出資比例共擔風險、共負盈虧；而合作企業(yè)屬于契約式，中外雙方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方的權(quán)利和義務(wù)。2，組織形式不同。合資企業(yè)必須是依法取得中國法人資格的企業(yè)，為有限責任公司，以其擁有的全部財產(chǎn)承擔有限責任；而合作企業(yè)可以是依法取得中國法人資格的企業(yè)，為有限責任公司，并以其投資或者提供的合用條件為限承擔有限責任，也可以是不具備中國法人資格的企業(yè)，依照中國民事法律的有關(guān)規(guī)定承擔民事責任。3，投資回收方式不同。合資企業(yè)中有在依法解散時，外國合資者才能收回自己的資本，在合資企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，外國投資者是不能回自己的資本的；而合作企業(yè)中的外國合作者在一定的條件下可以先行收回投資。4，經(jīng)營管理機構(gòu)不同。合資企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)是董事會及董事會領(lǐng)導下面經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會是最高權(quán)力機構(gòu)。而合作企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)具有多樣性，可以采取董事會制，也可以采取聯(lián)合管理委員會制，還可以采用委托管理制。5，利潤分配方式不同。合資企業(yè)是在毛利民扣除所得稅和按規(guī)定提取的基金后，將凈利潤按各方的股權(quán)比例進行分配；而合作企業(yè)是按合同約定的方式和比例分配利潤，可以采取凈利潤分成，產(chǎn)品分成或產(chǎn)值分成等分配方式。十、簡述中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資方式P106（1）貨幣出資（2）實物出資（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資（4）場地使用權(quán)出資十一、試析采用假冒伙仿冒手段從事不正當競爭行為的類型P194(1)假冒他人注冊商標(2)擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和其他人的知名商品相混淆，使購買者誤認為是該知名商品(3)擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認為是他人的商品(4)在商品上偽造或冒用認證標志、名優(yōu)標志等質(zhì)量標志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示十二、什么是商業(yè)賄賂？商業(yè)賄賂和“折扣”、“傭金”有什么區(qū)別？商業(yè)賄賂是指經(jīng)營者在市場交易活動中，為爭取交易機會，特別是為爭得相對于競爭對手的市場優(yōu)勢，通過秘密付給財物或者其他報償?shù)炔徽斒侄问召I客戶的負責人、雇員、合伙人、代理人和政府有關(guān)部門工作人員等能夠影響市場交易的有關(guān)人員的行為。商業(yè)賄賂與折扣折扣是指經(jīng)營者為了銷售商品或者購買商品，在銷售商品或者購買商品時，給予對方的價格優(yōu)惠。折扣只發(fā)生在交易雙方之間即經(jīng)營者之間，不發(fā)生在代理人、經(jīng)辦人之間，也不發(fā)生在其他主體之間，這是折扣與回扣和傭金的重要區(qū)別之一。我國的《反不正當競爭法》規(guī)定允許交易的雙方以明示入賬的方式給與對方折扣，由此可見，正當?shù)母偁幮袨槭且悦魇救胭~的方式給對方折扣。這種行為也是合法的行為，接受折扣的經(jīng)營者也要如實入賬。不正當?shù)母偁幮袨槭侵附?jīng)營者不以明示入賬的方式給對方折扣，接受折扣的經(jīng)營者沒有如實入賬的行為。商業(yè)賄賂與傭金傭金是指經(jīng)營者在市場交易中給予為其提供服務(wù)的具有合法經(jīng)營者資格的中間人的勞務(wù)報酬。傭金是給付中間人的勞務(wù)報酬，因為中間人為促成交易付出了勞務(wù)，傭金可以是一方支付，也可以是雙方支付，接受傭金的只能是中間人，而不是交易雙方，也不是交易雙方的代理人、經(jīng)辦人，這是傭金和回扣、折扣的重要區(qū)別。接受傭金的可以是單位，也可以是個人。筆者認為，給付傭金的應當明示，并且入賬，接受傭金的，必須如實入賬，給付傭金的，如果不明示入賬，就是不正當競爭行為，接受傭金的不如實入賬，也是一種不正當競爭行為。十三、票據(jù)的特征、種類、作用P273特征：（1）票據(jù)是一種有價證券（2）票據(jù)是一種設(shè)權(quán)證券（3）票據(jù)是一種要式證券（4）票據(jù)是一種無因證券（5）票據(jù)是一種可流通證券（6）票據(jù)是一種文義證券 種類：（1）匯票（2）本票（3）支票作用：（1）支付手段（2）信用手段（3）結(jié)算作用（4）融資手段十四、商標侵權(quán)行為的概念及種類P355概念：商標侵權(quán)行為，是指侵害他人注冊商標專用權(quán)的行為。種類：（1）未經(jīng)注冊商標權(quán)人許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其注冊商標相同或者近似的商標的（2）銷售侵犯注冊商標專用權(quán)的商品的（3）偽造、擅自制造他人注冊商標表示或者銷售偽造、擅自制造的注冊商標標識的（4）未經(jīng)商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的（5）給他人的注冊商標專用權(quán)造成其他損害的十五、專利的強制許可（情況）P342概念：強制許可，是指國務(wù)院專利行政部門在一定條件下，不需要經(jīng)過專利權(quán)人的同意，準許其他單位和個人實施專利權(quán)人的專利的一種強制性法律手段。情況：（1）具備實施條件的單胃以合理的條件請求發(fā)明或者實用新型專利權(quán)人許可實施其專利，而未能在合理的時間內(nèi)獲得這種許可時，國務(wù)院專利行政部門根據(jù)該單位的申請，可以給予實施該發(fā)明專利或新型專利的強制許可。（2）在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或情況時，或者為了公共利益的目的，國務(wù)院專利行政部門可以給予實施發(fā)明專利或?qū)嵱眯滦偷膹娭圃S可（3）一項取得專利權(quán)的發(fā)明或者實用新型比以前已經(jīng)取得專利權(quán)的發(fā)明或者實用新型在技術(shù)上先進，其實施又有賴于前一發(fā)明或者實用新型的實施的，國務(wù)院專利行政部門根據(jù)后一專利權(quán)人的申請，可給予實施前一發(fā)明或者實用新型的強制許可。在依照上述規(guī)定給予實施強制許可的情形下，國務(wù)院專利行政部門根據(jù)前一專利權(quán)人的申請，也可以給予實施后一發(fā)明或者實用新型的強制許可。十六、產(chǎn)品質(zhì)量應符合那些要求P369（1）不存在危及人身、財產(chǎn)安全的不合理的危險，有保障人體健康和人身、財產(chǎn)安全的國家標準、行業(yè)標準的，應當符合該標準（2）具備產(chǎn)品應當具備的使用性能，但是對產(chǎn)品存在使用性能的瑕疵作出說明的除外（3）符合在產(chǎn)品或者其包裝上注明采用的產(chǎn)品標準，符合以產(chǎn)品說明、實物樣品等方式表明的質(zhì)量狀況十七、消費者的權(quán)利P382（1）安全權(quán)（2）知情權(quán)（3）自主選擇權(quán)（4）公平交易權(quán)（5）受償權(quán)（6）結(jié)社權(quán)（7）獲得知識權(quán)（8）受尊重權(quán)（9）監(jiān)督權(quán)十八、消費者權(quán)益爭議的解決途徑P386（1）與經(jīng)營者協(xié)商和解（2）請求消費者協(xié)會調(diào)解（3）向有關(guān)行政部門申訴（4）根據(jù)與經(jīng)營者達成的仲裁協(xié)議提請仲裁機構(gòu)仲裁（5）向人民法院提起訴訟十九、合同的內(nèi)容P406（1）當事人的名稱或者姓名和住所（2）標的（3）數(shù)量（4）質(zhì)量（5）價款或者報酬（6）（7）（8）（9）履行期限 履行地點和方式 違約責任 解決爭議的方法二十、要約(名解)條件P410概念：要約又稱發(fā)盤、出盤、發(fā)價或者報價等，我國《合同法》第14條規(guī)定，要約是希望和他人訂立合同的意思表示條件：（1）要約的內(nèi)容要具體、確定（2）表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束二十一、不安抗辯權(quán)的條件、概念P425概念：不安抗辯是指在有先后履行順序的雙務(wù)合同中，應先履行合同債務(wù)的當事人一方若有確切證據(jù)證明對方當事人因經(jīng)營狀況嚴重惡化、喪失商業(yè)信譽等原因已經(jīng)喪失或有可能喪失對待（履行）給付能力的，可以暫時中止自己債務(wù)履行的權(quán)利。條件：（1）由同一有效雙務(wù)合同所產(chǎn)生的兩項債務(wù)，并且相互為對價給付（2）互為對價給付的雙務(wù)合同規(guī)定有先后履行順序，應先履行債務(wù)的一方的履行期屆至，而應后履行債務(wù)的一方履行期尚未到來（3）應后履行債務(wù)的當事人一方在合同依法成立后出現(xiàn)喪失或有可能喪失對待履行債務(wù)的能力，并且應先履行債務(wù)的當事人一方對上述情況有確切的證據(jù)加以證明。（4）后履行債務(wù)的當事人沒有為主債務(wù)的履行提供適當擔保。