【導讀】本人已嚴格按照公司相關要求，完成了此次盡職調查工作，對本報告所形成調查結論的真實有效性負責；同時，對于所提供資料、數(shù)據(jù)及信息的真實性、準確性負責。1含有轉讓及回購結構的項目屬于融資類。長盈55號昇茂木業(yè)集合資金信托計劃。終止或宣布延長信托期限。零售網絡，滿足其原材料采購等的資金需求，向我司提出貸款申請。經與借款人協(xié)商，擬設立華。澳·昇茂木業(yè)信托貸款集合資金信托計劃，向昇茂木業(yè)發(fā)放信托貸款，總金額15000萬元，期限不超過24個月。提供紅木存貨抵押擔保，抵押率不超過45%，抵押存貨。由中遠物流全程監(jiān)管，借款人實際控制人及配偶同時提供連帶責任保證。作日償還剩余未付本息。木地板，扎根行業(yè)逾10年，從業(yè)經驗豐富，囤積大量名貴木材，原材料供應將逐步減少，其市場價格預期仍有?？卮胧┑卯敚雅c多家銀行機構開展過融資監(jiān)管合作，監(jiān)管效力強；化公司的信托資產結構。同時，對于支持實體經濟，支持中小企業(yè)發(fā)展上亦有裨益。

　　

【正文】 技術中心 對 擬 抵押貨物進行檢測 ，以確定成色。 實際操作中， 抵押 貨物在 抵押 期內可以流動周轉，即動態(tài) 抵押 監(jiān)管 ，但須經我司同意，在中遠物流監(jiān)管下進行支取，同時須保證流動后監(jiān)管貨物余值不低于我司 26 要求最低 抵押 價值 。 此外，為保障我司權益， 將要求借款人辦理 以華澳信托為第一受益人的庫存貨物保險 ，保險費用由借款人承擔，保險單和保險合同由我司保管； 保險險種 不少于財產綜合險附加盜搶險，保險金額不低于庫存貨物的價值，保險期限不短于本信托履行期間屆滿后三個月。 監(jiān)管單位介紹 深圳 中遠物流有限公司是中國遠洋控股股份有限公司（簡稱中國遠洋， A 股代碼 601919， H股代碼 1919）的成員單位，是其屬下中國遠洋物流有限公司（簡稱中遠物流）的區(qū)域公司。作為現(xiàn)代第三方物流企業(yè)，規(guī)模和實力位于市場領先水平。 中遠 公司依托中遠集團雄厚的海上運 輸、岸產資源、海外機構的整體實力，延伸和完善物流供應鏈管理，以其獨特的項目管理和服務贏得客戶的信賴。 中遠 公司服務涵蓋了現(xiàn)代物流、綜合貨運和船舶代理的每一個環(huán)節(jié)，在化工、電力、家電、汽車、會展、融資物流等領域成功樹立了服務品牌；主要包括：物流項目開發(fā)與管理、國際船舶代理、報關、租船代理、公共貨運代理、倉儲與配送、國際多式聯(lián)運、空運代理、集裝箱場站管理、拼箱服務、鐵路、公共和駁船運輸、信息咨詢等。同時，在船務代理和綜合貨運服務方面一直處于華南地區(qū)領先地位。 中遠集團開展貨物 融資監(jiān)管已有近十年時間，和十多家家銀行建立了監(jiān)管業(yè)務合作關系， 合作項目有一百五十多個。中遠的強項是海洋運輸方面，所敘做的監(jiān)管項目集中在大宗商品進口方面，主要包括進口礦石（鐵礦和銅礦等）原料油、木材、天然氣、糧食、煤炭、有色金屬、汽車散件等。 抵押 方案 （ 1）操作流程 i. 庫存管理入庫 1) 昇茂木業(yè)首先向華澳信托簽發(fā)《初始庫存貨物清單》，中遠物流依據(jù)華澳信托簽發(fā)的《初始庫存貨物清單》三方共同盤點庫存貨物，三方共同按國家木材材積計算表計算出圓木材積后共同書面確認形成最終盤點數(shù)據(jù)《華澳 昇茂 中遠庫存信息服務項目核庫報表 》，作為庫存管理依據(jù)； 2) 三方共同按隨機原則抽樣后送檢驗機構進行品質檢測； 3) 昇茂木業(yè) 向華澳信托及中遠物流提交包括但不限于購銷合同、增值稅發(fā)票、報關單、貨運單、質量合格證書、商檢證明、報表等貨物貨權、品質憑證，華澳信托依據(jù)資 27 料對庫存貨物的貨權、品質進行審核； 4) 正式進入庫存管理環(huán)節(jié)后，中遠物流派駐現(xiàn)場管理人員與 昇茂木業(yè) 共同在貨物周邊樹立庫存信息標示牌，并建立相關庫存賬目。同時，中遠物流代理向保險公司購買庫存貨物保險，保險第一受益人為華澳信托。 ii. 貨物入庫流程圖 iii. 庫存管理出庫 1) 監(jiān)管期內昇茂木業(yè)預提取貨物時需提前向華澳信托提交《提貨申請書》，經審核同意后，由華澳信托將《提貨通知書》傳真至中遠物流控制中心，中遠物流控制中心審核無誤后傳真至派駐現(xiàn)場管理人員辦理貨物出庫。 2) 中遠物流收到華澳信托的書面指令核實無誤后，辦理相關貨物的出庫手續(xù)，向昇茂木業(yè)簽發(fā)《出庫確認書》告知解押事實，出庫時為雙方共同按材積計算表計算材積，辦理貨物交付手續(xù)，交付完畢雙方共同簽署《出庫確認書》。 3) 出庫手續(xù)辦理完畢后如若還有庫存管理貨物中遠物流向華澳信 托重新簽發(fā)《華澳 昇茂 中遠庫存信息服務項目核庫報表》；若無庫存管理貨物告知出庫手續(xù)正式辦理完結，庫存管理結束。 iv. 貨物出庫流程圖 28 質 押 監(jiān) 管 出 庫中 遠 物 流中 國 銀 行昇 茂 木 業(yè)是 ， 反 饋 信 息還 款簽 發(fā)否出 庫 申 請 清 單提 貨 通 知 書辦 理 出 庫 手 續(xù)收 到 通 知 書審 核收 到 還 款 或 保 證金收 到 信 息核 實 出 庫 部 份 是否 屬 質 押 部 份提 貨 申 請質 押 完 成 ， 進 入 現(xiàn) 貨 質 押 日 常 監(jiān)管 。 （ 錄 入 供 應 鏈 質 押 監(jiān) 管 系統(tǒng) 、 粘 貼 質 押 標 簽 、 建 立 臺 帳 ）提 貨 通 知 書 （ 回 執(zhí) ）提 貨 通 知 書 （ 回 執(zhí) ） v. 庫存管理貨物數(shù)量、品質、貨權的審查方法 1) 數(shù)量：華澳信托核實昇茂木業(yè)提供的報 關單和稅單等單據(jù)記載數(shù)據(jù)后，三方共同盤點庫存貨物，三方共同按國家木材材積計算表 計算出圓木材積后共同書面確認，形成三方認可的庫存管理貨庫存數(shù)據(jù)； 2) 品質：華澳信托核實昇茂木業(yè)提供的《原產地證明》、《商檢證明》等資料后，三方再共同隨機抽樣送指定檢驗機構進行品質等的檢測； vi. 庫存管理貨物實時庫存管理 29 1) 庫存管理場所為封閉堆場，貨物進出均由唯一大門進出，中遠物流派駐 23名庫存管理員至現(xiàn)場，辦公和生活均在在堆場區(qū)，倉庫大門實行“雙鎖制”；庫存管理倉庫設有視頻遠程監(jiān)視系統(tǒng)，中遠物流運營人員和華澳信托可隨時通過遠程視頻查驗庫存管理貨物和人員狀態(tài)，派駐庫存管理員均實行手機定位。 2) 倉庫現(xiàn)場庫存管理員定時和不定時的巡查和盤點，巡查要點為庫存管理貨物庫存情況、企業(yè)經營情況、 倉庫消防。 3) 倉庫現(xiàn)場庫存管理員將每日巡查和作業(yè)情況及出入庫報表、臺帳等每日以郵件、短信、傳真、電話等形式上報至運營中心，并按作業(yè)情況填寫庫存管理工作日志。 4) 區(qū)域主管、稽查人員、項目經理每周不少于一次實地巡查和盤點，核庫庫存貨物是否充足、人員是否在崗。全年 365 天 24 小時運營主管人員將隨時對庫存管理員實行電話、視頻、手機定位查崗和核實庫存，確?！叭嗽谪浽凇?。 （ 2）風險控制 針對昇茂木業(yè)項目可能出現(xiàn)風險描述及防控措施 序號 風險描述 處理辦法 1 發(fā)生有庫存管理貨物被法院、檢察院、公安機關等采取查封、扣押等強制措施時。 立即通知華澳信托（聯(lián)系人）和中遠主管領導。 告知采取強制措施的機關該貨物屬于華澳信托監(jiān)管貨物的事實。 2 庫存管理貨物 發(fā)生包括但不限于重復庫存管理貨等不利于華澳信托利益的情況時 得知情況后， 庫存管理員及時通知 中遠主管領導及華澳信托； 當華澳信托檢查或處理 庫存管理貨物 時，給予積極配合。 3 公路 /海運運輸過程中的交通事故，引發(fā)貨損。 中遠物流購買物流責任險和相應的貨物運輸險 。 4 公路運輸、海運船期延誤 及時跟蹤公路海運動態(tài) 5 運輸損耗過高 調查損耗原因，出具調查報告。 6 其他認為可能影響庫存管理貨權人利益的情況 庫存管理員及時通知 主管領導把情況 以電話、書面的形式通知 華澳信托 ，并采取應急措施。 （ 3）突發(fā)事件及應急預案 1） 中遠物流運營人員每天關注庫存管理貨物相關產品市場的行業(yè)網站，了解紅木相關產品價格動態(tài)，當價格波動較大時及時告知華澳信托。 2） 加強巡庫?？刎浘渚€會根據(jù)具體情況進行適當?shù)恼{整。同時巡查主管加強對此類項目的巡查，根據(jù)巡查的情況匯總并分析企業(yè)的風險指數(shù)。 30 3） 關注企業(yè)的經營情況，尤其是企業(yè)的重大決策等。如有重大決策出現(xiàn)時應及時通知中遠物流領導和華澳信托，并作出相應的應急要求。 4） 當所融資的企業(yè)貨物的市場價格下跌到預警線時，按協(xié)議規(guī)定通知昇茂木業(yè)增加庫存管理貨物和保證金。同時中遠物流的庫存管理人員應在第一時間內核準庫存價值并通知華澳信托和中遠物流的相關人員，同時作出即時臺賬記錄，禁止企業(yè)貨物的任何出庫手續(xù) ,直到收到華澳信托的放貨通知指令為止。 監(jiān)管單位的責任義務 監(jiān)管期間，監(jiān)管方中遠物流將承擔以下義務與責任： （ 1） 按照三方協(xié)議約定妥善、謹慎核查庫存貨物，在庫存貨物出現(xiàn)變質或其他損壞、滅失等情形時，及時通知華澳信托和借款人； （ 2） 中遠物流 在每個工作日 10 時前將上個工作日某個時點的核庫電子數(shù)據(jù)傳送給華澳信托， 中遠物流 可自行做好數(shù)據(jù)備份； （ 3） 中遠物流 應當建立完善的出入庫臺賬登記記錄，登記、核實借款人貨物入庫和出庫信息； （ 4） 監(jiān)管期間，借款人或第四方采用欺詐、偷盜、暴力等嚴重違反合同約定的方式強行出貨的，則借款人承擔由此造成的全部損失， 中遠物流 須在當日內通知華澳信托，并根據(jù)實際情況采取報警等合理保護措施； （ 5） 監(jiān)管期間，任何司法或行政機關對庫存貨物采取扣押、查封、征用等強制措施時 中遠物流 須在當日內通知華澳信托。 中遠物流 違反上述約定，造成庫存貨物短損滅失，須承擔貨物實際損失的賠償責任，但華澳信托就其實際損失的賠償款項享有優(yōu)先受償權。 資產處置預案 如果出現(xiàn)不良情況，我 司 將積極催收，并且 視情況 啟動法律保全、訴訟程序，盡可能降低損失。 在處置抵押資產上： （ 1） 我國《擔保法》 第五十三條規(guī)定：“債務履行期屆滿，抵押權人未受清償?shù)模梢耘c抵押人協(xié)議以抵押物折價或者拍賣、變賣該抵押物所得的價款受償 。協(xié)議不成的，抵押權人可以向人民法院提起訴訟”； （ 2） 我國《物權法》第一百九十五條對此有進一步補充完善之規(guī)定：“債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，抵押權人可以與抵押人協(xié)議以抵押財產折價或者 31 以拍賣、變賣該抵押財產所得的價款優(yōu)先受償。抵押權人與抵押人未就抵押權實現(xiàn)方式達成協(xié)議的，抵押權人可以請求人民法院拍賣、變賣抵押財產” ，該規(guī)定相較 《擔保法》 第五十三條規(guī)定而言，完善了抵押權 人行使抵押權的前提，且更注重當事人的意思自治（可協(xié)商處置），另外，實現(xiàn)抵押權的司法程序可為非訴程序（提高我司抵押權實現(xiàn)的效率，最大限度保護債權人的合法權益） ； （ 3） 如出現(xiàn)不良須處置資產的，我司可先行與抵押人協(xié)議折價或變賣抵押的紅木資產，可通過深圳觀瀾紅木交易市場等專業(yè)市場就近處置 ，以處置所得價款優(yōu)先受償 。從目前大紅酸枝（我司抵押資產）列入瀕危物種后供應量不足、市場行情不斷看漲且往往有價無市的情況看，在抵押率僅為 45%的前提下，資產應較易變現(xiàn)； （ 4） 此外，如雙方無法就資產變現(xiàn)達成協(xié)議的，我司仍可提請管轄法院拍賣、變賣 抵押資產以償還債務。就目前國內 規(guī)模排名前列 的廣西憑祥紅木交易市場等地大紅酸枝 一木難求的交易情況來看，結合本次較低的抵押率，抵押物有足夠的價格空間進行處置。 十一、 質押擔保分析 無。 十二、 其他保障措施 無。 十三、 還款來源分析 第一還款來源 本信托第一還款來源為 借款人日常經營收入 ， 借款人主營業(yè)務穩(wěn)定 ， 盈利能力良好， 2021 年借款人實現(xiàn)主營業(yè)務收入 億 元，凈利潤 4689 萬元，保持了近年來穩(wěn)步增長勢頭 。 如本次信托資金用于新增 上述 30 家零售店鋪，參考此前銷售數(shù)據(jù) 進行 ，每個店年 平均 銷售可達 1000 萬元， 30 家店可實現(xiàn)銷售約 3億元， 按照零售環(huán)節(jié) 約 50%的利潤率計算，利潤額達 億元 ，兩年利潤可達 3億元 ； 如進行壓力測試，按照新開店鋪貨量每年僅周轉一次計算， 則 30 家店可實現(xiàn)銷售 ，如零售利潤率僅為 30%，每年利潤額為 5400 萬元，兩年新增利潤達 億元，假設原有業(yè)務凈利潤 4700 萬元不變，則兩年利潤額可達 億元。 加上 前文現(xiàn)金流預測對 公司原有經營收入、利潤 的 一般情況 預測和壓力測試 ， 還款來源 均 較為 充足 。 通過臨界點測試，假設我司信托貸款投入后未能帶動任何銷售，且原有銷售收入未來增長率 32 為 0%，銀行 100%續(xù)貸時，現(xiàn)金流預測中在信托期末 2021 年 1 月償還完信托貸款后，借款人期末現(xiàn)金余額為 197萬元，已處于臨界點。 第二還款來源 本信托其他還款來源為 借款人核心存貨 抵押 ， 抵押 率不超過 45%， 抵押 價值充足，由中遠物流提供監(jiān)管， 抵押 物安全較有保障。同時， 由 佳聯(lián)工貿、 李學文 夫婦提供連帶責任擔保 ，增加了信托違約成本 。 十四、 發(fā)行前提條件 我司為該項目進行融資的前提條件，包括但不限于下列事項全部成就： （ 1） 信托交易對手是境內合法存續(xù)的企業(yè)實體； （ 2） 向借款人發(fā)放流動資金貸款滿足銀監(jiān)會《流動資金貸款管理暫行辦法》相關規(guī)定； （ 3） 評估師事務所現(xiàn)場對抵押物的材質、形式（原木料、木方料等）、規(guī)格、長度、產地、數(shù)量、歸屬權等做核實，并出具正式的評估報告； （ 4） 中遠物流落實現(xiàn)場監(jiān)管相應手續(xù)，且中遠物流與借款人簽訂《倉庫租賃協(xié)議》； （ 5） 與借款人、中遠物流等 簽訂《 庫存信息服務 協(xié)議 》、《 抵押 合同》， 并至工商管理部門 辦理相關 動產 抵 押 手續(xù)； （ 6） 已與借款人簽署《貸款合同》，并落實 佳聯(lián)工貿、 實際控制人 夫婦 連帶責任保證 ，簽訂相應《保證合同》； （ 7） 在信托計劃成立前，我司需取得融資方 、擔保方 的內部有效決議文件 。 （ 1） 項目實施前 （ 2） 項目實施、發(fā)行 33 （ 3） 信托到期時的清算 （ 1） 信托計劃募集的資金總額達到受托人設定的最低金額【 2021】萬元； （ 2） 本信托計劃推介期屆滿； （ 3） 華澳信托規(guī)定