【導(dǎo)讀】本人已嚴(yán)格按照公司相關(guān)要求，完成了此次盡職調(diào)查工作，對(duì)本報(bào)告所形成調(diào)查結(jié)論的真實(shí)有效性負(fù)責(zé)；同時(shí)，對(duì)于所提供資料、數(shù)據(jù)及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。1含有轉(zhuǎn)讓及回購結(jié)構(gòu)的項(xiàng)目屬于融資類。長盈55號(hào)昇茂木業(yè)集合資金信托計(jì)劃。終止或宣布延長信托期限。零售網(wǎng)絡(luò)，滿足其原材料采購等的資金需求，向我司提出貸款申請(qǐng)。經(jīng)與借款人協(xié)商，擬設(shè)立華。澳·昇茂木業(yè)信托貸款集合資金信托計(jì)劃，向昇茂木業(yè)發(fā)放信托貸款，總金額15000萬元，期限不超過24個(gè)月。提供紅木存貨抵押擔(dān)保，抵押率不超過45%，抵押存貨。由中遠(yuǎn)物流全程監(jiān)管，借款人實(shí)際控制人及配偶同時(shí)提供連帶責(zé)任保證。作日償還剩余未付本息。木地板，扎根行業(yè)逾10年，從業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，囤積大量名貴木材，原材料供應(yīng)將逐步減少，其市場(chǎng)價(jià)格預(yù)期仍有?？卮胧┑卯?dāng)，已與多家銀行機(jī)構(gòu)開展過融資監(jiān)管合作，監(jiān)管效力強(qiáng)；化公司的信托資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，對(duì)于支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，支持中小企業(yè)發(fā)展上亦有裨益。

　　

【正文】 技術(shù)中心 對(duì) 擬 抵押貨物進(jìn)行檢測(cè) ，以確定成色。 實(shí)際操作中， 抵押 貨物在 抵押 期內(nèi)可以流動(dòng)周轉(zhuǎn)，即動(dòng)態(tài) 抵押 監(jiān)管 ，但須經(jīng)我司同意，在中遠(yuǎn)物流監(jiān)管下進(jìn)行支取，同時(shí)須保證流動(dòng)后監(jiān)管貨物余值不低于我司 26 要求最低 抵押 價(jià)值 。 此外，為保障我司權(quán)益， 將要求借款人辦理 以華澳信托為第一受益人的庫存貨物保險(xiǎn) ，保險(xiǎn)費(fèi)用由借款人承擔(dān)，保險(xiǎn)單和保險(xiǎn)合同由我司保管； 保險(xiǎn)險(xiǎn)種 不少于財(cái)產(chǎn)綜合險(xiǎn)附加盜搶險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額不低于庫存貨物的價(jià)值，保險(xiǎn)期限不短于本信托履行期間屆滿后三個(gè)月。 監(jiān)管單位介紹 深圳 中遠(yuǎn)物流有限公司是中國遠(yuǎn)洋控股股份有限公司（簡(jiǎn)稱中國遠(yuǎn)洋， A 股代碼 601919， H股代碼 1919）的成員單位，是其屬下中國遠(yuǎn)洋物流有限公司（簡(jiǎn)稱中遠(yuǎn)物流）的區(qū)域公司。作為現(xiàn)代第三方物流企業(yè)，規(guī)模和實(shí)力位于市場(chǎng)領(lǐng)先水平。 中遠(yuǎn) 公司依托中遠(yuǎn)集團(tuán)雄厚的海上運(yùn) 輸、岸產(chǎn)資源、海外機(jī)構(gòu)的整體實(shí)力，延伸和完善物流供應(yīng)鏈管理，以其獨(dú)特的項(xiàng)目管理和服務(wù)贏得客戶的信賴。 中遠(yuǎn) 公司服務(wù)涵蓋了現(xiàn)代物流、綜合貨運(yùn)和船舶代理的每一個(gè)環(huán)節(jié)，在化工、電力、家電、汽車、會(huì)展、融資物流等領(lǐng)域成功樹立了服務(wù)品牌；主要包括：物流項(xiàng)目開發(fā)與管理、國際船舶代理、報(bào)關(guān)、租船代理、公共貨運(yùn)代理、倉儲(chǔ)與配送、國際多式聯(lián)運(yùn)、空運(yùn)代理、集裝箱場(chǎng)站管理、拼箱服務(wù)、鐵路、公共和駁船運(yùn)輸、信息咨詢等。同時(shí)，在船務(wù)代理和綜合貨運(yùn)服務(wù)方面一直處于華南地區(qū)領(lǐng)先地位。 中遠(yuǎn)集團(tuán)開展貨物 融資監(jiān)管已有近十年時(shí)間，和十多家家銀行建立了監(jiān)管業(yè)務(wù)合作關(guān)系， 合作項(xiàng)目有一百五十多個(gè)。中遠(yuǎn)的強(qiáng)項(xiàng)是海洋運(yùn)輸方面，所敘做的監(jiān)管項(xiàng)目集中在大宗商品進(jìn)口方面，主要包括進(jìn)口礦石（鐵礦和銅礦等）原料油、木材、天然氣、糧食、煤炭、有色金屬、汽車散件等。 抵押 方案 （ 1）操作流程 i. 庫存管理入庫 1) 昇茂木業(yè)首先向華澳信托簽發(fā)《初始庫存貨物清單》，中遠(yuǎn)物流依據(jù)華澳信托簽發(fā)的《初始庫存貨物清單》三方共同盤點(diǎn)庫存貨物，三方共同按國家木材材積計(jì)算表計(jì)算出圓木材積后共同書面確認(rèn)形成最終盤點(diǎn)數(shù)據(jù)《華澳 昇茂 中遠(yuǎn)庫存信息服務(wù)項(xiàng)目核庫報(bào)表 》，作為庫存管理依據(jù)； 2) 三方共同按隨機(jī)原則抽樣后送檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行品質(zhì)檢測(cè)； 3) 昇茂木業(yè) 向華澳信托及中遠(yuǎn)物流提交包括但不限于購銷合同、增值稅發(fā)票、報(bào)關(guān)單、貨運(yùn)單、質(zhì)量合格證書、商檢證明、報(bào)表等貨物貨權(quán)、品質(zhì)憑證，華澳信托依據(jù)資 27 料對(duì)庫存貨物的貨權(quán)、品質(zhì)進(jìn)行審核； 4) 正式進(jìn)入庫存管理環(huán)節(jié)后，中遠(yuǎn)物流派駐現(xiàn)場(chǎng)管理人員與 昇茂木業(yè) 共同在貨物周邊樹立庫存信息標(biāo)示牌，并建立相關(guān)庫存賬目。同時(shí)，中遠(yuǎn)物流代理向保險(xiǎn)公司購買庫存貨物保險(xiǎn)，保險(xiǎn)第一受益人為華澳信托。 ii. 貨物入庫流程圖 iii. 庫存管理出庫 1) 監(jiān)管期內(nèi)昇茂木業(yè)預(yù)提取貨物時(shí)需提前向華澳信托提交《提貨申請(qǐng)書》，經(jīng)審核同意后，由華澳信托將《提貨通知書》傳真至中遠(yuǎn)物流控制中心，中遠(yuǎn)物流控制中心審核無誤后傳真至派駐現(xiàn)場(chǎng)管理人員辦理貨物出庫。 2) 中遠(yuǎn)物流收到華澳信托的書面指令核實(shí)無誤后，辦理相關(guān)貨物的出庫手續(xù)，向昇茂木業(yè)簽發(fā)《出庫確認(rèn)書》告知解押事實(shí)，出庫時(shí)為雙方共同按材積計(jì)算表計(jì)算材積，辦理貨物交付手續(xù)，交付完畢雙方共同簽署《出庫確認(rèn)書》。 3) 出庫手續(xù)辦理完畢后如若還有庫存管理貨物中遠(yuǎn)物流向華澳信 托重新簽發(fā)《華澳 昇茂 中遠(yuǎn)庫存信息服務(wù)項(xiàng)目核庫報(bào)表》；若無庫存管理貨物告知出庫手續(xù)正式辦理完結(jié)，庫存管理結(jié)束。 iv. 貨物出庫流程圖 28 質(zhì) 押 監(jiān) 管 出 庫中 遠(yuǎn) 物 流中 國 銀 行昇 茂 木 業(yè)是 ， 反 饋 信 息還 款簽 發(fā)否出 庫 申 請(qǐng) 清 單提 貨 通 知 書辦 理 出 庫 手 續(xù)收 到 通 知 書審 核收 到 還 款 或 保 證金收 到 信 息核 實(shí) 出 庫 部 份 是否 屬 質(zhì) 押 部 份提 貨 申 請(qǐng)質(zhì) 押 完 成 ， 進(jìn) 入 現(xiàn) 貨 質(zhì) 押 日 常 監(jiān)管 。 （ 錄 入 供 應(yīng) 鏈 質(zhì) 押 監(jiān) 管 系統(tǒng) 、 粘 貼 質(zhì) 押 標(biāo) 簽 、 建 立 臺(tái) 帳 ）提 貨 通 知 書 （ 回 執(zhí) ）提 貨 通 知 書 （ 回 執(zhí) ） v. 庫存管理貨物數(shù)量、品質(zhì)、貨權(quán)的審查方法 1) 數(shù)量：華澳信托核實(shí)昇茂木業(yè)提供的報(bào) 關(guān)單和稅單等單據(jù)記載數(shù)據(jù)后，三方共同盤點(diǎn)庫存貨物，三方共同按國家木材材積計(jì)算表 計(jì)算出圓木材積后共同書面確認(rèn)，形成三方認(rèn)可的庫存管理貨庫存數(shù)據(jù)； 2) 品質(zhì)：華澳信托核實(shí)昇茂木業(yè)提供的《原產(chǎn)地證明》、《商檢證明》等資料后，三方再共同隨機(jī)抽樣送指定檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)進(jìn)行品質(zhì)等的檢測(cè)； vi. 庫存管理貨物實(shí)時(shí)庫存管理 29 1) 庫存管理場(chǎng)所為封閉堆場(chǎng)，貨物進(jìn)出均由唯一大門進(jìn)出，中遠(yuǎn)物流派駐 23名庫存管理員至現(xiàn)場(chǎng)，辦公和生活均在在堆場(chǎng)區(qū)，倉庫大門實(shí)行“雙鎖制”；庫存管理倉庫設(shè)有視頻遠(yuǎn)程監(jiān)視系統(tǒng)，中遠(yuǎn)物流運(yùn)營人員和華澳信托可隨時(shí)通過遠(yuǎn)程視頻查驗(yàn)庫存管理貨物和人員狀態(tài)，派駐庫存管理員均實(shí)行手機(jī)定位。 2) 倉庫現(xiàn)場(chǎng)庫存管理員定時(shí)和不定時(shí)的巡查和盤點(diǎn)，巡查要點(diǎn)為庫存管理貨物庫存情況、企業(yè)經(jīng)營情況、 倉庫消防。 3) 倉庫現(xiàn)場(chǎng)庫存管理員將每日巡查和作業(yè)情況及出入庫報(bào)表、臺(tái)帳等每日以郵件、短信、傳真、電話等形式上報(bào)至運(yùn)營中心，并按作業(yè)情況填寫庫存管理工作日志。 4) 區(qū)域主管、稽查人員、項(xiàng)目經(jīng)理每周不少于一次實(shí)地巡查和盤點(diǎn)，核庫庫存貨物是否充足、人員是否在崗。全年 365 天 24 小時(shí)運(yùn)營主管人員將隨時(shí)對(duì)庫存管理員實(shí)行電話、視頻、手機(jī)定位查崗和核實(shí)庫存，確?！叭嗽谪浽凇?。 （ 2）風(fēng)險(xiǎn)控制 針對(duì)昇茂木業(yè)項(xiàng)目可能出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)描述及防控措施 序號(hào) 風(fēng)險(xiǎn)描述 處理辦法 1 發(fā)生有庫存管理貨物被法院、檢察院、公安機(jī)關(guān)等采取查封、扣押等強(qiáng)制措施時(shí)。 立即通知華澳信托（聯(lián)系人）和中遠(yuǎn)主管領(lǐng)導(dǎo)。 告知采取強(qiáng)制措施的機(jī)關(guān)該貨物屬于華澳信托監(jiān)管貨物的事實(shí)。 2 庫存管理貨物 發(fā)生包括但不限于重復(fù)庫存管理貨等不利于華澳信托利益的情況時(shí) 得知情況后， 庫存管理員及時(shí)通知 中遠(yuǎn)主管領(lǐng)導(dǎo)及華澳信托； 當(dāng)華澳信托檢查或處理 庫存管理貨物 時(shí)，給予積極配合。 3 公路 /海運(yùn)運(yùn)輸過程中的交通事故，引發(fā)貨損。 中遠(yuǎn)物流購買物流責(zé)任險(xiǎn)和相應(yīng)的貨物運(yùn)輸險(xiǎn) 。 4 公路運(yùn)輸、海運(yùn)船期延誤 及時(shí)跟蹤公路海運(yùn)動(dòng)態(tài) 5 運(yùn)輸損耗過高 調(diào)查損耗原因，出具調(diào)查報(bào)告。 6 其他認(rèn)為可能影響庫存管理貨權(quán)人利益的情況 庫存管理員及時(shí)通知 主管領(lǐng)導(dǎo)把情況 以電話、書面的形式通知 華澳信托 ，并采取應(yīng)急措施。 （ 3）突發(fā)事件及應(yīng)急預(yù)案 1） 中遠(yuǎn)物流運(yùn)營人員每天關(guān)注庫存管理貨物相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)的行業(yè)網(wǎng)站，了解紅木相關(guān)產(chǎn)品價(jià)格動(dòng)態(tài)，當(dāng)價(jià)格波動(dòng)較大時(shí)及時(shí)告知華澳信托。 2） 加強(qiáng)巡庫。控貨警戒線會(huì)根據(jù)具體情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。同時(shí)巡查主管加強(qiáng)對(duì)此類項(xiàng)目的巡查，根據(jù)巡查的情況匯總并分析企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)指數(shù)。 30 3） 關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況，尤其是企業(yè)的重大決策等。如有重大決策出現(xiàn)時(shí)應(yīng)及時(shí)通知中遠(yuǎn)物流領(lǐng)導(dǎo)和華澳信托，并作出相應(yīng)的應(yīng)急要求。 4） 當(dāng)所融資的企業(yè)貨物的市場(chǎng)價(jià)格下跌到預(yù)警線時(shí)，按協(xié)議規(guī)定通知昇茂木業(yè)增加庫存管理貨物和保證金。同時(shí)中遠(yuǎn)物流的庫存管理人員應(yīng)在第一時(shí)間內(nèi)核準(zhǔn)庫存價(jià)值并通知華澳信托和中遠(yuǎn)物流的相關(guān)人員，同時(shí)作出即時(shí)臺(tái)賬記錄，禁止企業(yè)貨物的任何出庫手續(xù) ,直到收到華澳信托的放貨通知指令為止。 監(jiān)管單位的責(zé)任義務(wù) 監(jiān)管期間，監(jiān)管方中遠(yuǎn)物流將承擔(dān)以下義務(wù)與責(zé)任： （ 1） 按照三方協(xié)議約定妥善、謹(jǐn)慎核查庫存貨物，在庫存貨物出現(xiàn)變質(zhì)或其他損壞、滅失等情形時(shí)，及時(shí)通知華澳信托和借款人； （ 2） 中遠(yuǎn)物流 在每個(gè)工作日 10 時(shí)前將上個(gè)工作日某個(gè)時(shí)點(diǎn)的核庫電子數(shù)據(jù)傳送給華澳信托， 中遠(yuǎn)物流 可自行做好數(shù)據(jù)備份； （ 3） 中遠(yuǎn)物流 應(yīng)當(dāng)建立完善的出入庫臺(tái)賬登記記錄，登記、核實(shí)借款人貨物入庫和出庫信息； （ 4） 監(jiān)管期間，借款人或第四方采用欺詐、偷盜、暴力等嚴(yán)重違反合同約定的方式強(qiáng)行出貨的，則借款人承擔(dān)由此造成的全部損失， 中遠(yuǎn)物流 須在當(dāng)日內(nèi)通知華澳信托，并根據(jù)實(shí)際情況采取報(bào)警等合理保護(hù)措施； （ 5） 監(jiān)管期間，任何司法或行政機(jī)關(guān)對(duì)庫存貨物采取扣押、查封、征用等強(qiáng)制措施時(shí) 中遠(yuǎn)物流 須在當(dāng)日內(nèi)通知華澳信托。 中遠(yuǎn)物流 違反上述約定，造成庫存貨物短損滅失，須承擔(dān)貨物實(shí)際損失的賠償責(zé)任，但華澳信托就其實(shí)際損失的賠償款項(xiàng)享有優(yōu)先受償權(quán)。 資產(chǎn)處置預(yù)案 如果出現(xiàn)不良情況，我 司 將積極催收，并且 視情況 啟動(dòng)法律保全、訴訟程序，盡可能降低損失。 在處置抵押資產(chǎn)上： （ 1） 我國《擔(dān)保法》 第五十三條規(guī)定：“債務(wù)履行期屆滿，抵押權(quán)人未受清償?shù)?，可以與抵押人協(xié)議以抵押物折價(jià)或者拍賣、變賣該抵押物所得的價(jià)款受償 。協(xié)議不成的，抵押權(quán)人可以向人民法院提起訴訟”； （ 2） 我國《物權(quán)法》第一百九十五條對(duì)此有進(jìn)一步補(bǔ)充完善之規(guī)定：“債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財(cái)產(chǎn)折價(jià)或者 31 以拍賣、變賣該抵押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款優(yōu)先受償。抵押權(quán)人與抵押人未就抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)方式達(dá)成協(xié)議的，抵押權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院拍賣、變賣抵押財(cái)產(chǎn)” ，該規(guī)定相較 《擔(dān)保法》 第五十三條規(guī)定而言，完善了抵押權(quán) 人行使抵押權(quán)的前提，且更注重當(dāng)事人的意思自治（可協(xié)商處置），另外，實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)的司法程序可為非訴程序（提高我司抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)的效率，最大限度保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益） ； （ 3） 如出現(xiàn)不良須處置資產(chǎn)的，我司可先行與抵押人協(xié)議折價(jià)或變賣抵押的紅木資產(chǎn)，可通過深圳觀瀾紅木交易市場(chǎng)等專業(yè)市場(chǎng)就近處置 ，以處置所得價(jià)款優(yōu)先受償 。從目前大紅酸枝（我司抵押資產(chǎn)）列入瀕危物種后供應(yīng)量不足、市場(chǎng)行情不斷看漲且往往有價(jià)無市的情況看，在抵押率僅為 45%的前提下，資產(chǎn)應(yīng)較易變現(xiàn)； （ 4） 此外，如雙方無法就資產(chǎn)變現(xiàn)達(dá)成協(xié)議的，我司仍可提請(qǐng)管轄法院拍賣、變賣 抵押資產(chǎn)以償還債務(wù)。就目前國內(nèi) 規(guī)模排名前列 的廣西憑祥紅木交易市場(chǎng)等地大紅酸枝 一木難求的交易情況來看，結(jié)合本次較低的抵押率，抵押物有足夠的價(jià)格空間進(jìn)行處置。 十一、 質(zhì)押擔(dān)保分析 無。 十二、 其他保障措施 無。 十三、 還款來源分析 第一還款來源 本信托第一還款來源為 借款人日常經(jīng)營收入 ， 借款人主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定 ， 盈利能力良好， 2021 年借款人實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 億 元，凈利潤 4689 萬元，保持了近年來穩(wěn)步增長勢(shì)頭 。 如本次信托資金用于新增 上述 30 家零售店鋪，參考此前銷售數(shù)據(jù) 進(jìn)行 ，每個(gè)店年 平均 銷售可達(dá) 1000 萬元， 30 家店可實(shí)現(xiàn)銷售約 3億元， 按照零售環(huán)節(jié) 約 50%的利潤率計(jì)算，利潤額達(dá) 億元 ，兩年利潤可達(dá) 3億元 ； 如進(jìn)行壓力測(cè)試，按照新開店鋪貨量每年僅周轉(zhuǎn)一次計(jì)算， 則 30 家店可實(shí)現(xiàn)銷售 ，如零售利潤率僅為 30%，每年利潤額為 5400 萬元，兩年新增利潤達(dá) 億元，假設(shè)原有業(yè)務(wù)凈利潤 4700 萬元不變，則兩年利潤額可達(dá) 億元。 加上 前文現(xiàn)金流預(yù)測(cè)對(duì) 公司原有經(jīng)營收入、利潤 的 一般情況 預(yù)測(cè)和壓力測(cè)試 ， 還款來源 均 較為 充足 。 通過臨界點(diǎn)測(cè)試，假設(shè)我司信托貸款投入后未能帶動(dòng)任何銷售，且原有銷售收入未來增長率 32 為 0%，銀行 100%續(xù)貸時(shí)，現(xiàn)金流預(yù)測(cè)中在信托期末 2021 年 1 月償還完信托貸款后，借款人期末現(xiàn)金余額為 197萬元，已處于臨界點(diǎn)。 第二還款來源 本信托其他還款來源為 借款人核心存貨 抵押 ， 抵押 率不超過 45%， 抵押 價(jià)值充足，由中遠(yuǎn)物流提供監(jiān)管， 抵押 物安全較有保障。同時(shí)， 由 佳聯(lián)工貿(mào)、 李學(xué)文 夫婦提供連帶責(zé)任擔(dān)保 ，增加了信托違約成本 。 十四、 發(fā)行前提條件 我司為該項(xiàng)目進(jìn)行融資的前提條件，包括但不限于下列事項(xiàng)全部成就： （ 1） 信托交易對(duì)手是境內(nèi)合法存續(xù)的企業(yè)實(shí)體； （ 2） 向借款人發(fā)放流動(dòng)資金貸款滿足銀監(jiān)會(huì)《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定； （ 3） 評(píng)估師事務(wù)所現(xiàn)場(chǎng)對(duì)抵押物的材質(zhì)、形式（原木料、木方料等）、規(guī)格、長度、產(chǎn)地、數(shù)量、歸屬權(quán)等做核實(shí)，并出具正式的評(píng)估報(bào)告； （ 4） 中遠(yuǎn)物流落實(shí)現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管相應(yīng)手續(xù)，且中遠(yuǎn)物流與借款人簽訂《倉庫租賃協(xié)議》； （ 5） 與借款人、中遠(yuǎn)物流等 簽訂《 庫存信息服務(wù) 協(xié)議 》、《 抵押 合同》， 并至工商管理部門 辦理相關(guān) 動(dòng)產(chǎn) 抵 押 手續(xù)； （ 6） 已與借款人簽署《貸款合同》，并落實(shí) 佳聯(lián)工貿(mào)、 實(shí)際控制人 夫婦 連帶責(zé)任保證 ，簽訂相應(yīng)《保證合同》； （ 7） 在信托計(jì)劃成立前，我司需取得融資方 、擔(dān)保方 的內(nèi)部有效決議文件 。 （ 1） 項(xiàng)目實(shí)施前 （ 2） 項(xiàng)目實(shí)施、發(fā)行 33 （ 3） 信托到期時(shí)的清算 （ 1） 信托計(jì)劃募集的資金總額達(dá)到受托人設(shè)定的最低金額【 2021】萬元； （ 2） 本信托計(jì)劃推介期屆滿； （ 3） 華澳信托規(guī)定