油庫收發(fā)油作業(yè)流程-資料下載頁
2024-10-06 07:55本頁面
【正文】 列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限；合同項(xiàng)下公司的責(zé)任和義務(wù)；重要的違約行為；違約責(zé)任；合同的終止條件等等。目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況。包括動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對(duì)大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進(jìn)行分析。有時(shí)在合同簽訂之后還需要進(jìn)一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果有可能影響并購價(jià)格或其它全局性的問題。目標(biāo)公司的人力資源狀況。主要包括：目標(biāo)公司的主要管理人員的一般情況；目標(biāo)公司的雇員福利政策；目標(biāo)公司的工會(huì)情況；目標(biāo)公司的勞資關(guān)系等等。目標(biāo)公司或有事項(xiàng)、法律糾紛以及潛在債務(wù)。主要是過去的交易或者事項(xiàng)形成的，其結(jié)果須由某些未來事項(xiàng)的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項(xiàng)。常見的或有事項(xiàng)主要包括：未決訴訟或仲裁、對(duì)外擔(dān)保、產(chǎn)品質(zhì)量保證(含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務(wù)性合同、環(huán)境污染整治等。對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查往往是一個(gè)困難和耗費(fèi)時(shí)間的過程。并購方案則至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準(zhǔn)確評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值；確定合適的并購模式和并購交易方式；選擇最優(yōu)的并購財(cái)務(wù)方式；籌劃并購議程。二、并購的實(shí)施階段并購的實(shí)施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個(gè)環(huán)節(jié)組成。談判。并購交易的談判的焦點(diǎn)問題是并購的價(jià)格和并購條件，包括：并購的總價(jià)格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、專有技術(shù)或品牌安排、并購后的人事安排、稅負(fù)等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會(huì)簽訂一份《并購意向書》（或稱《備忘錄》）。《并購意向書》大致包含以下內(nèi)容：并購方式、并購價(jià)格、是否需要賣方股東會(huì)批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件等等。此外，雙方還會(huì)在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會(huì)包括如下條款：排他協(xié)商條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項(xiàng)）、提供資料及信息條款（買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料）、保密條款（并購的任何一方不得公開與并購事項(xiàng)相關(guān)的信息）、鎖定條款（買方按照約定價(jià)格購買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判）、費(fèi)用分擔(dān)條款（并購成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式）、終止條款（意向書失效的條件）。簽訂并購合同。并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所有并購條件和當(dāng)事人的陳述擔(dān)保。并購協(xié)議的談判是一個(gè)漫長的過程，通常是收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基礎(chǔ)上經(jīng)過多次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應(yīng)包括以下條款：并購價(jià)款和支付方式。陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標(biāo)公司的條款，也是保障收購方權(quán)利的主要條款。目標(biāo)公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文件、會(huì)計(jì)帳冊(cè)、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報(bào)表與資料的真實(shí)性。并購合同中會(huì)規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準(zhǔn)，或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(wù)（如債務(wù)公告、信息披露等等），或者收購方還需要作進(jìn)一步審查后才最后確認(rèn)，所以并購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購雙方往往會(huì)在合同中約定并購合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時(shí)，并購合同對(duì)雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行的義務(wù)及其期限，比如，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第三方的同意、授權(quán)、核準(zhǔn)，等等。并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對(duì)價(jià)的支付方式聯(lián)系在一起，雙方一般會(huì)約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方支付多少比例的對(duì)價(jià)。資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)品牌或?qū)Ｓ屑夹g(shù)等）交割后的步驟和程序。違約賠償條款。稅負(fù)、并購費(fèi)用等其他條款。履行并購合同。履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢。一個(gè)較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個(gè)階段：合同生效后，買方支付一定比例的對(duì)價(jià)；在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對(duì)價(jià)；一般買方會(huì)要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束后，并購合同才算真正履行結(jié)束。三、并購整合階段并購的整合階段主要包括財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：目標(biāo)公司遺留的重大合同處理；目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理；目標(biāo)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓（包括目標(biāo)公司董事會(huì)議事日程、會(huì)議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等）；依法安置目標(biāo)公司原有工作人員。公司并購雖然風(fēng)險(xiǎn)較高，但嚴(yán)格按流程操作可以極大地降低風(fēng)險(xiǎn)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)并購目的。因此，公司在決定采取并購策略進(jìn)行擴(kuò)張之前，一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴(yán)密的論證；在并購的操作過程中，認(rèn)真仔細(xì)地完成每一個(gè)并購階段的操作流程，使并購交易風(fēng)險(xiǎn)變成可控風(fēng)險(xiǎn)。
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