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正文內(nèi)容

油庫收發(fā)油作業(yè)流程-資料下載頁

2024-10-06 07:55本頁面
  

【正文】 列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。審查合同過程中應當主要考慮如下因素:合同的有效期限;合同項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合同的終止條件等等。目標公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權狀況,以及產(chǎn)權證明文件,特別要對大筆應收賬款和應付賬款進行分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響并購價格或其它全局性的問題。目標公司的人力資源狀況。主要包括:目標公司的主要管理人員的一般情況;目標公司的雇員福利政策;目標公司的工會情況;目標公司的勞資關系等等。目標公司或有事項、法律糾紛以及潛在債務。主要是過去的交易或者事項形成的,其結果須由某些未來事項的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項。常見的或有事項主要包括:未決訴訟或仲裁、對外擔保、產(chǎn)品質量保證(含產(chǎn)品安全保證)、承諾、義務性合同、環(huán)境污染整治等。對目標公司的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。并購方案則至少應當包含以下幾方面的內(nèi)容:準確評估目標公司的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購財務方式;籌劃并購議程。二、并購的實施階段并購的實施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同三個環(huán)節(jié)組成。談判。并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條件,包括:并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、專有技術或品牌安排、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見后,一般會簽訂一份《并購意向書》(或稱《備忘錄》)。《并購意向書》大致包含以下內(nèi)容:并購方式、并購價格、是否需要賣方股東會批準、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件等等。此外,雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力,可能會包括如下條款:排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意,賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關信息資料,賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項相關的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司的部分股份、資產(chǎn),以保證目標公司繼續(xù)與收購公司談判)、費用分擔條款(并購成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。簽訂并購合同。并購協(xié)議應規(guī)定所有并購條件和當事人的陳述擔保。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程,通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協(xié)議草案,然后雙方律師在此基礎上經(jīng)過多次磋商、反復修改,最后才能定稿。并購協(xié)議至少應包括以下條款:并購價款和支付方式。陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的最長條款,內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款,也是保障收購方權利的主要條款。目標公司應保證有關的公司文件、會計帳冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料的真實性。并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條件。并購合同經(jīng)雙方簽字后,可能需要等待政府有關部門的核準,或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一系列義務(如債務公告、信息披露等等),或者收購方還需要作進一步審查后才最后確認,所以并購合同不一定馬上發(fā)生預期的法律效力。并購雙方往往會在合同中約定并購合同的生效條件,當所附條件具備時,并購合同對雙方當事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效,在并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應該履行的義務及其期限,比如,雙方應該在約定期限內(nèi)取得一切有權第三方的同意、授權、核準,等等。并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對價的支付方式聯(lián)系在一起,雙方一般會約定當賣方履行何種義務后,買方支付多少比例的對價。資產(chǎn)(含無形資產(chǎn)品牌或專有技術等)交割后的步驟和程序。違約賠償條款。稅負、并購費用等其他條款。履行并購合同。履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定完成各自義務的行為,包括合同生效、產(chǎn)權交割、尾款支付完畢。一個較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個階段:合同生效后,買方支付一定比例的對價;在約定的期限內(nèi)賣方交割轉讓資產(chǎn)或股權,之后,買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款,尾款支付結束后,并購合同才算真正履行結束。三、并購整合階段并購的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產(chǎn)整合、企業(yè)文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括:目標公司遺留的重大合同處理;目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;目標公司內(nèi)部治理結構整頓(包括目標公司董事會議事日程、會議記錄與關聯(lián)公司的法律關系協(xié)調等等);依法安置目標公司原有工作人員。公司并購雖然風險較高,但嚴格按流程操作可以極大地降低風險,幫助企業(yè)實現(xiàn)并購目的。因此,公司在決定采取并購策略進行擴張之前,一定要經(jīng)過審慎的判斷和嚴密的論證;在并購的操作過程中,認真仔細地完成每一個并購階段的操作流程,使并購交易風險變成可控風險。
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