【正文】 第 89 頁 ?對賭協(xié)議條款擬定的涉稅要點 ： ?對賭協(xié)議 ” （估值調(diào)整協(xié)議）是投資方與融資方在達成協(xié)議時，雙方對于未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種估值調(diào)整協(xié)議權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。 ?和誰賭？賭什么？ ?蒙牛乳業(yè)與摩根士丹利、太子奶與高盛、永樂電器與鼎輝投資等都采取了對賭協(xié)議 ? LOGO 第 90 頁 ?對賭協(xié)議第一案 ： ?2023年 10月，海富投資做出投資甘肅世恒決策，并與甘肅世恒、香港迪亞有限公司 (甘肅世恒為其全資子公司 ） 及陸波（甘肅世恒法定代表人兼總經(jīng)理，兼香港迪亞的總經(jīng)理）簽訂了 “ 增資協(xié)議書 ” 。 ?對廣大 PE投資者來說， “ 對賭條款 ” 中對于投資人的投資權(quán)益的保障條款最好是由原股東來履行，在投資人與公司的關(guān)系中不要設立投資保本或收益的保底約定。 LOGO 第 91 頁 其他合同事項涉稅 風險解析及風險管控 LOGO 第 92 頁 ?跨期合同處理 ?營改增后未執(zhí)行完畢的合同，應將未執(zhí)行部分涉及的稅金，由營業(yè)稅調(diào)整為增值稅，合同條款修訂的過程中可能存在以下風險：一是涉稅事項界定不清晰，可能存在重復征稅的風險；二是合同對增值稅發(fā)票信息不明確，取得增值稅發(fā)票信息錯誤，導致增值稅進行稅款不得抵扣，增加稅負；三是未執(zhí)行完的事項如涉及增值稅多個稅目，而從合同條款上沒有詳細區(qū)分不同稅稅率項目的合同價格，可能導致從高稅率征稅。 LOGO 第 93 頁 ?風險規(guī)避： ?要嚴格區(qū)分合同執(zhí)行時間及納稅義務發(fā)生時間 ； ?需要明確供應商應提供增值稅發(fā)票類型以及合同雙方銀行賬戶和納稅人信息，保證合規(guī)使用增值稅發(fā)票； ?對部分供應商合同條款進行修訂，按照營改增政策要求，修改合同總價、不含稅價格、增值稅金額，明確提供發(fā)票類型、價款結(jié)算方式與開票事宜等內(nèi)容。 LOGO 第 94 頁 ?簽訂合同一定需要貼花嗎？ ?細則 第十條 印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經(jīng)財政部確定征稅的其他憑證征稅。 ?企業(yè)間拆借資金及向股東借款是否貼花？ ?小額貸款公司借款是否貼花？ ?《印花稅稅目稅率表》規(guī)定，借款合同，銀行及其他金融組織和借款人（ 不包括銀行同業(yè)拆借） 所簽訂的借款合同，按借款金額萬分之零點五貼花。 ? LOGO 第 95 頁 ? 1. 既有訂單又有購銷合同的，訂單不貼花 ? 2. 非金融機構(gòu)之間簽訂的借款合同 ? 3. 股權(quán)投資協(xié)議 ? 4. 繼續(xù)使用已到期合同無需貼花 ? 5. 委托代理合同 ? 6. 貨運代理企業(yè)和委托方簽訂的合同和開出的貨物運輸代理業(yè)專用發(fā)票 ? 7. 承運快件行李、包裹開具的托運單據(jù) ? 8. 電網(wǎng)與用戶之間簽訂的供用電合同 ? 9. 會計、審計合同 ? 10. 工程監(jiān)理合同 ?11. 三方合同中的擔保人、鑒定人等非合同當事人不需要繳納印花稅 ?12. 商業(yè)票據(jù)貼現(xiàn) ?13. 企業(yè)集團內(nèi)部使用的憑證 ?14. 培訓合同 ?15. 土地租賃合同 ?16. 承包經(jīng)營合同 ?1其他： 單位和員工簽訂的勞務用工合同；供應商承諾書；保密協(xié)議；物業(yè)管理服務合同；保安服務合同；日常清潔綠化服務合同；殺蟲服務合同；質(zhì)量認證服務合同；翻譯服務合同；出版合同 ? …… 無需貼花合同匯總 LOGO 第 96 頁 ?印花稅只對稅目稅率表規(guī)定的項目貼花，沒有合同是否貼花？ ?財稅字 [1988]255號第四條 ： 具有合同性質(zhì)的憑證，是指具有合同效力的協(xié)議、契約、合約、單據(jù)、確認書及其他各種名稱的憑證。 ?不是所有的合同都貼花，合同不是貼花的前提 LOGO 第 97 頁 ?《 國家稅務總局關(guān)于印花稅若干具體問題的規(guī)定 》（ 國稅地字〔 1988〕 25號 ）第七條規(guī)定，不兌現(xiàn)或不按期兌現(xiàn)的合同，是否貼花？ 依照印花稅暫行條例法規(guī)，合同簽訂時即應貼花，履行完稅手續(xù)。因此，不論合同是否兌現(xiàn)或能否按期兌現(xiàn)，都一律按照法規(guī)貼花。 LOGO 第 98 頁 ?三方合同中的擔保人、鑒定人等非合同當事人 是否 需要 貼花？ ?《印花稅暫行條例》第八條規(guī)定，同一憑證，由兩方或者兩方以上當事人簽訂并各執(zhí)一份的，應當由各方就所執(zhí)的一份各自全額貼花。根據(jù)《印花稅暫行條例實施細則》第十五條規(guī)定，所說的當事人，是指對憑證有直接權(quán)利義務關(guān)系的單位和個人，不包括保人、證人、鑒定人。 LOGO 第 99 頁 ?關(guān)于借款合同中既有應稅金額又有免稅金額的計稅貼花問題。有些借款合同，借款總額中既有應免稅的金額，也有應納稅的金額。對這類“混合”借款合同，凡合同中能劃分免稅金額與應稅金額的，只就應稅金額計稅貼花；不能劃分清楚的，應按借款總金額計稅貼花。 LOGO 第 100 頁 ?補充合同是否貼印花稅？ ? 《中華人民共和國印花稅暫行條例》（國務院令第 11號）第九條規(guī)定：已貼花的憑證，修改后所載金額增加的，其增加部分應當補貼印花稅票。 ? 主合同與其補充協(xié)議均屬于印花稅征稅范圍且主合同已貼印花的情況下，如補充協(xié)議與主合同記載同一經(jīng)濟事項，則補充協(xié)議只就增加金額的部分補貼印花稅票。 ? 如補充協(xié)議與主合同記載不同的經(jīng)濟事項，則補充協(xié)議應按規(guī)定單獨計算繳納印花稅。 LOGO 第 101 頁 ?《 國家稅務總局關(guān)于印花稅若干具體問題的規(guī)定 》（ 國稅地字〔 1988〕 25號 ）第九條規(guī)定，某些合同履行后，實際結(jié)算金額與合同所載金額不一致的，是否補貼印花？ 依照印花稅暫行條例法規(guī)，納稅人應在合同簽訂時按合同所載金額計稅貼花。因此，對已履行并貼花的合同，發(fā)現(xiàn)實際結(jié)算金額與合同所載金額不一致的，一般不再補貼印花。 LOGO 第 102 頁 合同后續(xù)管理及補救措施 LOGO 第 103 頁 ?合同簽署生效后，相關(guān)跟進環(huán)節(jié)工作銜接緊湊 ?合同一旦生效 , 保證合同信息在相關(guān)人員和部門的有效流動，形成全員合同管理意識，如公司管理部門對施工進度的控制、財務部門對資金流和結(jié)算尾款的控制、成本部門對價格變動的控制、法律部門對合同變更的控制等，從而使合同的履行風險通過層層把關(guān)得到有效控制。 LOGO 第 104 頁 ?合同履行過程對相應的文件資料保管完善。 ?要本著謹慎的原則，對各種文件往來要注意有效簽收并妥善保管好原件 。同時做好各項記錄 ； ?加強 對合同統(tǒng)計、監(jiān)督和入檔 的管理 。 ?建立完善的合同統(tǒng)計制度，監(jiān)督合同履行，防范合同法律糾紛的出現(xiàn)。定期對各部門的合同履行行為進行監(jiān)督跟進，總結(jié)合同履行的正常率、異常率，建立合同履行的預警機制，盡量將合同爭議解決于訴訟之前。合同檔案的管理及時歸檔、科學分類、完整保管的原則。 LOGO 第 105 頁 合同籌劃典型案例剖析 案例：免租期合同簽訂技巧及涉稅分析 LOGO 第 106 頁 人生概述 運 籌 帷 幄 決勝千里 謝謝 LOGO 第 107 頁 人生概述 運 籌 帷 幄 決勝千里 演講完畢，謝謝觀看！