【正文】 安汽車股份有限公司 27,500,000 % 15 重慶啤酒（集團）有限責(zé)任公司 27,009,950 % 16 重慶未來投資有限公司 26,902,095 % 17 華融投資有限公司 23,250,000 % 18 溫州新城投資管理有限公司 18,600,000 % 19 北?，F(xiàn)代投資股份有限公司 16,402,954 % 20 重慶銀慶貿(mào)易有限責(zé)任公司 14,006,905 % 草原興發(fā)是以赤峰大興公司為主要發(fā)起人，于93年 3月 18日設(shè)立的。 96年 1月，更名為“內(nèi)蒙古興發(fā)股份有限公司”。 97年 6月在深交所上市，股票代碼為“ 000780” 。 鼎盛時期曾經(jīng)是中國最大的草原肉食品生產(chǎn)企業(yè)。 202 2023出現(xiàn)巨虧， 2023年 4月開始，現(xiàn)金流斷裂，公司停止銀行利息的支付（欠銀行 元）。 2023年 6月，草原興發(fā)被證監(jiān)會查處有財務(wù)作假行為，對以前年度財務(wù)報告進行調(diào)整后， 04年凈利潤均為負值， 2023年 11月 1日股票簡稱由“草原興發(fā)”變更為“ *ST興發(fā)” 平煤集團重組草原興發(fā) 平煤集團重組草原興發(fā) 20231231控股股東 持有人名稱 持股比例 (%) 持股數(shù)量 (萬股 ) 赤峰市銀聯(lián)投資有限責(zé)任公司 11, 赤峰大興經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司 5, 赤峰萬順食品有限責(zé)任公司 4, 調(diào)整后草原興發(fā) 03— 05年度主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標 項目 05年度 04年度 03年度 每股收益 總資產(chǎn) ( 萬 ) 凈資產(chǎn) ( 萬 ) 凈利潤 ( 萬 ) MBO 2023年 1月，赤峰大興和赤峰萬順由國有變?yōu)槊駹I。銀聯(lián)投資的實際控制人為唐曉秋、劉兆華等 5名自然人。 平煤集團重組草原興發(fā) 內(nèi)蒙煤炭大亨平煤集團 2023年 7月成立，是赤峰市經(jīng)濟委員會下屬的國有獨資企業(yè)。注冊資本金 74， 675萬元。 06年平煤集團排在全國第 52位。 平煤集團重組前三年財務(wù)狀況 項目 2023年 2023年 2023年 總資產(chǎn)（萬） 527, 257, 26, 凈資產(chǎn)（萬） 338, 123, 129, 主營業(yè)務(wù)收入（萬） 185, 98, 66, 凈利潤（萬） 2, 1, 資產(chǎn)負債率 % 平煤集團重組草原興發(fā) ? 平煤集團重組 *ST興發(fā)，采用的三步驟，最終實現(xiàn)借殼上市。 Click to add Title 2 股權(quán)收購 1 Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 2 Click to add Title 2 定向增發(fā) 3 2023年 11月 7日 平煤集團與 ST興發(fā) 3家大股東 東銀投資、大興經(jīng)貿(mào)、萬順食品分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，平煤集團擬受讓銀聯(lián)投資持有 ST興發(fā) 119，454， 840股有限售條件的流通股，占股本的 %；擬受讓大興經(jīng)貿(mào)持有的 ST興發(fā) ， 480股有限售條件的流通股，占 ST興發(fā)總股本的 %；擬受讓萬順食品持有的 ST興發(fā) 48615967股有限售條件的流通股，占總股本的 %。 上述擬受讓股份總計 。占當時 ST興發(fā)股本的 %。 Click to add Title 2 股權(quán)收購 1 Click to add Title 2 股權(quán)收購 （示意圖） 1 赤峰 銀聯(lián)投資 119454840股 赤峰萬順食品 48615967股 赤峰大興經(jīng)貿(mào) 54876480股 % % % 合計 % 成為控 股 股東 法人股東 ，支付方式：依照 《 資產(chǎn)置換協(xié)議 》 項下的置出資產(chǎn) （ 元）支付。每股 元。 *ST興發(fā) ? 股權(quán)收購交易要點： ? 以上受讓股份參考草原興發(fā)掛牌交易股票最近 20個交易日均價協(xié)商確定，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣 元，共計轉(zhuǎn)讓價款 。 ? 本協(xié)議的股份轉(zhuǎn)讓價款，平煤集團以草原興發(fā)簽署的 《 資產(chǎn)置換協(xié)議 》 項下的置出資產(chǎn)（ 元），依照置出資產(chǎn) 06年 6月 30日基礎(chǔ)日的評估價值向銀聯(lián)投資、大興經(jīng)貿(mào)、萬順食品進行支付。 Click to add Title 2 股權(quán)收購 1 ? 2023年 11月 7日， ST興發(fā)與平煤集團簽署 《 資產(chǎn)置換協(xié)議書 》 ，擬以草原興發(fā)合法擁有的全部賬面資產(chǎn)及除 銀行負債之外的其他負債 ，與平煤集團合法擁有 5個礦：西露天煤礦、風(fēng)水溝煤礦、六家煤礦、古山煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)、老公營子煤礦和集團本部部分核心輔助經(jīng)營性資產(chǎn)進行置換。 根據(jù)審計評估結(jié)果，截至 2023年 6月 30日，平煤集團擬置入資產(chǎn)評估值約 ，作價 億元； *ST興發(fā)擬置出全部資產(chǎn)評估值為 ，除去隨資產(chǎn)剝離負債總額 ，其置出資產(chǎn)評估凈值為 。 Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 2 評估價 作價 注入 *ST興發(fā) Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 2 Click to add Title 1 資產(chǎn)置換 （示意圖） 2 置出資產(chǎn) 置入資產(chǎn) 興發(fā)對平煤 負債 *ST興發(fā) 置出全部資產(chǎn) ，剝離負債（除 行負債） ，凈資產(chǎn)值 。 Click to add Title 2 定向增發(fā) ３ *ST興發(fā)與平煤集團簽署新增股份購買資產(chǎn)協(xié)議。 *ST興發(fā)向平煤集團定向發(fā)行 4億股限制性流通股份以支付負債，依據(jù)草原興發(fā)掛牌交易股票于 2023年 9月 1日停牌前 20個交易日均價，每股定價確定為 ，作為收購本協(xié)議約定資產(chǎn)的支付對價。 4億股約可募集。 定向增發(fā)后， *ST興發(fā)尚欠平煤集團 ，此差額由上市公司在重組后 5年內(nèi)以貨幣方式支付給平煤集團，定向增發(fā)完成后，平煤集團持有公司股權(quán)比例增加為 %。 赤峰市政府給平煤 10億噸的煤炭開采資源，稅收的優(yōu)惠。 Click to add Title 2 定向增發(fā) （示意圖） ３ 4億股份 每股 共計 資產(chǎn)置換后，興發(fā)對 平煤負債 增發(fā)后，興發(fā)尚欠平煤，上市公司將在 5年內(nèi)以貨幣方式支付 *ST興發(fā) 增發(fā)后，平煤占61.42%股份 平煤集團重組草原興發(fā) 平煤集團為什么要采取借殼上市的方式重組草原興發(fā)？ 成功重組特征 具有某種優(yōu)勢的主導(dǎo)重組者。主導(dǎo)重組者無論是企業(yè)、機構(gòu)或政府，都需要具有著眼于戰(zhàn)略考慮的明確目標；制定出資產(chǎn)重組的實施方案；有對于重組內(nèi)容進行經(jīng)營管理的總體設(shè)計。 以一定的環(huán)境為依托。包括可供選擇利用的資本、證券市場，指導(dǎo)重組的有關(guān)法律規(guī)章，進行資產(chǎn)評估及財務(wù)。法律機構(gòu)的配合，必要的政府政策支持。 能夠因地制宜地選擇適當實施手段。包括正確的策略、合理的途徑、必要的操作技術(shù)。 以較為完善的后續(xù)工作保證重組的成效。包括對新納入部分的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、組織、管理等方面進行必要的改造與整合。 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 21:21:2721:21:2721:213/28/2023 9:21:27 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :21:2721:21Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 21:21:2721:21:2721:21Tuesday, March 28, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :21:2721:21:27March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 28日星期二 下午 9時 21分 27秒 21:21: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 下午 9時 21分 :21March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 28日星期二 9時 21分 27秒 21:21:2728 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 下午 9時 21分 27秒 下午 9時 21分 21:21: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 28, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 21:21:2721:21:2721:213/28/2023 9:21:27 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 :21:2721:21Mar2328Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 21:21:2721:21:2721:21Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :21:2721:21:27March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 28日星期二 下午 9時 21分 27秒 21:21: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 9時 21分 :21March 28, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 28日星期二 9時 21分 27秒 21:21:2728 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 9時 21分 27秒 下午 9時 21分 21:21: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 21:21:2721:21:2721:213/28/2023 9:21:27 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :21:2721:21Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 21:21:2721:21:2721:21Tuesday, March 28, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :21:2721:21:27March 28, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 28日星期二 下午 9時 21分 27秒 21:21: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 下午 9時 21分 :21March 28, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 28日星期二 9時 21分 27秒 21:21:2728 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 下午 9時 21分 27秒 下午 9時 21分 21:21: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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