【正文】 萬元，對此，公司均未對外披露。 鄭百文重組之絕對案例 ? 上市后的造假： 虛增利潤：鄭百文上市后三年采用虛提返利、費用掛賬、無依據沖減成本及費用、費用跨期入帳等手段，分別虛增利潤 1189萬元、 9796萬元、 3405萬元，累計14390萬元。 鄭百文重組之絕對案例 鄭百文“變臉”了！ 1998年年報：全年虧損 ，每股虧損！ 1999年年報：全年虧損 ，未分配利潤 ，每股虧損 ，總資產 ，流動負債 ，長期負債 ，每股凈資產為 ！ 2023年初，公司股票被“ ST” 截止到 2023年 6月 30日，總股本為 ，其中流通 A股為 ，國家股為 股，法人股為 。 1996年 6月通過上年分配方案， 10送 3股 并派發(fā)現(xiàn)金紅利 （含稅）； 1997年 5月又決定上年分配方案為每 10送 3股 紅股。 1996年 5月 9日，北京金昌投資咨詢公司發(fā)布公告，稱已購入鄭百文 %的股份 ，（上市后，第一大股東鄭州百文集團占 %股權，流通股占 %）鄭百文在二級市場的炒作價值被發(fā)掘出來 ,當年股價上漲1倍多。第六講 企業(yè)重組與永遠的 ST 主要內容 ? 鄭百文重組 ? 企業(yè)重組的概念 ? 企業(yè)重組的分類 ? 永遠的 ST ： ST鹽湖、 ST長運 ? 內幕交易 ? 平能集團重組 *ST興發(fā) ? 成功重組特征 鄭百文重組之絕對案例 ? 超越是與非的思考 1996年 4月 18日，鄭州百文股份有限公司（ 600898）上市。 鄭百文重組之絕對案例 ? “鄭百文”模式： 1997年鄭百文與四川長虹和原中國建設銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關系：鄭百文購進長虹產品，不需支付現(xiàn)金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具 6個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹產品后再還款給建行。 1997年年報：主營業(yè)務收入 ；凈利潤 7843萬元，每股收益 。 鄭百文重組之絕對案例 ? “ 變臉”后的追查 造假典范 上市前造假行為： 鄭百文在上市前的 1994年、 1995年，采用虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，分別虛增利潤 284萬元和 1624萬元。 配股資金實際使用情況與信息披露不符。 鄭百文重組之絕對案例 編制虛假會計報表： 1997年底，鄭百文家電分公司下屬營業(yè)部的會計報表說明書與上報的會計報表利潤金額不符，隱瞞實際虧損 2764萬元； 1998年 10月，家電分公司報到財務部的報表利潤為 — 26296萬元，遭到財務部拒收，家電分公司二次作賬處理，隱瞞虧損 25538萬元。 鄭百文重組之絕對案例 ? 為何自爆丑聞？ “三角合作圈”危機： 1998年初，建行鄭州分行發(fā)現(xiàn)其開給鄭百文的承兌匯票大批量出現(xiàn)回收難，于是停止簽發(fā)新承兌匯票。 對鄭百文公司董事長李福乾處以罰款 30萬元。 鄭百文重組之絕對案例 ? 重組，重組，討價還價拉開帷幕！ 建行：抽身而退 截至 1999年 9月，鄭百文欠建行債務 ，（ 1999年底總資產 ）。 2023年 3月 29日，鄭百文公告稱，信達向鄭州市中級人民法院提出破產申請。信達公司未予認可，但做出讓步：債權底線不低于 ，還款期 3年。 2023年 12月 31日，這個重組方案在臨時股東大會以高票通過。不同意過戶的股東，其全部股份將由鄭百文按流通股每股 ，非流通股每股 。 鄭百文重組之絕對案例 重組，重組，總有一種說不出的苦！ 特別聲明：那些不參與重組的股東必須在公告之日起 15日內向公司提交聲明，超過期限未聲明的，將視為同意參加重組，屆時董事會將代“默示”同意的股東辦理有關股權過戶手續(xù)，代“明示”反對的股東辦理股權回購和注銷手續(xù)。 鄭百文重組之絕對案例 ? 重組，重組，峻嶺湍流可飛渡！ 財政部：且放一馬 2023年 10月 12日，財政部同意了鄭百文國有股的過戶方案。 鄭百文重組之絕對案例 ? 重組，重組，開弓拉箭不回頭！ 張繼升：橫刀立馬 2023年 12月 15日，鄭百文與三聯(lián)集團簽署《關于資產交接的協(xié)議 》 。 2023年 6月 28日，三聯(lián)集團發(fā)布公告，稱中國證監(jiān)會已經同意豁免三聯(lián)集團在重組鄭百文過程中產生的要約收購義務。 鄭百文重組之絕對案例 ? 重組，重組，混水摸魚下殺手！ 莊稼：長勢不錯 2023年 3月，鄭百文股價在 5元左右，信達公司提出破產申請后，該股放量交易，到 6月已上漲到 6元以上，此后，又在 7月初探底，接著縮量上行，到 8月 22日停牌時到了 。 鄭百文重組之絕對案例 鄭百文重組之絕對案例 ? 重組，重組，幾家歡樂幾家愁！ 討論： 一、此次重組各方（信達、鄭州市政府、三聯(lián)、流通股股東） 的利益得失如何？ 二、此次重組對中國證券市場的影響如何？ 三、此次重組成功的因素何在？ 企業(yè)重組概念 ? 企業(yè)重組是針對企業(yè)產權關系和其他債務、資產、管理、結構所展開的企業(yè)的改組、整頓與整合的過程，以此從整體上和戰(zhàn)略上改善企業(yè)經營管理狀況，強化企業(yè)在市場上的競爭能力。 企業(yè)重組概念 ? 根據企業(yè)重組的過程與效果劃分： 實質性重組：公司通過重組不僅其業(yè)績指標得到了明顯提高，而且其償債能力、資產管理能力、股本擴張能力、成長性和主營業(yè)務鮮明狀況等各方面的綜合實力也得到了明顯的改善 。 一．股權重組 主要涉及公司股本數量、資本結構、股權分布的變化。 2．股權互換。 企業(yè)重組分類 ? 4．股權無償劃撥。 6．股權抵押拍賣。特點是直接、迅速、影響較大，避免了冗長的談判和審批過程，但易出現(xiàn)二級市場價格波動，引起收購成本過高、反收購增加收購困難等情況，處理不妥，可能造成收購流產。即由股份公司出資購買本公司股東的股份，再予以注銷。 定向增發(fā)。非公開發(fā)行成為公司購并的重要手段和助推器。債務人發(fā)生財務困難是債務重組的前提條件。 企業(yè)重組分類 ? 債務重組主要方式： 資產清償債務，即債務人轉讓其資產給債權人清償債務。從債務人的角度看，是債務轉為資本，從債權人的角度看，是債權轉為股權。債務豁免是指負債企業(yè)以低于債務帳面價值的現(xiàn)金清償債務，即債權人豁免負債企業(yè)的部分本金債務。債務抵消分為法定抵消和約定抵消兩類。所謂約定抵消就是當事人互負債務，但標的物種類、品質甚至數量均不相同的，經雙方協(xié)商一致，進行的抵銷。在各種重組中，不涉及現(xiàn)金流動的資產置換重組成為主流形式。 如果被重組公司缺乏現(xiàn)金，重組公司也可能動用現(xiàn)金購買其要剝離的資產。這樣可以增加被重組公司的現(xiàn)金流?！皟魵ぁ笔潜恢亟M公司幾乎把自己原有的所有資產，包括債權、債務統(tǒng)統(tǒng)從上市公司剝離，而僅僅剩下“上市公司”這一“外殼”。 一個企業(yè)依有關法律、法規(guī)規(guī)定 , 分立為兩個或兩個以上企業(yè)。是指出資者或其代表在所有權不變的條件下，以契約形式在一定時期內將企業(yè)的法人財產權部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經營。破產整頓是指被申請破產的企業(yè)為了扭轉虧損、清償債務，避免破產宣告，根據已生效的和解協(xié)議，結合實際情況，制定整頓計劃和方案，在法院和債務人會議的監(jiān)督下開展的調整事務、改善經營管理、恢復償債能力的活動。 95年 1月 ,發(fā)行內部職工股 150萬股 , 公眾股1350萬股 。 2023年 4月，青海證券增資擴股至 5億元更名為昆侖證券，數碼網絡持股為 %為第一大股東。深圳友緣占數碼網絡子公司的銀行借款 ，這些都未經披露。 永遠的 ST 截至 2023年 12月 31日，深圳市友緣、上海丹陽、青海國資局為公司前三大股東，分別持有 %、%、 %比例的股權，前三大股東存在關聯(lián)關系，前三大股份實際持有人均為深圳友緣，而深圳友緣的實際控制人為鐘小劍。 SST數碼以新增發(fā)股份集團 100%的股權，占合并后存續(xù)公司總股本的 97%，換股吸收合并后存續(xù)公司總股本變?yōu)?。 股改送股。為保護流通股東的利益，鹽湖集團及其股東認可以 1,062,參與換股吸收合并，折股價格為 /股（每元注冊資本模擬 1股）。 數碼網絡每股合理估值 =2,975,730,224股即數碼網絡以新增股份 2,975,730,224 股換取鹽湖集團全體股東持有的鹽湖集團 100%的股權。 ST鹽湖第一大流通股股東任淮秀，第二大陳蓁蓁。 永遠的 ST ? 任淮秀告訴記者：“那是 2023年下半年的事，我在 8元附近買入馳宏鋅鍺，已經到了 30多元， 3元多買入的宏源證券也到了 8元附近，我開始尋找新目標。股價連續(xù)跌停，成交量卻在放大。） 永遠的 ST ? 20230626， ST鹽湖（ 000578，收盤價 31元）和鹽湖鉀肥（ 000792，收盤價 。 鹽湖集團為何繞道借殼 S*ST數碼？ 鹽湖集團董事長安平綏：“鹽湖集團整體上市綜合考慮了時間和成本等一系列因素，其最終目的是體現(xiàn)全體股東的投資價值，使股東利益最大化。內幕交易嚴重影響證券市場功能的發(fā)揮。 下列各項信息皆屬內幕信息： （一）本法第六十二條第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增資的計劃； （三）公司股權結構的重大變化； （四）公司債務擔保的重大變更； （五）公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十； （六）公司的董事、監(jiān)事、經理、副經理或者其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； （七）上市公司收購的有關方案； （八）國務院證券監(jiān)督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 內幕交易 ? 美國：判定非法內幕交易的標準即交易人掌握了非公開的實質信息并據此交易 —— 交易本身不是問題。 強大的排查力度。 在涵蓋“利潤所得”或“避免損失”的數額基礎上，實行民事罰款和行政罰款并舉，僅行政罰款一項，自然人的可處罰金額在 10萬至100萬美元，法人將面臨最高額達 250萬美元的罰款。 永遠的 ST ? 再請客 2023年 11月 21日， ST長運與 西南證券 簽署 《 吸收合并協(xié)議 》 ， ST長運以新增股份 2,570,277,139股 換取西南證券股東持有的西南證券的全部權益，吸收合并登記日后，西南證券