【文章內容簡介】 原公司仍保留法人資格 , 分立出去的資產作為出資與其他發(fā)起人共同設立公司 ；解散分立系原公司撤消 , 原公司分為兩個獨立的法人實體。 企業(yè)重組分類 ? 托管經營。是指出資者或其代表在所有權不變的條件下，以契約形式在一定時期內將企業(yè)的法人財產權部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經營。由于托管這一方式能夠在不改變或暫不改變原有產權歸屬的前提下，直接開展企業(yè)資產的重組和流動，從而有效地回避了企業(yè)破產、購并中的某些敏感性問題和操作難點。 和解整頓。破產和解是法院在受理破產案件后，喪失償債能力的債務人和債權人之間在相互諒解，取得一致意見的基礎上就延期、分期清償債務或者全部免除或部分免除債務人債務達成協(xié)議，以中止破產程序，防止債務人破產的制度。破產整頓是指被申請破產的企業(yè)為了扭轉虧損、清償債務，避免破產宣告，根據(jù)已生效的和解協(xié)議，結合實際情況，制定整頓計劃和方案，在法院和債務人會議的監(jiān)督下開展的調整事務、改善經營管理、恢復償債能力的活動。和解整頓制度是以避免企業(yè)宣告破產為目的一種預防措施，和解是債權人和債務人達成的，而整頓制度則是由企業(yè)上級主管部門主持，在人民法院和債權人會議的監(jiān)督下進行。 永遠的 ST ? 青海省百貨公司 ,創(chuàng)建于 1952年。 1993年 11月始進行股份化改組 ,以原公司凈資產折為 國家股（青海省國資委持有） , 定向募集法人股 1600萬股。 95年 1月 ,發(fā)行內部職工股 150萬股 , 公眾股1350萬股 。同年 3月 3日在深交所上市（ 000578）。 2023年，鐘小劍通過深圳友緣從青海省國資委手中收購了青海百貨 ，加上青海百貨法人轉配股 480萬股，鐘小劍通過旗下公司合計持有青海百貨 %股份，成為第一大股東，并將青海百貨更名為數(shù)碼網(wǎng)絡。 永遠的 ST ? 鐘小劍控制了原青海百貨旗下的青海證券。 2023年 4月，青海證券增資擴股至 5億元更名為昆侖證券，數(shù)碼網(wǎng)絡持股為 %為第一大股東。 1998年 4月到2023年 10月間，鐘小劍借昆侖證券非法吸收公眾存款和挪用客戶保證金共造成 12億多元的損失。涉及面極廣，包括眾多青海省內的重要企業(yè)、個人甚至銀行。 在鐘小劍的操縱下， 2023年 11月，數(shù)碼網(wǎng)絡為他的深圳友緣提供 ，數(shù)碼網(wǎng)絡子公司青海水泥股份為他的深圳富林提供 2200萬元貸款擔保。深圳友緣占數(shù)碼網(wǎng)絡子公司的銀行借款 ，這些都未經披露。 2023年、 2023年連續(xù)兩年虧損，變更為 SST數(shù)碼。 2023年 11月 9日，鐘小劍獲罪被捕。 2023年 12月 12日，西寧中院判處鐘小劍有期徒刑 3年并處罰金 50萬元。 永遠的 ST 截至 2023年 12月 31日，深圳市友緣、上海丹陽、青海國資局為公司前三大股東，分別持有 %、%、 %比例的股權，前三大股東存在關聯(lián)關系，前三大股份實際持有人均為深圳友緣，而深圳友緣的實際控制人為鐘小劍。 深圳友緣 % 上海丹陽 % 青海資局 % 數(shù)碼 昆侖證券 鐘小劍 違規(guī)集資 違規(guī)擔保占用 永遠的 ST ? 2023年 12月 5日， SST數(shù)碼公告歷經 7個月的股改 +重組計劃： 鹽湖集團以用于解決 SST數(shù)碼存在的違規(guī)擔保、大股東資金占用、深圳友緣及上海丹陽持有 SST數(shù)碼的股權受限等問題而支付的 27000萬元 (其中支付現(xiàn)金22300萬元，承擔銀行債務 4700萬元 )為對價，受讓深圳友緣、上海丹陽、青海省國資委持有的 SST數(shù)碼106267687股股份 (占 SST數(shù)碼總股本的 %)和上海富友 100%的股權，并形成 SST數(shù)碼子公司信誠科技對鹽湖集團的負債 。完全解決公司存在的 億元違規(guī)擔保和 。 永遠的 ST 定向增發(fā)，吸收合并 。 SST數(shù)碼以新增發(fā)股份集團 100%的股權，占合并后存續(xù)公司總股本的 97%，換股吸收合并后存續(xù)公司總股本變?yōu)?。吸收合并后， SST數(shù)碼現(xiàn)有資產、負債、業(yè)務和人員不進行剝離，仍保留在存續(xù)公司內；原鹽湖集團將注銷。 合并成本由鹽湖集團承擔。 SST數(shù)碼在吸收合并鹽湖集團時，將鹽湖集團受讓的 106267687股 SST數(shù)碼股份予以注銷。 股改送股。除深圳友緣、上海丹陽和青海國資以外的數(shù)碼網(wǎng)絡其他 26家非流通股股東以其持有公司股份的 35%，共計 8,081,923股作為股改對價，即流通股股東每持 10股流通股獲送 1747股股份。 永遠的 ST ? 換股依據(jù) S*ST數(shù)碼按照 2023年 12月 5日停牌前二十個交易日均價，即 /股為其合理估值。（ S*ST數(shù)碼 2023年的每股凈資產為 ，每股盈利為） 以 2023年 12月 31日為評估基準日，鹽湖集團整體資產價值在 1,081,1,165,。為保護流通股東的利益，鹽湖集團及其股東認可以 1,062,參與換股吸收合并，折股價格為 /股（每元注冊資本模擬 1股）。 永遠的 ST 換股比例 =數(shù)碼網(wǎng)絡每股合理估值 247。 鹽湖集團每股估值 = 股鹽湖集團股份換取 1股數(shù)碼網(wǎng)絡股份。 換股數(shù)量 =鹽湖集團及其股東認可的鹽湖集團 100%股權折股值（ 1,062,） 247。 數(shù)碼網(wǎng)絡每股合理估值 =2,975,730,224股即數(shù)碼網(wǎng)絡以新增股份 2,975,730,224 股換取鹽湖集團全體股東持有的鹽湖集團 100%的股權。 永遠的 ST ? 重組前鹽湖集團股權結構： 序號 股東名稱 出資額（萬元） 比例（ %） 1 青海國投 1,086,459, 2 中化集團 526,315, 3 信達資產 253,103, 4 深圳興云信 169,766, 5 建行青海分行 137,272, 6 華融資產 72,000, ? 截止 2023年底，鹽湖集團擁有資產總額 885,元，凈資產 425,。 每股收益 。 永遠的 ST 數(shù)碼 信誠科技 鐘小劍 鹽湖集團 深圳友緣 青海 國資 上海丹陽 鹽湖 上海富友 定向增發(fā) 29億股， 換股 075/1 吸收合并 股權轉讓 53% 注銷 形成負債 永遠的 ST ? 重組后新鹽湖（ 000578）的股權結構 股東名稱 持股數(shù)（萬）持股比例 青海國投 中化集團 信達資產 深圳興云信 建行青海 華融資產 永遠的 ST 人民大學：任淮秀 2023年 3月 11日， ST鹽湖股改重組完畢復牌暴漲 643%。 ST鹽湖第一大流通股股東任淮秀，第二大陳蓁蓁。任淮秀夫婦 2023年第四季度進入 S*ST數(shù)碼的前十大流通股名單中。 永遠的 ST 截至日期： 20231231 十大流通股東情況 任淮秀 A股 陳蓁蓁 A股 劉曉迎 A股 楊艷 A股 蔣勇 A股 馬霆 A股 吳世龍 A股 徐紀洪 A股 王良明 A股 姜若銀 A股 ST鹽湖 2023年半年報：在第二季度，任淮秀持 動， 3月 11日復牌以來，任淮秀賣出 ，建設部城建司副司長陳蓁蓁則清倉，獲利約 3000萬元。 2023年 8月 4日，鹽湖集團公布資產合并計劃，若旗下 ST鹽湖獲資產注入， ST鹽湖將再度暴漲。 永遠的 ST ? 任淮秀告訴記者：“那是 2023年下半年的事，我在 8元附近買入馳宏鋅鍺，已經到了 30多元， 3元多買入的宏源證券也到了 8元附近，我開始尋找新目標。我發(fā)現(xiàn) ST數(shù)碼的股價才 5元附近，而整個市場平均股價在15元，我判斷這只股票應該能漲到 10元，于是就以玩玩的心態(tài)買了一點。作為 ST股，市場對其一直有重組預期，但公司股價突然暴跌，連續(xù)跌停后，公司還否認重組傳聞。憑經驗，我認為里面很可能有貓膩。股價連續(xù)跌停，成交量卻在放大。真正的利空出來，應是無量下跌。但它卻放量下跌，那就說明有人看好！我就不斷加倉，加倍買，跌一個數(shù)量級，再加倍買，金字塔形，跌一塊我補一塊?！? （ 2023年下半年， 2元左右的股票遍地都是，市場平均股價沒有達到 15元。） 永遠的 ST ? 20230626， ST鹽湖（ 000578，收盤價 31元）和鹽湖鉀肥（ 000792，收盤價 。鹽湖集團持有鹽湖鉀肥 %的股份，為控股子公司）同時發(fā)布公告：因啟動 ST鹽湖與鹽湖鉀肥的合并工作，公司股票自 2023年 6月 26日起停牌，公司將按上市公司重大資產重組相關規(guī)范性文件的要求發(fā)布有關重組、合并進程。自 2023年底市場暴跌以來，鹽湖鉀肥是市場少有的大牛股，目前依然是深市第一高價股。而 ST鹽湖自從 2023年 3月 11日復牌以來，其股價也是強勢在高位震蕩。 鹽湖集團為何繞道借殼 S*ST數(shù)碼？ 鹽湖集團董事長安平綏：“鹽湖集團整體上市綜合考慮了時間和成本等一系列因素，其最終目的是體現(xiàn)全體股東的投資價值，使股東利益最大化。取道 S*ST數(shù)碼既有利了上述因素的盡快實現(xiàn)，也有利于青海省經濟的和諧穩(wěn)定發(fā)展。” 內幕交易有多少？ 內幕交易 ? 內幕交易是指內幕人員和以不正當手段獲取內幕信息的其它人員違反法律、法規(guī)的規(guī)定，泄露內幕信息，根據(jù)內幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。 內幕交易行為人為達到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機會獲取內幕信息進行證券交易，違反了證券市場“公開、公平、公正”的原則，侵犯了投資公眾的平等知情權和財產權益。內幕交易嚴重影響證券市場功能的發(fā)揮。 內幕交易 ? 《 中華人民共和國證券法 》 第六十七條 禁止證券交易內幕信息的知情人員利用內幕信息進行證券交易活動。 第六十八條 下列人員為知悉證券交易內幕