【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 原公司仍保留法人資格 , 分立出去的資產(chǎn)作為出資與其他發(fā)起人共同設(shè)立公司 ；解散分立系原公司撤消 , 原公司分為兩個(gè)獨(dú)立的法人實(shí)體。 企業(yè)重組分類 ? 托管經(jīng)營(yíng)。是指出資者或其代表在所有權(quán)不變的條件下，以契約形式在一定時(shí)期內(nèi)將企業(yè)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)部分或全部讓渡給另一家法人或自然人經(jīng)營(yíng)。由于托管這一方式能夠在不改變或暫不改變?cè)挟a(chǎn)權(quán)歸屬的前提下，直接開(kāi)展企業(yè)資產(chǎn)的重組和流動(dòng)，從而有效地回避了企業(yè)破產(chǎn)、購(gòu)并中的某些敏感性問(wèn)題和操作難點(diǎn)。 和解整頓。破產(chǎn)和解是法院在受理破產(chǎn)案件后，喪失償債能力的債務(wù)人和債權(quán)人之間在相互諒解，取得一致意見(jiàn)的基礎(chǔ)上就延期、分期清償債務(wù)或者全部免除或部分免除債務(wù)人債務(wù)達(dá)成協(xié)議，以中止破產(chǎn)程序，防止債務(wù)人破產(chǎn)的制度。破產(chǎn)整頓是指被申請(qǐng)破產(chǎn)的企業(yè)為了扭轉(zhuǎn)虧損、清償債務(wù)，避免破產(chǎn)宣告，根據(jù)已生效的和解協(xié)議，結(jié)合實(shí)際情況，制定整頓計(jì)劃和方案，在法院和債務(wù)人會(huì)議的監(jiān)督下開(kāi)展的調(diào)整事務(wù)、改善經(jīng)營(yíng)管理、恢復(fù)償債能力的活動(dòng)。和解整頓制度是以避免企業(yè)宣告破產(chǎn)為目的一種預(yù)防措施，和解是債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成的，而整頓制度則是由企業(yè)上級(jí)主管部門主持，在人民法院和債權(quán)人會(huì)議的監(jiān)督下進(jìn)行。 永遠(yuǎn)的 ST ? 青海省百貨公司 ,創(chuàng)建于 1952年。 1993年 11月始進(jìn)行股份化改組 ,以原公司凈資產(chǎn)折為 國(guó)家股（青海省國(guó)資委持有） , 定向募集法人股 1600萬(wàn)股。 95年 1月 ,發(fā)行內(nèi)部職工股 150萬(wàn)股 , 公眾股1350萬(wàn)股 。同年 3月 3日在深交所上市（ 000578）。 2023年，鐘小劍通過(guò)深圳友緣從青海省國(guó)資委手中收購(gòu)了青海百貨 ，加上青海百貨法人轉(zhuǎn)配股 480萬(wàn)股，鐘小劍通過(guò)旗下公司合計(jì)持有青海百貨 %股份，成為第一大股東，并將青海百貨更名為數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)。 永遠(yuǎn)的 ST ? 鐘小劍控制了原青海百貨旗下的青海證券。 2023年 4月，青海證券增資擴(kuò)股至 5億元更名為昆侖證券，數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)持股為 %為第一大股東。 1998年 4月到2023年 10月間，鐘小劍借昆侖證券非法吸收公眾存款和挪用客戶保證金共造成 12億多元的損失。涉及面極廣，包括眾多青海省內(nèi)的重要企業(yè)、個(gè)人甚至銀行。 在鐘小劍的操縱下， 2023年 11月，數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)為他的深圳友緣提供 ，數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)子公司青海水泥股份為他的深圳富林提供 2200萬(wàn)元貸款擔(dān)保。深圳友緣占數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)子公司的銀行借款 ，這些都未經(jīng)披露。 2023年、 2023年連續(xù)兩年虧損，變更為 SST數(shù)碼。 2023年 11月 9日，鐘小劍獲罪被捕。 2023年 12月 12日，西寧中院判處鐘小劍有期徒刑 3年并處罰金 50萬(wàn)元。 永遠(yuǎn)的 ST 截至 2023年 12月 31日，深圳市友緣、上海丹陽(yáng)、青海國(guó)資局為公司前三大股東，分別持有 %、%、 %比例的股權(quán)，前三大股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，前三大股份實(shí)際持有人均為深圳友緣，而深圳友緣的實(shí)際控制人為鐘小劍。 深圳友緣 % 上海丹陽(yáng) % 青海資局 % 數(shù)碼 昆侖證券 鐘小劍 違規(guī)集資 違規(guī)擔(dān)保占用 永遠(yuǎn)的 ST ? 2023年 12月 5日， SST數(shù)碼公告歷經(jīng) 7個(gè)月的股改 +重組計(jì)劃： 鹽湖集團(tuán)以用于解決 SST數(shù)碼存在的違規(guī)擔(dān)保、大股東資金占用、深圳友緣及上海丹陽(yáng)持有 SST數(shù)碼的股權(quán)受限等問(wèn)題而支付的 27000萬(wàn)元 (其中支付現(xiàn)金22300萬(wàn)元，承擔(dān)銀行債務(wù) 4700萬(wàn)元 )為對(duì)價(jià)，受讓深圳友緣、上海丹陽(yáng)、青海省國(guó)資委持有的 SST數(shù)碼106267687股股份 (占 SST數(shù)碼總股本的 %)和上海富友 100%的股權(quán)，并形成 SST數(shù)碼子公司信誠(chéng)科技對(duì)鹽湖集團(tuán)的負(fù)債 。完全解決公司存在的 億元違規(guī)擔(dān)保和 。 永遠(yuǎn)的 ST 定向增發(fā)，吸收合并 。 SST數(shù)碼以新增發(fā)股份集團(tuán) 100%的股權(quán)，占合并后存續(xù)公司總股本的 97%，換股吸收合并后存續(xù)公司總股本變?yōu)?。吸收合并后， SST數(shù)碼現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員不進(jìn)行剝離，仍保留在存續(xù)公司內(nèi)；原鹽湖集團(tuán)將注銷。 合并成本由鹽湖集團(tuán)承擔(dān)。 SST數(shù)碼在吸收合并鹽湖集團(tuán)時(shí)，將鹽湖集團(tuán)受讓的 106267687股 SST數(shù)碼股份予以注銷。 股改送股。除深圳友緣、上海丹陽(yáng)和青海國(guó)資以外的數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)其他 26家非流通股股東以其持有公司股份的 35%，共計(jì) 8,081,923股作為股改對(duì)價(jià)，即流通股股東每持 10股流通股獲送 1747股股份。 永遠(yuǎn)的 ST ? 換股依據(jù) S*ST數(shù)碼按照 2023年 12月 5日停牌前二十個(gè)交易日均價(jià)，即 /股為其合理估值。（ S*ST數(shù)碼 2023年的每股凈資產(chǎn)為 ，每股盈利為） 以 2023年 12月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，鹽湖集團(tuán)整體資產(chǎn)價(jià)值在 1,081,1,165,。為保護(hù)流通股東的利益，鹽湖集團(tuán)及其股東認(rèn)可以 1,062,參與換股吸收合并，折股價(jià)格為 /股（每元注冊(cè)資本模擬 1股）。 永遠(yuǎn)的 ST 換股比例 =數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)每股合理估值 247。 鹽湖集團(tuán)每股估值 = 股鹽湖集團(tuán)股份換取 1股數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)股份。 換股數(shù)量 =鹽湖集團(tuán)及其股東認(rèn)可的鹽湖集團(tuán) 100%股權(quán)折股值（ 1,062,） 247。 數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)每股合理估值 =2,975,730,224股即數(shù)碼網(wǎng)絡(luò)以新增股份 2,975,730,224 股換取鹽湖集團(tuán)全體股東持有的鹽湖集團(tuán) 100%的股權(quán)。 永遠(yuǎn)的 ST ? 重組前鹽湖集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 比例（ %） 1 青海國(guó)投 1,086,459, 2 中化集團(tuán) 526,315, 3 信達(dá)資產(chǎn) 253,103, 4 深圳興云信 169,766, 5 建行青海分行 137,272, 6 華融資產(chǎn) 72,000, ? 截止 2023年底，鹽湖集團(tuán)擁有資產(chǎn)總額 885,元，凈資產(chǎn) 425,。 每股收益 。 永遠(yuǎn)的 ST 數(shù)碼 信誠(chéng)科技 鐘小劍 鹽湖集團(tuán) 深圳友緣 青海 國(guó)資 上海丹陽(yáng) 鹽湖 上海富友 定向增發(fā) 29億股， 換股 075/1 吸收合并 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 53% 注銷 形成負(fù)債 永遠(yuǎn)的 ST ? 重組后新鹽湖（ 000578）的股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東名稱 持股數(shù)（萬(wàn)）持股比例 青海國(guó)投 中化集團(tuán) 信達(dá)資產(chǎn) 深圳興云信 建行青海 華融資產(chǎn) 永遠(yuǎn)的 ST 人民大學(xué)：任淮秀 2023年 3月 11日， ST鹽湖股改重組完畢復(fù)牌暴漲 643%。 ST鹽湖第一大流通股股東任淮秀，第二大陳蓁蓁。任淮秀夫婦 2023年第四季度進(jìn)入 S*ST數(shù)碼的前十大流通股名單中。 永遠(yuǎn)的 ST 截至日期： 20231231 十大流通股東情況 任淮秀 A股 陳蓁蓁 A股 劉曉迎 A股 楊艷 A股 蔣勇 A股 馬霆 A股 吳世龍 A股 徐紀(jì)洪 A股 王良明 A股 姜若銀 A股 ST鹽湖 2023年半年報(bào)：在第二季度，任淮秀持 動(dòng)， 3月 11日復(fù)牌以來(lái)，任淮秀賣出 ，建設(shè)部城建司副司長(zhǎng)陳蓁蓁則清倉(cāng)，獲利約 3000萬(wàn)元。 2023年 8月 4日，鹽湖集團(tuán)公布資產(chǎn)合并計(jì)劃，若旗下 ST鹽湖獲資產(chǎn)注入， ST鹽湖將再度暴漲。 永遠(yuǎn)的 ST ? 任淮秀告訴記者：“那是 2023年下半年的事，我在 8元附近買入馳宏鋅鍺，已經(jīng)到了 30多元， 3元多買入的宏源證券也到了 8元附近，我開(kāi)始尋找新目標(biāo)。我發(fā)現(xiàn) ST數(shù)碼的股價(jià)才 5元附近，而整個(gè)市場(chǎng)平均股價(jià)在15元，我判斷這只股票應(yīng)該能漲到 10元，于是就以玩玩的心態(tài)買了一點(diǎn)。作為 ST股，市場(chǎng)對(duì)其一直有重組預(yù)期，但公司股價(jià)突然暴跌，連續(xù)跌停后，公司還否認(rèn)重組傳聞。憑經(jīng)驗(yàn)，我認(rèn)為里面很可能有貓膩。股價(jià)連續(xù)跌停，成交量卻在放大。真正的利空出來(lái)，應(yīng)是無(wú)量下跌。但它卻放量下跌，那就說(shuō)明有人看好！我就不斷加倉(cāng)，加倍買，跌一個(gè)數(shù)量級(jí)，再加倍買，金字塔形，跌一塊我補(bǔ)一塊?！? （ 2023年下半年， 2元左右的股票遍地都是，市場(chǎng)平均股價(jià)沒(méi)有達(dá)到 15元。） 永遠(yuǎn)的 ST ? 20230626， ST鹽湖（ 000578，收盤價(jià) 31元）和鹽湖鉀肥（ 000792，收盤價(jià) 。鹽湖集團(tuán)持有鹽湖鉀肥 %的股份，為控股子公司）同時(shí)發(fā)布公告：因啟動(dòng) ST鹽湖與鹽湖鉀肥的合并工作，公司股票自 2023年 6月 26日起停牌，公司將按上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)范性文件的要求發(fā)布有關(guān)重組、合并進(jìn)程。自 2023年底市場(chǎng)暴跌以來(lái)，鹽湖鉀肥是市場(chǎng)少有的大牛股，目前依然是深市第一高價(jià)股。而 ST鹽湖自從 2023年 3月 11日復(fù)牌以來(lái)，其股價(jià)也是強(qiáng)勢(shì)在高位震蕩。 鹽湖集團(tuán)為何繞道借殼 S*ST數(shù)碼？ 鹽湖集團(tuán)董事長(zhǎng)安平綏：“鹽湖集團(tuán)整體上市綜合考慮了時(shí)間和成本等一系列因素，其最終目的是體現(xiàn)全體股東的投資價(jià)值，使股東利益最大化。取道 S*ST數(shù)碼既有利了上述因素的盡快實(shí)現(xiàn)，也有利于青海省經(jīng)濟(jì)的和諧穩(wěn)定發(fā)展。” 內(nèi)幕交易有多少？ 內(nèi)幕交易 ? 內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕人員和以不正當(dāng)手段獲取內(nèi)幕信息的其它人員違反法律、法規(guī)的規(guī)定，泄露內(nèi)幕信息，根據(jù)內(nèi)幕信息買賣證券或者向他人提出買賣證券建議的行為。 內(nèi)幕交易行為人為達(dá)到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機(jī)會(huì)獲取內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，違反了證券市場(chǎng)“公開(kāi)、公平、公正”的原則，侵犯了投資公眾的平等知情權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)益。內(nèi)幕交易嚴(yán)重影響證券市場(chǎng)功能的發(fā)揮。 內(nèi)幕交易 ? 《 中華人民共和國(guó)證券法 》 第六十七條 禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易活動(dòng)。 第六十八條 下列人員為知悉證券交易內(nèi)幕