【正文】 《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》 國(guó)稅發(fā)〔 2023〕 119號(hào)） ?被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。（同上） ?公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。（《公司法》第一百七十六條） ?公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。（《公司法》第一百七十八條） ?方案－ 5 ?甲、乙公司共同投資丙公司，將土地使用權(quán)過(guò)戶給乙公司，換取乙公司在丙公司的股權(quán)。 ?相關(guān)稅金： 營(yíng)業(yè)稅： 0元 ?土地增值稅： 0元 所得稅：（ 1800－ 1000） 25%=200萬(wàn)元 稅負(fù)合計(jì) 200萬(wàn)元。 ?優(yōu)點(diǎn)： ?稅金成本低；操作簡(jiǎn)單。 ?缺點(diǎn)： ?間接投資，是否屬于投資，土地增值稅方面有待確定；間接投資，是屬于投資還是屬于非貨幣交易，營(yíng)業(yè)稅方面有待確定。 ?政策依據(jù)： ?根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規(guī)定的通知》財(cái)稅字 [1995]048號(hào)規(guī)定，對(duì)外投資、聯(lián)營(yíng)的，暫免征收土地增值稅；由于所投資的企業(yè)不是從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，因此不適用《財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知》財(cái)稅[2023]21號(hào) ?優(yōu)先責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起 30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明（《公司登記管理?xiàng)l例》國(guó)務(wù)院令第 451號(hào)第三十五條），因此新投資方不用驗(yàn)資，也就可以把土地直接過(guò)戶給乙公司。 四、土地出讓金與遺產(chǎn)稅 ?（一）土地出讓金的隱性負(fù)擔(dān) ?案例： ?你付錢買房子還是造大學(xué)？ 2023年 7月 9日 ?杭州歷時(shí)最長(zhǎng)、競(jìng)爭(zhēng)最激烈的一次土地拍賣，激戰(zhàn) 90輪，雅戈?duì)栔脴I(yè)戰(zhàn)勝凱德新運(yùn)、廣宇、三盛、西湖房產(chǎn)等對(duì)手，以總價(jià) 杭政儲(chǔ)出 [2023]23號(hào) (浙江工商大學(xué)地塊 )收入囊中，樓面地價(jià)達(dá) 15712元 ∕平方米。 ?其時(shí)，周邊在售樓盤均價(jià) /平方米左右。 第二天，城西學(xué)院區(qū)塊樓盤或封盤不售，或房?jī)r(jià)飆漲 6000元 /平方米。 雅戈?duì)柲孟抡憬ど檀髮W(xué)地塊兩周年 怪圈 ?股民買股票，上市公司用圈來(lái)的錢拍地造房子，一手給政府交錢，一手向買房子的市民收錢。 ?政府造學(xué)校，造馬路的錢都是我們的。 ?（二）一次性地租與生命周期的偶合 ?案例： ?你的房子擁有 50年的土地使用權(quán)還是 70年？ ?創(chuàng)業(yè)生涯結(jié)束了，人的生命畫(huà)上句號(hào)了，你曾經(jīng)擁有的土地和房子會(huì)永恒的存在嗎？ ?（三）地租與遺產(chǎn)稅 基于香港土地出讓金政策與物業(yè)稅改革政策的思考。 ?香港和澳門特別行政區(qū)都征收物業(yè)稅，主要是對(duì)業(yè)主來(lái)自物業(yè)的收入（如租金）征稅。其中香港規(guī)定對(duì)土地和樓宇的業(yè)主征收物業(yè)稅，稅率在 15％左右， 2023年略有增加，為16％，如果業(yè)主當(dāng)年沒(méi)有從物業(yè)獲得租金收入，則不需繳納物業(yè)稅。澳門特別行政區(qū)對(duì)實(shí)得租金課以 16％的物業(yè)稅，如果沒(méi)有實(shí)得租金，則由官方評(píng)估后租金按 10％的物業(yè)稅率課稅。 ?自 1940年戰(zhàn)時(shí)稅法通過(guò)后，香港就開(kāi)始征收物業(yè)稅，稅率是經(jīng)評(píng)定的應(yīng)課差餉租值的 5%，由業(yè)主負(fù)擔(dān)。 ? 1985年以前，香港實(shí)行和大陸目前相同的土地出讓制度，即由香港政府以拍賣、招標(biāo)或協(xié)議的方式向土地開(kāi)發(fā)商或土地使用者出讓一定期限（一般為 75年）的土地使用權(quán)，并向開(kāi)發(fā)商或土地使用者一次性收取土地出讓金。 ? 1984年《中英聯(lián)合聲明》對(duì)香港土地出讓制度的部分內(nèi)容作了修改。根據(jù)《地租〈評(píng)估及收取〉條例》規(guī)定， 1985年 5月 27日以后期滿的土地續(xù)約后，土地承租人不用補(bǔ)繳地價(jià)，但要在續(xù)約期內(nèi)繳納實(shí)際年租金；同時(shí)規(guī)定 1985年 5月 27日以后新批出的土地，土地承租人除了要一次繳清土地出讓金外，還要按年繳納實(shí)際年租金。 ?新的土地出讓制度在新批土地時(shí)保留了土地出讓金，并對(duì)續(xù)租土地和新批土地收取實(shí)際年租金。實(shí)際年租金的計(jì)算方法為房地產(chǎn)應(yīng)課租值乘以固定的租率。每年由香港政府所屬的差餉物業(yè)估價(jià)署通過(guò)評(píng)估房地產(chǎn)（土地和房屋合并評(píng)估）租金市值來(lái)確定應(yīng)課租值，然后由政府根據(jù)調(diào)整后的應(yīng)課租值乘以 3％的租率來(lái)確定土地的實(shí)際年租金額。 ?調(diào)整后的土地出讓制度與 1985年以前實(shí)行的土地出讓制度相比，主要區(qū)別體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是按年收租，土地年租制不是在土地出讓初期一次性收取出讓期限內(nèi)的全部土地租金，而是在保留一定比重出讓金的同時(shí)，按年度分別收取土地租金；二是每年調(diào)租，土地年租制按年收取的租金不是固定不變的，而是每年通過(guò)重新評(píng)估房地產(chǎn)租金市值以及調(diào)整租率來(lái)調(diào)整土地地租。 ? 1988課稅年度的標(biāo)準(zhǔn)稅率是 %，如果沒(méi)有實(shí)際租金收益，就不須繳付物業(yè)稅。 五、結(jié)束語(yǔ) ?啟示一 ?對(duì)美國(guó)人來(lái)說(shuō)，買得起房子不一定住得起房子。 ?對(duì)現(xiàn)在的中國(guó)人來(lái)說(shuō)，買得起房子就住得起房子。 啟示二 ?對(duì)美國(guó)人來(lái)說(shuō)，遺產(chǎn)稅制度使下一代人幾乎從頭開(kāi)始。 ?對(duì)中國(guó)人來(lái)說(shuō)，土地出讓金制度也可能使下一代人幾乎從頭開(kāi)始。 啟示三 ?中國(guó)即使不開(kāi)征遺產(chǎn)稅，以房地產(chǎn)為主要財(cái)富的代際傳遞也不一定可取。 啟示四 ?我們用一生的心血壘起高樓大廈 ?政府用 11種稅費(fèi)不斷的拆墻揭瓦 ?房地產(chǎn)節(jié)稅籌劃很熱門也很專業(yè) ?多學(xué)多問(wèn)才能“保家衛(wèi)國(guó)” 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 29, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 00:27:1500:27:1500:273/29/2023 12:27:15 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 :27:1500:27Mar2329Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 00:27:1500:27:1500:27Wednesday, March 29, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 :27:1500:27:15March 29, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 2023年 3月 29日星期三 上午 12時(shí) 27分 15秒 00:27: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 12時(shí) 27分 :27March 29, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 29日星期三 12時(shí) 27分 15秒 00:27:1529 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 上午 12時(shí) 27分 15秒 上午 12時(shí) 27分 00:27: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 29, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒(méi)有。 00:27:1500:27:1500:273/29/2023 12:27:15 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :27:1500:27Mar2329Mar23 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無(wú)限完美。 00:27:1500:27:1500:27Wednesday, March 29, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :27:1500:27:15March 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 29日星期三 上午 12時(shí) 27分 15秒 00:27: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 12時(shí) 27分 :27March 29, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 29日星期三 12時(shí) 27分 15秒 00:27:1529 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 上午 12時(shí) 27分 15秒 上午 12時(shí) 27分 00:27: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 29, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。 00:27:1500:27:1500:273/29/2023 12:27:15 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :27:1500:27Mar2329Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 00:27:1500:27:1500:27Wednesday, March 29, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :27:1500:27:15March 29, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 29日星期三 上午 12時(shí) 27分 15秒 00:27: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 2023年 3月 上午 12時(shí) 27分 :27March 29, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 29日星期三 12時(shí) 27分 15秒 00:27:1529 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 上午 12時(shí) 27分 15秒 上午 12時(shí) 27分 00:27: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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