【正文】 營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化而影響持續(xù)盈利能力，最終導(dǎo)致 IPO被否的，江西西林科股份有限公司是典型的代表。 另外，多家企業(yè)因?yàn)檫^(guò)度依賴(lài)海外銷(xiāo)售市場(chǎng)，其業(yè)績(jī)頗受去年海外部分國(guó)家經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響。以公元太陽(yáng)能公司為例，該公司 2023年至 2023年及 2023年 1月至 6月出口歐盟國(guó)家銷(xiāo)售額占比分別為 %、 %、 %和 %。產(chǎn)品主要出口國(guó)補(bǔ)貼下降趨勢(shì)和歐洲債務(wù)危機(jī)對(duì)該公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響。 十八、企業(yè)上市的高科技含量問(wèn)題 是否在科學(xué)技術(shù)部頒布的當(dāng)前國(guó)家重點(diǎn)鼓勵(lì)和支持的產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品目錄中。 是否是國(guó)家級(jí)高新技術(shù)企業(yè)或國(guó)家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)品，最好是獲得 “ 雙高認(rèn)證 ” 。 是否承擔(dān)過(guò)國(guó)家級(jí)高新技術(shù)項(xiàng)目或重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室或?qū)嶒?yàn)基地。 是否是國(guó)家博士后工作站單位。 獲得發(fā)明專(zhuān)利和實(shí)用專(zhuān)利情況。 其他產(chǎn)品或科技方面的獲獎(jiǎng)情況。 已經(jīng)投資的項(xiàng)目和擬募集資金的項(xiàng)目批準(zhǔn)級(jí)別。 十九、企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的彈性能力問(wèn)題 原材料漲價(jià)或波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)以及公司的傳導(dǎo)能力及措施； 勞動(dòng)力漲價(jià)或農(nóng)民工及新勞動(dòng)法調(diào)整問(wèn)題； 人民幣升值和出口退稅率的降低對(duì)出口形成的影響及應(yīng)對(duì)能力與采取的措施； 下游企業(yè)或產(chǎn)品可預(yù)見(jiàn)的降價(jià)風(fēng)險(xiǎn)（原料中間體企業(yè)與藥品不斷政策性降價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)）； 下游企業(yè)極充分的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)甚至惡性 “ 白熱化，刺刀見(jiàn)紅 ”般的競(jìng)爭(zhēng) —— 或面臨下游企業(yè)的一片 “ 紅海 ” 的競(jìng)爭(zhēng)可能倒逼的風(fēng)險(xiǎn)（如為家用電器配套的生產(chǎn)企業(yè)）。 案例： 2023年 4月 29日，發(fā)審委發(fā)布公告，大連華信計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司 (下稱(chēng)“ 大連華信 ” )的首次發(fā)行上市申請(qǐng)未通過(guò)審核過(guò)會(huì)。 知情人士稱(chēng)，這與人民幣加速升值的大背景有關(guān)。 大連華信首發(fā)招股書(shū)申報(bào)稿顯示，公司近三年來(lái)自日本市場(chǎng)的收入占營(yíng)業(yè)收入的 75%以上，而且，日本市場(chǎng)也是其未來(lái)的開(kāi)拓重點(diǎn)，預(yù)計(jì)今后幾年內(nèi)該市場(chǎng)外包軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)占公司營(yíng)業(yè)收入將繼續(xù)維持較大比重。 同時(shí)，公司客戶(hù)主要為 NEC、 NTT DATA、日立、新日鐵 SOL、通用電氣等企業(yè)，近三年，公司對(duì)前五大客戶(hù)的銷(xiāo)售收入占公司營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 %、%和 %，有較為集中的風(fēng)險(xiǎn)。如果過(guò)分依賴(lài)相關(guān)股東或者單個(gè)市場(chǎng)，也會(huì)影響公司過(guò)會(huì)。 分析人士指出，對(duì)于這類(lèi)軟件外包公司，人民幣的加速升值帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)很大。因?yàn)橥獍九c日本和美國(guó)客戶(hù)簽的都是長(zhǎng)期合同，大部分以日元和美元計(jì)價(jià)，而外包公司的主要成本 (人工成本支出 )卻按不斷升值的人民幣計(jì)算。 中金公司首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家哈繼銘 2023年 5月 9日曾預(yù)計(jì)，今年美元還要貶值 10%。 上述分析人士稱(chēng)： “ 銷(xiāo)售收入的外幣貶值，主要成本的本幣升值，短期內(nèi)不看好這類(lèi)公司的盈利前景。有關(guān)研究資料顯示，提出融資申請(qǐng)但未過(guò)會(huì)企業(yè)中約六成，都受到三大因素的左右。 二十、企業(yè)上市股利分配政策問(wèn)題 ? 滾存利潤(rùn)歸老股東享有還是新老股東共享應(yīng)在招股書(shū)中明確。 ? 滾存利潤(rùn)歸老股東享有的，應(yīng)進(jìn)行審計(jì)并在發(fā)行前分配完畢。 ? 滾存利潤(rùn)歸老股東享有的，應(yīng)在招股說(shuō)明書(shū)首頁(yè)作重大事項(xiàng)提示。 ? 根據(jù)證監(jiān)會(huì)的最新規(guī)定，企業(yè)在申請(qǐng) IPO時(shí)，需公告其股利政策，并把相關(guān)執(zhí)行狀況列為監(jiān)管內(nèi)容。 企業(yè) IPO在招股書(shū)中要有明確的分紅政策，應(yīng)該比照上市公司披露發(fā)行人的分紅政策，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于 2023年 10月 9日發(fā)布了 《 關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定 》 ，其內(nèi)容主要包括在年度報(bào)告中詳細(xì)披露公司的現(xiàn)金分紅政策，使 投資 者對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有明確預(yù)期，在公司章程中列明進(jìn)行現(xiàn)金分紅的長(zhǎng)期制度安排、條件、比例、種類(lèi)等內(nèi)容，并強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格執(zhí)行，上市公司中期進(jìn)行現(xiàn)金分紅，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告可以不經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所 審計(jì) ，申請(qǐng)?jiān)偃谫Y時(shí)上市公司現(xiàn)金分紅的標(biāo)準(zhǔn)提高至不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。 二十一、集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人 ? 目前國(guó)家法律、法規(guī)、政策無(wú)明確規(guī)定。 ? 律師應(yīng)對(duì)集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性出具意見(jiàn)。 ? 提供省級(jí)人民政府出具有的確認(rèn)文件（現(xiàn)在降低為省人民政府辦公廳回復(fù)函）。 二十二、企業(yè)上市中國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人問(wèn)題 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)。 ? 轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過(guò)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)。 ? 轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。 二十三、被否公司代表性情況分析 企業(yè)改制不夠徹底，可能會(huì)引起企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易等。這也是目前保薦機(jī)構(gòu)較為頭疼的一個(gè)問(wèn)題。西南證券深圳投行部業(yè)務(wù)董事張炳軍分析，在第 35次發(fā)審會(huì)上被否的一家公司，主要原因就在于關(guān)聯(lián)交易相當(dāng)多，其銷(xiāo)售對(duì)象就是其大股東之一；此外，該公司是汽車(chē)技術(shù)配套軟件公司，但招股書(shū)上對(duì)行業(yè)定位不是很清晰，這可能也是被否的一個(gè)主要原因。 ? 職工持股會(huì)，文字口頭不一致 ? 無(wú)償提供技術(shù)的協(xié)議，未申請(qǐng)豁免 ? 土地使用和證明文件不一致 ? 有的公司存在虛假披露，成為被否的直接原因，還有公司的信息披露質(zhì)量不高。比如，沈陽(yáng)一公司招股說(shuō)明書(shū)未披露其控股子公司在中關(guān)村股份代辦交易系統(tǒng)掛牌交易的情況。 ，產(chǎn)能提升后缺乏市場(chǎng) ? 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，存貨余額 ? 行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩 ? 人民幣升值影響出口，應(yīng)對(duì)匯率波動(dòng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力不足 ? 2023年全年被否定的公司中“ 產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有 16家。 財(cái)務(wù)造假 中國(guó)建銀投資公司有關(guān)負(fù)責(zé)人分析認(rèn)為，企業(yè)未過(guò)會(huì)的原因主要還在于企業(yè)自身：其一，企業(yè)財(cái)務(wù)造假。這類(lèi)情況一經(jīng)發(fā)現(xiàn)之后，必然過(guò)不了會(huì)。據(jù)了解，三鷗機(jī)械 IPO突然被取消就與中國(guó)證監(jiān)會(huì)接到針對(duì)三鷗機(jī)械的舉報(bào)函有關(guān)。舉報(bào)函認(rèn)為，三鷗機(jī)械招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿 )涉嫌虛假披露，主要表現(xiàn)為：刻意隱瞞公司遭受?chē)?guó)內(nèi)企業(yè)的專(zhuān)利訴訟，同時(shí)，公司上報(bào)的 2023年銷(xiāo)售收入和凈利潤(rùn)也值得懷疑。記者獲悉，目前監(jiān)管層已就舉報(bào)內(nèi)容展開(kāi)調(diào)查，如果調(diào)查顯示三鷗機(jī)械不存在舉報(bào)所述的問(wèn)題，公司將再次進(jìn)入發(fā)審程序，反之，將追究三鷗機(jī)械的責(zé)任。 行業(yè)前景不明 行業(yè)前景不明也是企業(yè)發(fā)行不成功的一個(gè)重要原因。國(guó)泰君安深圳片區(qū)投行負(fù)責(zé)人袁可龍告訴記者：“企業(yè)前景不明主要有三類(lèi)情況：其一，產(chǎn)品主要面向出口，而出口退稅對(duì)行業(yè)利潤(rùn)影響相當(dāng)大，再加上人民幣升值，會(huì)對(duì)公司未來(lái)的持續(xù)盈利能力產(chǎn)生影響；其二，企業(yè)自身并沒(méi)有太強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，如委托加工、來(lái)料加工等性質(zhì)的企業(yè)，本身就不具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，很多資源都在客戶(hù)手上；此外，一些企業(yè)盈利來(lái)源過(guò)于依賴(lài)市場(chǎng)價(jià)格的波動(dòng)。估計(jì)在上述情況下，被發(fā)審委否決的可能性會(huì)加大。 募資投向 一些企業(yè)募資投向不清晰或者所投項(xiàng)目不能體現(xiàn)出未來(lái)的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力、核心競(jìng)爭(zhēng)力，這也是不被投行看好的原因。 募資投向很關(guān)鍵，一定要反映出企業(yè)未來(lái)發(fā)展的方向，能夠確保投資者的錢(qián)能夠被高效地使用，獲得滿(mǎn)意的回報(bào)。 募集資金投向要與公司未來(lái)的發(fā)展相對(duì)應(yīng)；要有合理性和必要性，一定要做一個(gè)很詳細(xì)的分析論證，這也是很重要的。有些公司全部都是技術(shù)改造項(xiàng)目，對(duì)募集資金投向的表述不清晰。同時(shí)，產(chǎn)業(yè)政策方面，也要符合國(guó)家的宏觀調(diào)控，尤其是環(huán)保，這也是一道關(guān)口。 公司治理 公司治理問(wèn)題也是企業(yè)過(guò)會(huì)的絆腳石。 有的公司在治理過(guò)程中可能損害了中小股東利益，因此，在上市過(guò)程中，故意省略了股東大會(huì)和董事會(huì)的程序，這類(lèi)企業(yè)最終也過(guò)不了會(huì)。 另外，企業(yè)股權(quán)量化方面可能存在一些瑕疵。國(guó)有股權(quán)在量化的過(guò)程中，有時(shí)可能不太規(guī)范，甚至?xí)斐蓢?guó)有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。 此外，還有專(zhuān)家指出，企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量比較差，有的企業(yè)大股東不愿意將優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，這也是其不能過(guò)會(huì)的一個(gè)重要原因。而有的公司上市純粹為圈錢(qián)，監(jiān)管層仍然不會(huì)放過(guò)這個(gè)老問(wèn)題。如一些公司資產(chǎn)負(fù)債率太低，大大低于行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，其自身可以通過(guò)銀行貸款或者自籌資金解決項(xiàng)目問(wèn)題，這類(lèi)企業(yè)也很難過(guò)會(huì)。 ? 環(huán)保事故，未披露 ? 稅收違規(guī)處罰 、技術(shù)對(duì)外依賴(lài) ? 軟件開(kāi)發(fā)基于國(guó)外公司授權(quán) ? 稅收優(yōu)惠太多，無(wú)法判斷真實(shí)盈利能力 ? 單一原材料、非專(zhuān)利技術(shù)、引進(jìn)技術(shù)人才 ? 公司治理缺陷、隨意更換董事，管理層不穩(wěn)定 ? 股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、員工情況披露不充分。 ? 據(jù)了解，被否決企業(yè)的主要原因共有九大類(lèi)。其中“產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有 16家；其次是“信息披露存在問(wèn)題”，有 10家，其中 5家IPO， 5家再融資。 1以小推大，上綱上線 （ 1）代董事長(zhǎng)或法人代表簽字； （ 2）政府占用企業(yè)資金 （ 3）聆訓(xùn)領(lǐng)導(dǎo)陳述與招股說(shuō)明書(shū)不一致 （ 4）強(qiáng)詞奪理，態(tài)度蠻橫的 （ 5）申報(bào)材料粗制濫造的 案例： 70%公司被否因臨場(chǎng)表現(xiàn)不好 中小企業(yè)管理者絕大部分都是民營(yíng)企業(yè)家，主要工作都是撲到具體的經(jīng)營(yíng)管理方面去，對(duì)證券市場(chǎng)其實(shí)是比較陌生的，他們傾向于就事論事；而監(jiān)管部門(mén)則往往站在整個(gè)行業(yè)的宏觀視角上來(lái)考量，雙方看待同一個(gè)事物時(shí)可能立場(chǎng)不太一樣。在這種情況下，就容易出現(xiàn)擬上市公司企業(yè)高管對(duì)發(fā)審委員們的問(wèn)題答非所問(wèn)的情形。”為此，該保薦人建議，公司要有宏觀視野，并在正式上會(huì)之前進(jìn)行多次演練，以提高自身表現(xiàn)。 而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結(jié)、吸取了經(jīng)驗(yàn)之后準(zhǔn)備再次上報(bào)。這位保薦人還總結(jié)出另一條經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)：“不少企業(yè)往往一開(kāi)始就進(jìn)行很大規(guī)模的募資，而監(jiān)管層出于風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和負(fù)責(zé)任的考慮，往往會(huì)謹(jǐn)慎處理。因此，我們打算分步實(shí)施，逐步去做；與此同時(shí)，在同行業(yè)的數(shù)據(jù)比較方面，我們盡量去找，國(guó)內(nèi)找不到就在香港市場(chǎng)找，海外市場(chǎng)找。相信監(jiān)管層對(duì)我們努力改進(jìn)后的公司會(huì)有新的認(rèn)識(shí)?！? 案例： 盡可能減少溝通隔膜 這位保薦人還建議說(shuō)，“對(duì)于新興行業(yè)類(lèi)擬上市企業(yè)來(lái)說(shuō)，正因?yàn)槭切屡d行業(yè)，因此會(huì)更加受到別人的關(guān)注。應(yīng)該學(xué)會(huì)欣然接受別人的關(guān)注，而不是抵觸。建議公司還是積極面對(duì)、積極溝通，這才有利于企業(yè)上市。”他進(jìn)而舉例說(shuō)，眼下，中小板聚集了不少新興行業(yè)或細(xì)分行業(yè)的龍頭，這類(lèi)公司在已上市企業(yè)中并無(wú)同類(lèi)，因此其上市道路通常也比較曲折。 “此外，建議同行們也要調(diào)整自己的心態(tài)，做材料的時(shí)候就應(yīng)該對(duì)不理解或者說(shuō)不好理解的內(nèi)容做好充分的準(zhǔn)備，應(yīng)該意識(shí)到上會(huì)時(shí)委員們可能提出哪些問(wèn)題，并且從容地去面對(duì)。”上述保薦人說(shuō)。 也有保薦人指出，擬上市公司也應(yīng)該提升對(duì)證券行業(yè)的認(rèn)識(shí)。“很多企業(yè)認(rèn)為自己是行業(yè)龍頭，雖然很小，但也是老大，往往自信心很強(qiáng)，面對(duì)質(zhì)疑有時(shí)會(huì)有一些抵觸情緒，尤其是發(fā)審委委員們要求有些數(shù)據(jù)或者內(nèi)容披露得更深入一些時(shí)，他們會(huì)認(rèn)為泄漏了商業(yè)機(jī)密，從而不可避免地與委員們產(chǎn)生溝通的隔膜?！? 1保薦機(jī)構(gòu)及中介機(jī)構(gòu)方面的問(wèn)題 證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人在此前召開(kāi)的保薦會(huì)議上表示，保薦人可以說(shuō)是上市準(zhǔn)入的一個(gè)“警察”的角色，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在加強(qiáng)自身內(nèi)部控制制度的同時(shí)，對(duì)于文件編制、財(cái)務(wù)報(bào)表審核、資產(chǎn)收購(gòu)等方面，應(yīng)給予重點(diǎn)關(guān)注。 從部分保薦機(jī)構(gòu)遞交的項(xiàng)目材料中，可以看到保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司的一些重大問(wèn)題的調(diào)查顯得比較薄弱。例如：有些公司項(xiàng)目雖然很多，卻只有兩三個(gè)人參與項(xiàng)目保薦，類(lèi)似于個(gè)人承包業(yè)務(wù)模式。這容易造成公司內(nèi)部對(duì)保薦項(xiàng)目的審核、把關(guān)不夠嚴(yán)密，容易出現(xiàn)問(wèn)題，影響到保薦機(jī)構(gòu)的聲譽(yù)。有的保薦機(jī)構(gòu)遞交的文件甚至還會(huì)出現(xiàn)內(nèi)容格式、數(shù)字排列等方面的低級(jí)錯(cuò)誤。此外，由于當(dāng)前上市周期的縮短，有的保薦代表人也滋長(zhǎng)了浮躁心理。 具體來(lái)講，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)文件編制、財(cái)務(wù)報(bào)表審核、資產(chǎn)收購(gòu)等方面，應(yīng)給予較多關(guān)注。 首先是文件編制問(wèn)題。這主要包括四個(gè)方面。其一，文字和數(shù)字之間不能呼應(yīng)。比如文件中談到某某公司多年來(lái)一直注重業(yè)務(wù)收入比重，但是從數(shù)字看，在計(jì)算公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的時(shí)候卻沒(méi)有表現(xiàn)出這種趨勢(shì)。此外，還有公司使用代理廣告公司，但代理費(fèi)提高等這些情況并沒(méi)有在公司的信息披露文件中體現(xiàn)，這對(duì)公司的盈利是有較大影響的。其二，信息不準(zhǔn)確。其三，應(yīng)披露的重要信息卻沒(méi)有披露。根據(jù)要求，發(fā)行人必須披露投入資產(chǎn)的形態(tài)，但有的披露文件中缺少這些信息。其四，分布信息比較缺乏。有些公司組織架構(gòu)非常龐大，涉及到多家公司，多個(gè)行業(yè)。但是在申請(qǐng)文件中沒(méi)有這些分布的信息。 其次，有的保薦機(jī)構(gòu)存在操縱數(shù)據(jù)，平滑利潤(rùn)，粉飾報(bào)表的違規(guī)行為。例如：有的公司連續(xù)調(diào)整折舊率，但出于什么原因進(jìn)行調(diào)整，并沒(méi)有在財(cái)務(wù)報(bào)表中體現(xiàn)。保薦人在核查過(guò)程中應(yīng)該對(duì)這些問(wèn)題重點(diǎn)關(guān)注。 再次，資金使用效果較低。資金使用效果是一個(gè)企業(yè)的管理者的綜合能力的表現(xiàn)。對(duì)募集資金的投入，應(yīng)特別關(guān)注以下幾方面：一是關(guān)注是否存在亂投資現(xiàn)象。例如有的公司眼見(jiàn)房地產(chǎn)熱便投資房地產(chǎn)，但忽視了公司在轉(zhuǎn)型的時(shí)候往往存在著巨大風(fēng)險(xiǎn)。二是關(guān)注是否過(guò)度投資，即投資規(guī)模與該公司的現(xiàn)有發(fā)展規(guī)模是否相適應(yīng)。 此外，有關(guān)權(quán)威人士還強(qiáng)調(diào)，保薦券商需要關(guān)注以實(shí)物資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份或者上市公司募集完資金之后向大股東收購(gòu)資產(chǎn)的情況。在這種情況中，很多公司選擇