【正文】 存在風(fēng)險(xiǎn) ? 募集資金項(xiàng)目單一客戶(hù)，投資風(fēng)險(xiǎn)較大 ? 通過(guò)福利企業(yè)的稅收優(yōu)惠來(lái)包裝業(yè)績(jī)，業(yè)績(jī)的真實(shí)性受到質(zhì)疑 ? 年度內(nèi)收入和費(fèi)用確認(rèn)不配比，導(dǎo)致季報(bào)、半年報(bào)失真 ? 發(fā)行前一年大量關(guān)聯(lián)交易、發(fā)行當(dāng)年大幅下降 ? 化解原材料漲價(jià)能力較弱，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)停滯甚至下降； ? 銷(xiāo)售渠道單一、銷(xiāo)售主要依靠中間商，自主定價(jià)能力差 ? 公司屬于重污染行業(yè)，環(huán)保問(wèn)題沒(méi)有實(shí)質(zhì)解決 ? 其他原因：會(huì)前被舉報(bào)且未能及時(shí)澄清、采購(gòu)銷(xiāo)售嚴(yán)重依賴(lài)主要供應(yīng)商大客戶(hù)、材料制作粗糙等 目 錄 ? 一、證券市場(chǎng)概況 ? 二、國(guó)內(nèi)上市的基本條件 ? 三、企業(yè)上市程序 ? 四、企業(yè)上市的具體操作流程 ? 五、中小企業(yè)內(nèi)部規(guī)范及審核重點(diǎn) ? 六、發(fā)審委審核情況及否決原因分析 ? 七、 海外上市要求一覽 77 78 納斯達(dá)克（ NASDAQ，全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)）創(chuàng)建于 1971年，是一個(gè)完全采用電子交易、為新興產(chǎn)業(yè)提供競(jìng)爭(zhēng)舞臺(tái)、自我監(jiān)管、面向全球的股票市場(chǎng)。納斯達(dá)克目前的上市公司有 5200多家。納斯達(dá)克又是全世界第一個(gè)采用電子交易的股市，它在 55個(gè)國(guó)家和地區(qū)設(shè)有 26萬(wàn)多個(gè)計(jì)算機(jī)銷(xiāo)售終端。 納斯達(dá)克的上市公司涵蓋所有新技術(shù)行業(yè)，包括生物技術(shù)、醫(yī)藥、科技（硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備）、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)和批發(fā)貿(mào)易。 納斯達(dá)克主要看重高科技、高成長(zhǎng)性和高發(fā)展?jié)摿?，一直以?lái)被譽(yù)為 “成長(zhǎng)性公司的樂(lè)園 ”。 納斯達(dá)克市場(chǎng) 79 納斯達(dá)克的上市要求可以分為如下 3類(lèi)。 要求一： （ 1）股東權(quán)益達(dá) 1500萬(wàn)美元；（ 2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近 3年中的兩年中擁有 100萬(wàn)美元的稅前收入；（ 3） 110萬(wàn)的公眾持股量；（ 4）公眾持股的價(jià)值達(dá) 800萬(wàn)美元；（ 5）每股買(mǎi)價(jià)至少為 5美元；（ 6）至少有 400個(gè)持 100股以上的股東；（ 7） 3個(gè)做市商（做市商是指在證券市場(chǎng)上，由具備一定實(shí)力和信譽(yù)的證券經(jīng)營(yíng)法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報(bào)出某些特定證券的買(mǎi)賣(mài)價(jià)格，雙向報(bào)價(jià)并在該價(jià)位上接受公眾投資者的買(mǎi)賣(mài)要求，以其自有資金和證券與投資者進(jìn)行證券交易）；（ 8）須滿(mǎn)足公司治理要求。 要求二： （ 1）股東權(quán)益達(dá) 3000萬(wàn)美元；（ 2） 110萬(wàn)股公眾持股；（ 3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達(dá) 1800萬(wàn)美元；（ 4）每股買(mǎi)價(jià)至少為 5美元；（ 5）至少有 400個(gè)持 100股以上的股東；（ 6） 3個(gè)做市商；（ 7）兩年的營(yíng)運(yùn)歷史；（ 8）須滿(mǎn)足公司治理要求。 要求三： （ 1）市場(chǎng)總值為 7500萬(wàn)美元；或者資產(chǎn)總額、收益總額分別達(dá)到 7500萬(wàn)美元；（ 2） 110萬(wàn)的公眾持股量；（ 3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到 2023萬(wàn)美元；（ 4）每股買(mǎi)價(jià)至少為 5美元；（ 5）至少有 400個(gè)持 100股以上的股東；（ 6） 4個(gè)做市商；（ 7）須滿(mǎn)足公司治理要求 納斯達(dá)克上市要求 80 目前，我國(guó)的傳媒企業(yè)以及高科技公司主要在納斯達(dá)克上市。 2023年 7月 13日，中華網(wǎng)成為首家在納斯達(dá)克上市的中國(guó)網(wǎng)站，上市當(dāng)天股價(jià)從 20美元漲到 67美元，創(chuàng)造了超額認(rèn)購(gòu) 40倍、開(kāi)盤(pán)當(dāng)日股價(jià)就翻兩倍的紀(jì)錄。 2023年在納斯達(dá)克上市的百度更成為我國(guó)傳媒企業(yè)的典范。 1．上市基本情況 時(shí)間： 2023年 8月 5日；股票代碼： BIDU；發(fā)行價(jià)（每股美國(guó)存股憑證的 IPO價(jià)格）： ；公開(kāi)發(fā)售美國(guó)存托憑證（ ADS）數(shù)量： 404萬(wàn)股；融資規(guī)模： ；主承銷(xiāo)商：瑞士信貸第一波士頓、高盛；法人代表：李彥宏（持股 IPO前 %， IPO后 %）；主營(yíng)業(yè)務(wù)：搜索引擎。 2．主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 百度的招股說(shuō)明書(shū)顯示， 2023年凈虧損人民幣 8883萬(wàn)元， 2023年，營(yíng)收 ，凈利潤(rùn) 。在 2023～ 2023年期間，營(yíng)業(yè)收入平均每年以 400％的高速發(fā)展。由此可以充分看出，百度是一個(gè)高成長(zhǎng)、高發(fā)展?jié)摿Φ母呖萍脊荆耆霞{斯達(dá)克市場(chǎng)的要求。 在納斯達(dá)克上市的中國(guó)公司范例：百度 81 紐約證券交易所（ NYSE）成立于 1792年 5月 17日。紐約證券交易所大約有 2800家公司，全球市值 15萬(wàn)億美元。至 2023年 7月， 30家處于道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)中的公司除了英特爾和微軟之外都在 NYSE上市。 1．對(duì)美國(guó)國(guó)內(nèi)公司上市的要求 （ 1）公司最近一年的稅前贏利不少于 250萬(wàn)美元；（ 2）社會(huì)公眾擁有該公司的股票不少于 110萬(wàn)股；（ 3）公司至少有 2023名投資者，每個(gè)投資者擁有 100股以上的股票；（ 4）普通股的發(fā)行額按市場(chǎng)價(jià)格例算不少于 4000 萬(wàn)美元；（ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 4000萬(wàn)美元。 2．對(duì)非美國(guó)公司上市的要求 上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：（ 1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于 250萬(wàn)股；（ 2）有 100股以上的股東人數(shù)不少于 5000名；（ 3）公司的股票市值不少于 1億美元；（ 4）公司必須在最近 3個(gè)財(cái)政年度里連續(xù)贏利，且在最后一年不少于250萬(wàn)美元、前兩年每年不少于 200萬(wàn)美元或在最后一年不少于 450萬(wàn)美元， 3年累計(jì)不少于 650萬(wàn)美元；（ 5）公司的有形資產(chǎn)凈值不少于 1億美元；（ 6）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；（ 7）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。 紐約證券交易所 82 1．上市基本情況 時(shí)間： 2023年 11月 1日；股票代碼： GA；發(fā)售數(shù)目：全球募集 5720萬(wàn)股；發(fā)售價(jià)： ； IPO融資： ；保薦人：美林銀行、瑞銀投資銀行；法人代表：史玉柱（持 14000萬(wàn)股，占 %）；主營(yíng)業(yè)務(wù)：網(wǎng)絡(luò)游戲。 2．主要財(cái)務(wù)情況 從表 2中可以看出，巨人網(wǎng)絡(luò) 2023上半年凈營(yíng)收 ，相比 2023年上半年增長(zhǎng)了 %，甚至超過(guò)了 06年全年 。 2023上半年毛利高達(dá) 元，毛利率為 %，運(yùn)營(yíng)利潤(rùn) ，相比去年同期迅猛增長(zhǎng)了 %， 2023上半年運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)率為 %。 我們必須高度注意的是，針對(duì)安然、世通等財(cái)務(wù)欺詐事件，美國(guó)國(guó)會(huì)出臺(tái)了薩班斯法案，該法案的 404條款明確規(guī)定了管理層應(yīng)承擔(dān)設(shè)立和維持一個(gè)應(yīng)有的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的職責(zé)，并且要求企業(yè)的首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官個(gè)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)加強(qiáng)了對(duì)上市公司欺詐行為的刑事懲罰力度。這一法案法律效力適用于在美國(guó)證券交易委員會(huì)注冊(cè)的約 ，其中也包括中國(guó)公司在內(nèi)的大量非美國(guó)公司。薩班斯法案的實(shí)施，導(dǎo)致在美國(guó)的上市公司成本平均增加 200萬(wàn)美元，一些大型公司成本增加 500萬(wàn)～ 800萬(wàn)美元，甚至 1000萬(wàn)美元，公司中高層管理者還要多耗費(fèi) 30%的時(shí)間成本，并且公司中高級(jí)管理者將有可能受到金錢(qián)和刑事懲罰。我國(guó)準(zhǔn)備在美國(guó)上市的中小企業(yè)一定要正視該法案帶來(lái)的挑戰(zhàn)，并采取適當(dāng)?shù)拇胧? 登陸紐約證交所的巨人網(wǎng)絡(luò) 83 作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。 上市條件：（ 1）公司一般須有 3年的經(jīng)營(yíng)記錄，并須呈報(bào)最近 3年的總審計(jì)賬目。如沒(méi)有 3年經(jīng)營(yíng)記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實(shí)體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項(xiàng)目的公司，只要能滿(mǎn)足倫敦證券交易所 《 上市細(xì)則 》 中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市；（ 2）公司的經(jīng)營(yíng)管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營(yíng)記錄所承擔(dān)的責(zé)任；（ 3）公司呈報(bào)的財(cái)務(wù)報(bào)告一般須按國(guó)際或英美現(xiàn)行的會(huì)計(jì)及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨(dú)立審計(jì)；（ 4）公司在本國(guó)交易所的注冊(cè)資本應(yīng)超過(guò) 70萬(wàn)英鎊，至少有 25％的股份為社會(huì)公眾持有。實(shí)際上，通過(guò)倫敦證券交易所進(jìn)行國(guó)際募股，其總股本一般要求不少于 2500萬(wàn)英鎊；（ 5）公司須按倫敦證券交易所規(guī)范要求 (包括歐共體法令和 1986年版金融服務(wù)法 )編制上市說(shuō)明書(shū)，發(fā)起人需使用英語(yǔ)發(fā)布有關(guān)信息。 目前，在倫敦證券交易所上市的中國(guó)公司主要有：中國(guó)石化、中國(guó)國(guó)航、中國(guó)石油、中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、華能?chē)?guó)際、上海石化、燕山石化、中海油、中國(guó)移動(dòng)等。 倫敦證券交易所 84 香港交易所成立于 1891年，是亞洲第二大證券市場(chǎng)。香港比鄰內(nèi)地，對(duì)內(nèi)地企業(yè)有很大的吸引力，但是由于到香港上市成本高，很多內(nèi)地企業(yè)選擇到其他地方上市。香港交易所可以分為主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，兩個(gè)市場(chǎng)有不同的上市要求。 1．主板上市的要求 主要為較大型、基礎(chǔ)較佳以及具有贏利紀(jì)錄的公司籌集資金。 （ 1）上市前三年合計(jì)溢利（溢利是指利潤(rùn)總額） 5000萬(wàn)港元（最近一年須達(dá) 2023萬(wàn)港元）；（ 2）上市時(shí)市值須達(dá) 1億港元；（ 3）最低公眾持股量為 25％（如發(fā)行人市場(chǎng)超過(guò) 40億港元，則最低可降低為 10%）；（ 4）三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)；（ 5）上市時(shí)最少須有 100名股東，而每 100萬(wàn)港元的發(fā)行額須由不少于 3名股東持有；（ 6）信息披露：一年兩度的財(cái)務(wù)報(bào)告；（ 7）包銷(xiāo)安排：公開(kāi)發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)必須全面包銷(xiāo)。 2．創(chuàng)業(yè)板上市的要求 （ 1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄及贏利要求：不設(shè)最低溢利要求。但公司須有 24個(gè)月從事 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”（如營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)市值超過(guò) 5億港元，發(fā)行人可以申請(qǐng)將 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”減至 12個(gè)月）；（ 2）最低市值：無(wú)具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4600萬(wàn)港元；（ 3）最低公眾持股量： 3000萬(wàn)港元或已發(fā)行股本的 25％（如市值超過(guò) 40億港元，最低公眾持股量可減至 20%）；（ 4）管理層、公司擁有權(quán)：在 “活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄 ”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下?tīng)I(yíng)運(yùn)；（ 5）信息披露：按季披露，中期報(bào)和年報(bào)中必須列示實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的比較；（ 6）包銷(xiāo)安排：無(wú)硬性包銷(xiāo)規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認(rèn)購(gòu)額達(dá)到時(shí)方可上市。 香港交易所 85 阿里巴巴的基本情況 上市時(shí)間： 2023年 11月 6日； 代號(hào)： ； 開(kāi)盤(pán)價(jià)： 30港元； 主營(yíng)業(yè)務(wù)： B2B電子商務(wù)交易； 發(fā)行股票：全球發(fā)售 ； 招股價(jià)： ； 融資： 15億美元； 承銷(xiāo)商：高盛、摩根士丹利、德意志銀行； 員工人數(shù)：全職員工超過(guò) 4400名； 法人代表：馬云。 香港交易所上市的案例：阿里巴巴 86 ? 新加坡證券交易所成立于 1973年 5月 24日，是亞洲僅次于東京、香港的第三大交易所。目前在新加坡證券交易所上市的 300家左右的外國(guó)公司中，有 124家中國(guó)企業(yè)，所占比例將近一半。新加坡交易所上市標(biāo)準(zhǔn)和費(fèi)用都比較低。新加坡證券交易所為各地企業(yè)上市設(shè)定了幾個(gè)不同的標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)新加坡證券交易所公布的結(jié)果，在新加坡上市的費(fèi)用成本比其他地區(qū)低 20%。另外，上市公司可自由選擇注冊(cè)地，股票交易貨幣及財(cái)務(wù)報(bào)表所用貨幣，不需要在新加坡有業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，這使中國(guó)企業(yè)有很大的選擇性和靈活性。 ? 新加坡證券交易所成立的宗旨是為具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場(chǎng)募集資金提供一個(gè)渠道。 新加坡證券交易所 87 在新加坡證券交易所主板上市有三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)只要符合其中的一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就可以。 標(biāo)準(zhǔn)一： （ 1）稅前利潤(rùn)過(guò)去 3年累計(jì)超過(guò) 750萬(wàn)新元，每年均需超過(guò) 100萬(wàn)新元； （ 2）業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)記錄 3年以上； （ 3）管理層連續(xù)服務(wù) 3年以上。 標(biāo)準(zhǔn)二： （ 1）稅前利潤(rùn)最近一年或兩年累計(jì)超過(guò) 1000萬(wàn)新元； （ 2）管理層連續(xù)服務(wù)一年以上。 標(biāo)準(zhǔn)三： 根據(jù)發(fā)行價(jià)，上市資本值至少為 8000萬(wàn)新元。 除了主板市場(chǎng)，中國(guó)內(nèi)地企業(yè)還可選擇在新加坡創(chuàng)業(yè)板（ SESDAQ，新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)）上市。這個(gè)市場(chǎng)是幫助有潛力的中小企業(yè)在股市集資，上市條件更為寬松。 目前，在新加坡證券交易所上市的中國(guó)公司主要有：八方電信國(guó)際控股有限公司、漢銘科技有限公司、進(jìn)升、亞細(xì)亞集團(tuán)控股有限公司、亞洲創(chuàng)建控股有限公司、亞洲環(huán)保控股有限公司、亞洲電力投資股份有限公司、虎威集團(tuán)、亞洲水務(wù)有限公司、亞洲制藥等公司。 新加坡證券交易所 88 ?國(guó)美香港借殼上市案例 ?規(guī)避“ 10號(hào)文”紅籌系列之案例分析 ?擴(kuò)展閱讀： 《 企業(yè)上市典型案例深度剖析 —— 疑難問(wèn)題與解決對(duì)策 》 ，張國(guó)鋒編著，法律出版社， 2023 綜合案例分析與擴(kuò)展閱讀 89 謝謝大家！