【導(dǎo)讀】決定解除合同關(guān)系，則造成雙方法律關(guān)系終止法律事實(shí)是（）。己持有合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁。組為股份有限公司，申請公開發(fā)行股票。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該企業(yè)20xx年年末。的總資產(chǎn)中無形資產(chǎn)不得超過（）億元。用于該項(xiàng)抵押的房產(chǎn)價(jià)值900萬元。乙公司可就抵押物優(yōu)先受償金額。萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費(fèi)用110萬元，欠職工工資140萬元，則根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定，乙公司有權(quán)要求甲公司為此而支付。內(nèi)，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)辦理當(dāng)期所得稅匯算清繳。張某接受捐贈(zèng)后又支出裝修費(fèi)4萬元，契稅稅率為5%，則張某應(yīng)交契稅（）萬元。

　　

【正文】 繳營業(yè)稅，屬于扣繳義務(wù)人違反稅法的行為，對工程轉(zhuǎn)包的，總承包人甲公司為法定扣繳義務(wù)人，因稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正 而逾期仍不改正，稅務(wù)機(jī)關(guān)可以采取強(qiáng)制執(zhí)行措施追繳其未扣繳的稅款，并可以處以未扣繳稅款 50%以上 5倍以下的罰款。 甲公司年終必須辦理所得稅納稅申報(bào)，《企業(yè)所得稅暫行條例》規(guī)定，企業(yè)在 1個(gè)年度中間開業(yè)的，以實(shí)際經(jīng)營期為 1個(gè)納稅年度申報(bào)納稅。 （ 1）承包合同中關(guān)于分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的規(guī)定不合法，《公司法》規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司，但分公司無獨(dú)立法人資格，其民事責(zé)任由設(shè)立分公司的總公司承擔(dān)。 （ 2）分公司應(yīng)交增值稅，按 4%的征收率計(jì)算稅額后再減半征收增值稅。應(yīng)交增值稅 =52247。（ 1＋ 4%） 4% 50%=1（萬元）。 （二）【答案】 法院公告的程序正確。《破產(chǎn)法》規(guī)定，法院受理破產(chǎn)案件后應(yīng)于 10日內(nèi)通知債務(wù)人并發(fā)布公告，法院通知債務(wù)人和發(fā)布公告的時(shí)間符合這一規(guī)定。 法院應(yīng)采取的破產(chǎn)保全措施有：立即通知債務(wù)人停止清償債務(wù)，通知債務(wù)人開戶銀行停止辦理債務(wù)人清償債務(wù)的結(jié)算業(yè)務(wù)，向破產(chǎn)企業(yè)全體職工發(fā)布公告，要求保護(hù)好企業(yè)財(cái)產(chǎn)。 （ 1）對甲公司與破產(chǎn)企業(yè)之間的訴訟案應(yīng)該中止。人民法院受理破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，由債權(quán)人（甲公司）憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，統(tǒng)一按破產(chǎn) 程序公平受償。 （ 2）所欠丙公司的債務(wù)不能清償，法院受理破產(chǎn)案件后，禁止債務(wù)人對部分債權(quán)人的非常清償行為，丙公司只能向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報(bào)債權(quán)。 該企業(yè)對 B 公司仍然承擔(dān)保證責(zé)任，被申請破產(chǎn)的債務(wù)人為他人擔(dān)任保證人的，保證責(zé)任不因保證人被宣告破產(chǎn)而免除， B公司可以向受理破產(chǎn)案件的法院申報(bào)債權(quán)，作破產(chǎn)債權(quán)受償。 未用完的 20萬元作為企業(yè)的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，合同涉及的本金 100萬元作破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 15 頁 共 17 頁 C公司不能就抵押物行使優(yōu)先受償權(quán)?！镀飘a(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前 6個(gè)月至破產(chǎn)宣告日止該期間向破產(chǎn)企業(yè)對原來 沒有擔(dān)保的債權(quán)提供補(bǔ)充擔(dān)保、非正常壓價(jià)、無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的行為均無效，抵押的房產(chǎn)作破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)， C公司貨款作破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)。 （三）【答案】 專用發(fā)票使用有以下不當(dāng)之處： （ 1）銷售折扣不應(yīng)單獨(dú)開紅字專用發(fā)票沖銷，應(yīng)將銷售額和折扣額在同一張專用發(fā)票上分別注明，否則應(yīng)按折扣前的金額計(jì)算交納增值稅。 （ 2）在建工程領(lǐng)用自制產(chǎn)品開出專用發(fā)票錯(cuò)誤，因?yàn)樵诮üこ虒儆诜菓?yīng)稅項(xiàng)目，不得開出專用發(fā)票。 本期允許抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額 （ 1） A材料進(jìn)項(xiàng)稅額 510－ 100 17%＝ 493（萬元） （ 2）免稅農(nóng)產(chǎn)品及運(yùn)費(fèi)＝ 500 13%＋ 30 7%＝ （萬元） （ 3）乙材料允許抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額 =68－ 68 [700247。（ 700+300） ]=（萬元） （ 4）接受捐贈(zèng)固定資產(chǎn)進(jìn)項(xiàng)稅額 =34＋ 20 7%=（萬元） 合計(jì)： 當(dāng)期銷項(xiàng)稅額 （ 1） B產(chǎn)品＝ 5 850247。（ 1＋ 17%） 17%＝ 850（萬元） （ 2）在建工程領(lǐng)用 D產(chǎn)品＝ 500 17%＝ 85（萬元） （ 3） E產(chǎn)品 =300 17%=51（萬元） 合計(jì)： 986萬元 本期應(yīng)交增值稅 =986－ =（萬元） 本期應(yīng)交消費(fèi)稅＝ 500 20%＋ 300 25%=175（萬元） （四）【答案】 以下項(xiàng)目計(jì)算錯(cuò)誤，應(yīng)予調(diào)整 （ 1）專利技術(shù)購價(jià)金額扣除錯(cuò)誤 本年允許扣除的折舊額＝ 240247。 （ 1012 ） 10=20 （萬元） 調(diào)增應(yīng)納稅所得額＝ 240－ 20=220（萬元） （ 2）職工工資及提取的三項(xiàng)費(fèi)用扣除錯(cuò)誤 本年允許扣除數(shù)＝ 480 （ 1＋ %）＝ 564（萬元） 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 16 頁 共 17 頁 調(diào)增應(yīng)納稅所得額＝ 600－ 564＝ 36（萬元） （ 3）國債利息收入計(jì)算交納所得稅錯(cuò)誤， 應(yīng)予免稅，扣減應(yīng)納稅所得額 46萬元 （ 4）固定資產(chǎn)少提折舊 =102247。5247。122= （萬元） （ 5）招待費(fèi)扣除錯(cuò)誤 超標(biāo)準(zhǔn)招待費(fèi) =－ [1 5005‰ ＋ (9 000－ 1500)3‰]= （萬元） （ 6）公益性捐贈(zèng)扣除錯(cuò)誤 允許扣除數(shù)＝（ 1 050＋ 220＋ 36＋ 110－ ＋ － 46） 3%= （萬元） 調(diào)增應(yīng)納稅所得額＝ 110－ =（萬元） 調(diào)整后應(yīng)納稅所得額＝ 1050＋ 220+36－ ＋ － 46＋ =1 （萬元） 全年應(yīng)交所得稅＝ 33%= （萬元） 年終應(yīng)補(bǔ)交所得稅＝ － 240＝ （萬元） 五、綜合題 （一）【答案】 雙方于 6月 20 日簽訂的合同屬于效力待定合同，因?yàn)橥跄呈窃跊]有代理權(quán)的情況下代表甲簽訂的合同。乙方有權(quán)要求甲方在 1個(gè)月內(nèi)予以追認(rèn)。甲方追認(rèn)前合同效力不及于甲，由王某個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。 甲于 7月 5日驗(yàn)收第一批貨物后，拒絕向乙方支付貨款的理由不成立，因?yàn)榧追津?yàn)收貨物后，表明該合同屬于部分事實(shí)履行的合同，變成有效合同。 甲方通知乙方由南方公司代為付款，不 屬于合同的變更（合同變更是指在合同主體不變的情況下對合同內(nèi)容或標(biāo)的的變更），而是屬于合同權(quán)利和義務(wù)的終止，其實(shí)質(zhì)是甲公司付款義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。在付款義務(wù)轉(zhuǎn)讓有效的情況下，南方公司無款支付，乙公司可以向法院申請行使代位權(quán)，要求北方公司及時(shí)歸還所欠南方公司的款項(xiàng)，且直接支付給乙公司，代位權(quán)的行使以乙公司的債權(quán)為限，多余部分應(yīng)退回南方公司。 A、 B拒絕承擔(dān)保證責(zé)任理由成立： 第一、甲轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時(shí)，未經(jīng) A、 B 同意，合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓時(shí)擔(dān)保人未書面同意時(shí)，不再承擔(dān)保證責(zé)任。 第二、若當(dāng)初轉(zhuǎn)讓付款義務(wù)時(shí)， A、 B同意，但 A、 B承擔(dān)的是一般保證責(zé)任，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。 合同中未約定運(yùn)輸由哪一方承擔(dān)的，合同雙方應(yīng)先協(xié)商補(bǔ)充協(xié)議，不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按合同的有關(guān)條款和交易習(xí)慣確定，不能確定的，由履行義務(wù)的一方承擔(dān)。 銀行拒絕付款合法。因?yàn)殂y行對票據(jù)負(fù)有形式審查的義務(wù)，對背書不連續(xù)的票據(jù)，有權(quán)拒絕付款， D在背書時(shí)，未注明被背書人名稱，這屬于票據(jù)的背書的絕對記載事項(xiàng)，缺少則票據(jù)背書無效。 丁拒絕對 E支付匯票款項(xiàng)正確。因?yàn)槎≡诒硶鴷r(shí) 又在匯票背書注明“禁止背書”字樣，后于再背書的，丁對 C以外的后手，不再承擔(dān)保證責(zé)任。 B 拒絕理由成立。《票據(jù)法》規(guī)定，保證人對票據(jù)的保證必須記載票據(jù)正面或粘單上，否則不負(fù)有票據(jù)的保證責(zé)任。 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者 所有 ) 第 17 頁 共 17 頁 該行為屬于票據(jù)的變造行為， D應(yīng)對票據(jù)金額的變造負(fù)文義責(zé)任。 丁拒絕卸貨合法。屬于合法行使留置權(quán)。 （二）【答案】 公司設(shè)立時(shí)以下內(nèi)容不合法。 （ 1）丙投入的房產(chǎn)和丁投入的專利技術(shù)作價(jià)方式不對，不能協(xié)議作價(jià)，應(yīng)予評估作價(jià)。 （ 2）丁出資的專利技術(shù)作價(jià)金額不合法，占公司注冊資本的 25%，超過了 20%的法律規(guī)定。 （ 3）乙為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事錯(cuò)誤。公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。 （ 4）公司通過發(fā)行債券融資的觀點(diǎn)錯(cuò)誤，因?yàn)樵摴緦儆谧匀蝗顺鲑Y設(shè)立的有限責(zé)任公司，不具備發(fā)行公司債券的主體資格。 稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求正確。 （ 1）房屋交換、投資，應(yīng)視同出售，應(yīng)交納契稅。 （ 2）專利技術(shù)對外投資視同轉(zhuǎn)讓，應(yīng)交營業(yè)稅。 甲、乙的行為屬于向股東提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)告的違反《公司法》行為，應(yīng)對兩位直接責(zé)任人處以 1萬元以上 10萬元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的應(yīng)追究刑事責(zé)任。 丙、丁向 A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)合法，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的， 其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東不購買又不同意轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 甲的行為不合法。 （ 1）甲違反規(guī)定自營與本公司同類的業(yè)務(wù)，除將其所得 40萬元收歸本公司所有外，并可由公司給予甲以處罰。 （ 2）甲作為公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理違反規(guī)定，以本公司資產(chǎn)為自己的債務(wù)擔(dān)保，應(yīng)責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法收入歸公司所有，情節(jié)嚴(yán)重的，由公司予以處罰。 合法。《公司法》規(guī)定，公司的董事由股東會(huì)選舉或免除，且有代表 1/2以上表決權(quán)的股東同意。本次股東會(huì)決議， A、乙兩位股東擁有 3/4的表決權(quán)，符合《公司法》要求 。