【導讀】請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號1至25信息點。的規(guī)定，在破產(chǎn)財產(chǎn)分配時債權(quán)人債權(quán)數(shù)額仍沒有確定的，破產(chǎn)管理人應當將其分配額提存。一定期間為（）。自“破產(chǎn)程序終結(jié)之日”起滿2年內(nèi)仍不能受領分配的，人民法院應當將提存的。與本題所敘述的情況是不同的。，不符合《公司法》對其所作特別規(guī)定的是（）。根據(jù)規(guī)定，一人有限責任公司的股東應當一次足額繳。納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。，符合個人獨資企業(yè)法法律制度規(guī)定的是（）。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)不具有獨立承擔民事責任的能力，無限責任”，實際上，個人獨資企業(yè)是應該對企業(yè)債務承擔有限責任的，企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔全部債務后，根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財產(chǎn)不足清償。項中的合作利潤的分配不需要經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以。的，注冊資本不得低于500萬美元。

　　

【正文】 塌 的危險。甲要求乙維修，乙未答復。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣 1260 元。但房屋倒塌危險仍未消除。 當年 10 月，甲與乙結(jié)算當期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。 要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題： （ 1）甲是否有權(quán)要求扣除維修費用？簡要說明理由。 （ 2）甲是否有權(quán)解除租賃合同？簡要說明理由。 參考答案： （ 1）甲有權(quán)扣除維修費用。根據(jù)規(guī)定，出租人應當履行租賃物的維修義務，但當事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可 以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔。本題中，房屋出現(xiàn)倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復，甲可以自行請人維修，但維修費用應由乙承擔。 （ 2）甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權(quán)解除合同。 試題點評： 本題所涉及的考點在李玉華老師最后的串講中提及過。 、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通 過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為 億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份） 2%、 3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份 10%、 20%時，甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起 15 日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為 60 天。 收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到 85%，持有其余 15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。 收購行為完成后，甲、乙在 15 日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。 要求：根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題： （ 1）甲、乙是否為一致行動人？簡要說明理由。 （ 2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件？簡要說明理由。 （ 3）甲、乙拒絕收購其余 15%股份的做法是否合法？簡要說明理由。 參考答案： （ 1）甲、乙構(gòu)成一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的 ，為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構(gòu)成一致行動人。 （ 2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據(jù)規(guī)定，一致行動人應當合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應當包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的 25％以上；公司股本總額超過人民幣 4 億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10％以上。本題中，股本總額為 億元，未超過 4 億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到 85%，社會公 眾持有的流通股只有 15%，少于股份總數(shù)的 25%，因此股權(quán)分布不符合上市條件。 （ 3）甲、乙拒絕收購其余 15%的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應當收購。本題中，丁上市公司的股權(quán)分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。 試題點評： 看到本題前面敘述的各項時間條件，可能會很緊張，其實 問題中并沒有問到相關的時間是否符合規(guī)定。這道題需要對一致行動人的概念和界定，以及股票上市條件和收購期滿后收購人的義務等考點做綜合的把握。 A 地至 B 地的旅客運輸業(yè)務。 2020 年 11 月 1 日，由于正值客運淡季，甲公司將一使用空調(diào)車的班次取消，購買了該班次車票的旅客被合并至沒有空調(diào)的普通客車中。該批旅客認為甲公司的做法不合理，要求退還部門票款，但甲公司以近期多雨霧、路不好走，兩種票價金額相差不大為由，不同意退還相差部分的票款。 當車行至某段山路時，司機因故采取了急剎車措施。乘客乙被甩到車內(nèi)地板上摔傷 。乘客乙經(jīng)醫(yī)院診斷鑒定為腰椎壓縮性骨折，要求甲公司承擔醫(yī)藥費及其他相差損失。 要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題： （ 1）甲公司不退還部分旅客票款的行為是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。 （ 2）甲公司應否對乘客乙受傷承擔損害賠償責任？簡要說明理由。 參考答案： （ 1）甲公司不退還票款的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，承運人應當按照客票載明的時間和班次運輸旅客。承運人擅自變更運輸工具而降低服務標準的，應當根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。本題中，甲公司擅自將空調(diào)車變更為普通車，降低了服務標準，因此，應 該根據(jù)旅客的要求退票或減收票款。 （ 2）甲公司應對乘客乙受傷承擔損害賠償責任。根據(jù)規(guī)定，承運人應當對運輸過程中旅客的傷亡承擔損害賠償責任，但傷亡是旅客自身健康原因造成的或者承運人證明傷亡是旅客故意、重大過失造成的除外。本題中，乘客乙的受傷是因為司機急剎車，并非自身健康或者故意、重大過失造成的，因此，甲公司應對其受傷承擔損害賠償責任。 試題點評： 本題考的有些不可思議，很難想象合同法的具體合同中會連續(xù)出兩道題。不過網(wǎng)校考前模擬試題（四）中的綜合題第一道題中的最后兩問，基本上是這道題的原題，如果考前認真看那道題的 話，解答本題還是很輕松的。 五、綜合題（本類題共 1 題，共 10 分） 甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）成立于 2020 年 9 月 3 日，公司股票自 2020 年 2 月 1 日起在深圳證券交易所上市交易。公司章程規(guī)定，凡投資額在 2020 萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。 乙有限責任公司（以下簡稱乙公司）是一軟件公司，甲公司董事李某為其出資人之一。乙公司于 2020 年 1月新研發(fā)一高科技軟件，但缺少 3000 萬元生產(chǎn)資金。遂于甲公司洽談，希望甲公司投資 3000 萬元用于生產(chǎn)此軟件。 2020 年 2 月 10 日，甲公司董事會直接就投 資生產(chǎn)軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余 8 名董事均表決同意。隨后，甲公司與乙公司簽訂投資合作協(xié)議，雙雙就投資數(shù)額、利潤分配等事項作了約定。 3月 1 日，甲公司即按約定投資 3000 萬元用于此軟件生產(chǎn)項目。 2020 年 8 月，軟件產(chǎn)品投入市場，但由于產(chǎn)品性能不佳，銷售狀況很差，甲公司因此 軟件投資項目而損失重大。 2020 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建議其朋友王某拋售所持有甲公司的全部股票。 11 月 5 日，甲公司將有關該投資 軟件項目而損失重大的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和深圳證券交易所報送臨時報告，并予以公告。甲公司的股票價格隨即下跌。 2020 年 11 月 20 日，持有甲公司 2%股份的發(fā)起人股東鄭某以書面形式請求公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事就投資軟件項目的損失對公司負賠償責任。但公司監(jiān)事會拒絕提起訴訟，鄭某遂以自己名義直接向人民法院提起訴訟，要求趙某等董事負賠償責任。 此后，鄭某考慮退出甲公司，擬于 2020 年 12 月 20 日將其所持有的甲公司全部股份轉(zhuǎn)讓給他人。 要求：根據(jù)上述情況與《公司法》、《證券法》的有關規(guī)定， 回答下列問題： （ 1）董事李某是否有權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)？說明理由。 （ 2）董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任？說明理由。 （ 3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票是否符合法律規(guī)定？說明理由。 （ 4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定？說明理由。 （ 5）股東鄭某是否可以于 2020 年 12 月 20 日轉(zhuǎn)讓全部股份？說明理由。 參考答案： （ 1）董事李某無權(quán)對甲公司投資生產(chǎn)軟件項目決議行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關 聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。本題中，甲公司董事李某是乙公司的出資人之一，因此在甲公司對乙公司的投資項目表決時，李某應該予以回避，不得行使表決權(quán)。 （ 2）董事陳某不應就投資軟件項目的損失對甲公司承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題中，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見也被記載于會議記錄，因此陳某對此投資項目所造成的損失不承擔賠償責 任。 （ 3）董事李某建議其朋友王某拋售甲公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買入或者賣出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買賣該證券。本題中，董事李某屬于內(nèi)幕信息的知情人，其建議朋友王某拋售甲公司股票的行為是不合法的。 （ 4）股東鄭某以自己名義直接向人民法院提起訴訟符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的 ，股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，鄭某持有甲公司 2%股份，符合股東代表訴訟的主體要求，依法請求監(jiān)事會提起訴訟后，監(jiān)事會拒絕提起，因此，鄭某可以自己名義直接向人民法院提起訴訟。 （ 5）股東鄭某不能于 2020 年 12 月 20 日轉(zhuǎn)讓全部股份。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，公司公開發(fā)行股份前 已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司股票自 2020 年 2 月 1 日起在深圳證券交易所上市交易，因此發(fā)起人持有的股票應自此次公開發(fā)行股票日 2020年 2 月 1 日后的 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，即： 2020 年 2 月 1 日－ 2020 年 2 月 1 日，因此，鄭某在 2020 年 12 月20 日轉(zhuǎn)讓全部股份是不符合規(guī)定的。 試題點評： 本題出題思路非常嚴謹，綜合性也非常強，老師開卷做答案時也得來回來去翻書。有些人可能會對本題的 “公司章程規(guī)定，凡投資額在 2020 萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。 ”這個條件 產(chǎn)生疑問，答題時怎么都沒有說！其實這個條件是為了告訴大家，此次董事會的決議是違反了 “公司章程 ”的規(guī)定而給公司造成的損失，由此才涉及到董事?lián)p害賠償責任的問題，實際上這個條件是為了加強題目的嚴謹性，與答題的影響不大。