【正文】 在德國，法律規(guī)定監(jiān)事會是最高權力機關。其權力包括：董事會成員任免權；公司財務活動的檢查、監(jiān)督權；公司代表權；公司章程中規(guī)定的某些業(yè)務的批準權；股東大會的召集權，等。 ? 日本的法定審計人作為股東委托的對董事會進行監(jiān)督的機構，其職能有：一是確保公司的經(jīng)營符合法律。公司章程和股東利益；二是向股東大會報告公司的經(jīng)營是否正常，以及董事會向股東大會提出的議題是否合適；三是參加董事會和其他重要的會議，并從公司經(jīng)營層得到經(jīng)營報告和財務報告，對公司包括子公司的運作進行實地檢查；四是如果發(fā)現(xiàn)董事作出有損于公司的決策，必須立即向董事會提出建議，并要求停止這類活動。 ? 我國公司法對監(jiān)事會的規(guī)定： ? 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 ? 我國公司法賦予監(jiān)事會以下職權： ? 監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 ? 二。監(jiān)事會的改革 ? 許多人認為，監(jiān)事會與獨立董事在監(jiān)督職責上會出現(xiàn)交叉和重復，大量引入獨立董事會使監(jiān)事會的存在成為多余。史美倫指出，已有的經(jīng)驗表明，由于監(jiān)事會所代表的利益主體不明確，這種監(jiān)督制度并不有效。在許多情況下，監(jiān)事會復制了董事會的權利卻沒有承擔相應的責任。事實上，監(jiān)事會的存在只是給人以上市公司中存在某種相互制約的假象。 ?席酉民、趙增耀認為，在我國現(xiàn)有的治理結構下，獨立董事與監(jiān)事會既存在職能交叉或替代的一面，也存在互補的一面。因為獨立董事大都是公司的外部人士，他們很可能沒有足夠的時間去搜集公司的信息，而主要靠管理層提供，信息的真實性、全面性和及時性難以保證，進而影響他們做出正確的判斷和決策。 ? 而監(jiān)事會則不同，它是公司內(nèi)部的常設機關，監(jiān)事通常是公司的內(nèi)部人員，對信息的掌握一般要優(yōu)于獨立董事。因此，監(jiān)事會的監(jiān)督，可在一定程度上彌補獨立董事在信息上的不足。另外，在國有股占主導地位的股權結構下，監(jiān)事會中員工代表對于填補國有出資人監(jiān)督虛置，實現(xiàn)企業(yè)與員工之間的信息溝通，發(fā)揮員工對管理層的監(jiān)督，以及保護員工的利益和積極性，有著獨立董事無法替代的作用。 ?我國約 3/4的上市公司監(jiān)事會成員均來自控股股東。監(jiān)事會實質(zhì)上代表的是控股股東（內(nèi)部股東）的利益，而不是中小股東（外部股東）的利益，監(jiān)事失去了監(jiān)督的職能，成為上市公司的擺設，甚至是控股股東掩蓋其剝奪本質(zhì)的工具。 —— 胡汝銀等《中國公司治理：當代視角》 109頁） ?根據(jù)我國公司法的規(guī)定，監(jiān)事會的職權主要是財務檢查、合規(guī)性監(jiān)督和妥當性監(jiān)督三項。這三項工作都是比較專業(yè)的，尤其財務檢查、合規(guī)性監(jiān)督需要很高的財務和法律素養(yǎng)，我國上市公司監(jiān)事會成員具有財務和法律專業(yè)背景的人數(shù)很少，很難勝任其職責。 ?我國上市公司監(jiān)事會存在的問題： ?首先，監(jiān)事會的結構不夠合理。 司監(jiān)事會人員的構成，都是由原公司的工會主席出任監(jiān)事會主席，原公司領導大部分進董事會，剩余的成為監(jiān)事會成員，然后從職工代表中選一兩個作為職工監(jiān)事。 ? 從人員結構看，監(jiān)事會主席（原工會主席）又是黨委領導下的群眾團體負責人，且大都是任命制，少數(shù)是通過直接選舉產(chǎn)生的，這就造成了其不獨立性，從而失去了監(jiān)事獨立性的人格基礎。而從職工代表中推選的職工監(jiān)事，由于偏重了其先進性、模范性，輕視了其參政議政能力，從而確定了其無作為性的基礎。 ? ，對公司的財務狀況、經(jīng)營狀況大都只知其一，不知其二，具體運作情況更是知之甚少，列席董事會知道一些大概總體情況，從而確定了監(jiān)而不事的基礎。這樣的監(jiān)事會成員可以統(tǒng)稱為雇員監(jiān)事，而沒有“雇員”以外的社會股東監(jiān)事，這樣的監(jiān)事會既無人格獨立性，又缺乏監(jiān)督的動力。 ?其次、監(jiān)事會的運作效率低下。監(jiān)事會作為公司治理結構的重要組成部分，其功能作用基本沒有發(fā)揮，導致部分上市公司由于監(jiān)督乏力，經(jīng)營狀況每況愈下，有些上市公司只圈錢，把股東回報放一邊，中介機構如果再不負責，信息披露不充分，中小股東常受蒙蔽。這些現(xiàn)象，既有上市公司經(jīng)營管理原因，也有監(jiān)督無力造成的惡果。 ? 再次，監(jiān)事或監(jiān)事會的職權不全。我國《公司法》給了監(jiān)事會“監(jiān)督”的權力，卻把“怎么監(jiān)督”留給公司章程去解決，在我國上市公司普遍存在“一股獨大”現(xiàn)象的情況下，由股東大會制定的公司章程能否規(guī)定監(jiān)事會完善的職權行使機制是一個極大的問題，這也在實踐中造成了監(jiān)事會無法行使其法定職權，如臨時股東大會的召集權就是一例。 ?最后、監(jiān)事會成員缺乏必要的激勵和約束措施。我國上市公司普遍缺乏一種對監(jiān)事業(yè)績的評估體系，更沒有一種對監(jiān)事監(jiān)督權的激勵措施，“監(jiān)”與“不監(jiān)”并無多大區(qū)別。 第五節(jié)公司治理中的執(zhí)行系統(tǒng) ? 一。 CEO體制 ? 傳統(tǒng)的治理模式強調(diào)的是董事會決策，經(jīng)理層執(zhí)行。這一模式一方面由于董事會遠離執(zhí)行過程，信息獲取的及時性、準確性無法保證；另一方面由于決策層與執(zhí)行層之間存在的信息傳遞阻滯與溝通障礙，往往會造成決策錯誤、反應遲鈍、執(zhí)行不力、壓抑管理人員的創(chuàng)造力等問題。為了解決這些問題， CEO應運而生。 ? CEO即首席執(zhí)行官，一般由公司董事長兼任。CEO體制下的執(zhí)行系統(tǒng)除 CEO外基本上由非董事人員構成，對其監(jiān)督則由董事會中的獨立董事來履行。 ? CEO的權力和責任很大： ? （ 1）對公司重大事項的決策權，包括制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，確定相應的年度計劃和預算，確定企業(yè)內(nèi)部組織機構的設置，制定企業(yè)公共政策及公司內(nèi)部規(guī)章制度等。 ? （ 2)對公司其他管理人員的任免權。 ?（ 3）對公司日常經(jīng)營的執(zhí)行權，即主持和管理公司的日常經(jīng)營工作。 ?（ 4）構造和傳播企業(yè)文化，推銷公司整體形象。通用的杰克 .韋爾奇的接班人杰夫 .伊梅爾，工作時間的 3040%用來傳播企業(yè)文化，用文化來統(tǒng)一思想，凝聚人心。 ? CEO的職能與作用既不同于董事長也不同于總經(jīng)理，他既行使了董事的部分職權又擁有了總經(jīng)理的全部權利。他既是行政一把手，又作為董事會的成員是股東權益的代言人。它的設立標志著原來董事會的部分決策權（如戰(zhàn)略的制定、CEO的選拔和培養(yǎng)等）轉(zhuǎn)移到了經(jīng)理層手中，實現(xiàn)了公司決策層與執(zhí)行層的有效聯(lián)結。 ?二。執(zhí)行系統(tǒng)內(nèi)部的分工及職責 ? 1）首席營運官（ COO),負責公司全部業(yè)務單位的日常營運以及公司職能管理體系的建設，輔助 CEO的工作并代表 CEO處理企業(yè)的日常事務。公司所有的業(yè)務單位的經(jīng)理都要向他直接負責和匯報工作。 ? 2）首席財務官（ CFO),是公司財務管理和內(nèi)部審計監(jiān)控的全面負責者，同時由于他要負責將公司財務信息披露給公眾投資者，因此也是公司與外界之間聯(lián)系的紐帶。 ? 3）首席技術官（ CTO),主要負責為公司業(yè)務提供技術支持，并進行技術研發(fā)與技術革新。 ? 4）首席信息官（ CIO),基本職責是通過信息管理為企業(yè)的效益最大化服務。 謝謝大家 !