【正文】 。原因是對“一把手”缺乏有效監(jiān)督和約束，公司治理和風(fēng)險管理要求的相互制衡機制未發(fā)揮作用。 （五）高管層的責(zé)任 加強風(fēng)險管理體系建設(shè)，構(gòu)建案件防控長效機制 ? 責(zé)任 1：防范案件風(fēng)險作為特殊的風(fēng)險類型，是當(dāng)前行社風(fēng)險管理機制建設(shè)的首要前提，是構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系的當(dāng)務(wù)之急。 ? 責(zé)任 2：防范案件風(fēng)險，要以貫徹實施《農(nóng)村中小金融機構(gòu)風(fēng)險管理機制建設(shè)指引》為契機，樹立全面風(fēng)險管理理念，構(gòu)建風(fēng)險管理三道防線，建立案件防控的長效機制。 ? 責(zé)任 3：加強合規(guī)與全面風(fēng)險管理文化建設(shè)，建立良好的案件防控環(huán)境。 ? 責(zé)任 4：完善風(fēng)險管理戰(zhàn)略，讓高層重視合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險、案件風(fēng)險，承擔(dān)責(zé)任。 ? 責(zé)任 5：采取有效的風(fēng)險控制管理措施，防范案件風(fēng)險 ? 責(zé)任 6：加強公司治理，強化自我約束 高管層責(zé)任 1：防范案件風(fēng)險作為特殊的風(fēng)險類型，是當(dāng)前行社風(fēng)險管理機制建設(shè)的首要前提，是構(gòu)建全面風(fēng)險管理體系的當(dāng)務(wù)之急 。 ? 案件風(fēng)險不能有效扼制和發(fā)現(xiàn)，本身就意味著內(nèi)部控制失效和全面風(fēng)險管理失敗。出現(xiàn)案件，是“一失萬無”。所以，防控案件，要“萬無一失”。這是高管層的首要責(zé)任。 ? 就農(nóng)村合作金融機構(gòu)整個現(xiàn)狀而言，風(fēng)險防控工作還處于啟蒙階段，漏洞到處都是，風(fēng)險無處不在，大案要案不僅過去有，現(xiàn)在有，在今后相當(dāng)長的一段時間內(nèi)仍然會不斷發(fā)生，或者說不是沒有“案件”只是我們沒有“發(fā)現(xiàn)”，因此加強風(fēng)險防控體系的建設(shè)迫在眉睫。 ? 對于高管層要從全面風(fēng)險管理戰(zhàn)略層面，來加強對案件防控。在組織領(lǐng)導(dǎo)推動上，要落實省聯(lián)社提出的“ 345”案件防控框架。即： ? 辦事處“三個一”：每月開展一次內(nèi)控突擊檢查、一次案件防控專題分析會、形成一份案防分析報告； ? 法人行社“四個一”：每月開展一次非營業(yè)時間突擊查庫、一次內(nèi)控執(zhí)行情況抽查、一次審計監(jiān)察安保專題會議、印發(fā)一個內(nèi)控執(zhí)行情況通報； ? 基層行社“五個一”：每月開展一次查庫、一次業(yè)務(wù)真實性檢查、一次內(nèi)控執(zhí)行檢查、組織一次專題學(xué)習(xí)、開展一次交心談心活動。 高管層責(zé)任 2：防范案件風(fēng)險，要以貫徹實施《農(nóng)村中小金融機構(gòu)風(fēng)險管理機制建設(shè)指引》為契機，樹立全面風(fēng)險管理理念，構(gòu)建風(fēng)險管理三道防線，建立案件防控的長效機制。 ? 一是高管層要風(fēng)險管理機制建設(shè)是農(nóng)村中小金融機構(gòu)的一項基礎(chǔ)性、系統(tǒng)性、全局性工作，為確保農(nóng)村中小金融機構(gòu)按照《農(nóng)村中小金融機構(gòu)風(fēng)險管理機制建設(shè)指引》（銀監(jiān)發(fā)〔 2023〕 107號，以下簡稱《指引》）的要求，加快風(fēng)險管理機制建設(shè)，現(xiàn)制訂本工作方案。 ? 二是高管層要按照“梳理－規(guī)劃－建設(shè)－提高”四步曲，分類制定風(fēng)險管理機制建設(shè)的中長期戰(zhàn)略規(guī)劃，逐步完善風(fēng)險管理機制。 ? 三是構(gòu)建風(fēng)險管理“三道防線”，是防控案件風(fēng)險的制度保障，也是高管層的責(zé)任。 高管層責(zé)任 3：加強合規(guī)與全面風(fēng)險管理文化建設(shè)，建立良好的案件防控環(huán)境。 ? 一是合規(guī)與風(fēng)險管理理念要與時俱進(jìn)。 ? 部分行社合規(guī)風(fēng)險管理不容樂觀，合規(guī)文化建設(shè)滯后于企業(yè)文化建設(shè)。總體判斷：合規(guī)滯后于管理，管理滯后于經(jīng)營。在宏觀調(diào)控下，防止業(yè)務(wù)發(fā)展沖動進(jìn)行“違規(guī)經(jīng)營”，打“擦邊球”。要通過調(diào)整發(fā)展模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)來提高經(jīng)營質(zhì)量，做實利潤，降低風(fēng)險，不單純是做大規(guī)模。 ? 二是加強對全面風(fēng)險管理的教育培訓(xùn)，培養(yǎng)員工的正直與誠信的職業(yè)操守，提高員工的忠誠度和向心力，從源頭上防控案件。 ? 三是建立規(guī)制至上的合規(guī)文化、風(fēng)險為本的風(fēng)險管理文化，營造良好的案件防控環(huán)境。當(dāng)前，全員合規(guī)、主動合規(guī)、合規(guī)創(chuàng)造價值等合規(guī)理念沒有真正形成；合規(guī)風(fēng)險管理意識不強，合規(guī)缺乏執(zhí)行力、糾錯力，不能落實在具體的行動中。合規(guī)文化沒有深入人心，融入企業(yè)文化的精髓，還是淺層次的建設(shè)，停留在口號、標(biāo)語、宣傳的初始階段。 高管層責(zé)任 4：完善風(fēng)險管理戰(zhàn)略，讓高層重視合規(guī)風(fēng)險、操作風(fēng)險、案件風(fēng)險，承擔(dān)責(zé)任。 ? 對高管層來說，行社做風(fēng)險管理不是一件新鮮事，而是日久彌新的大課題。 ? 從早期的內(nèi)部牽制機制，到規(guī)范的制度管理，到 COSO內(nèi)部控制整體框架的系統(tǒng)實施，都是風(fēng)險管理具體工作的體現(xiàn)，但從未站在戰(zhàn)略的角度來思考企業(yè)的風(fēng)險及風(fēng)險管理。行社風(fēng)險管理目標(biāo)的量化和分解、保障目標(biāo)實現(xiàn)的策略以及所需資源分配的原則等。如《指引》尤其提出了行社應(yīng)評估為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)可承受的風(fēng)險和風(fēng)險水平，以此來指導(dǎo)企業(yè)從戰(zhàn)略的層面管理自己的風(fēng)險，這無疑也是案件風(fēng)險和其他專業(yè)風(fēng)險管理舉措的綱領(lǐng)。簡單來說，風(fēng)險偏好和承受度類似于行社熟悉的投資止損機制，我們可以為具體風(fēng)險的管理制定單一的或者多級的止損線，當(dāng)行社的風(fēng)險管理人員預(yù)測到風(fēng)險指標(biāo)在未來一定時期將要超過設(shè)置的數(shù)值，則預(yù)警并采取相應(yīng)的措施，做到提前防范風(fēng)險。 ? 當(dāng)下，從屢屢發(fā)生的房產(chǎn)騙貸案，到地方融資平臺大躍進(jìn)式的投放，都說明了一個問題，有些人“因為貪婪而忘記了基本的戒律”，經(jīng)營者如果只以份額和當(dāng)期利潤為目標(biāo)，以年終獎金為追求，甚至瀆職、失職、內(nèi)外勾結(jié)，那必將釀成禍端。從近年來的屢屢發(fā)生的騙貸大案看，監(jiān)管缺失和懲戒力度不足，也縱容了一些高級管理者通過做假賬，用“以大包小”的方式，包住壞賬，保住烏紗和年終獎，使不良貸款不暴露出來，這甚至已成為行業(yè)的潛規(guī)則。 （五）高管層的責(zé)任 5：采取有效的風(fēng)險控制管理措施，防范案件風(fēng)險 ? 一是結(jié)合雙建工作，加強基礎(chǔ)規(guī)范工作。 ? 合規(guī)是防范案件的關(guān)鍵。當(dāng)前，案件風(fēng)險隱患時有發(fā)生，違規(guī)操作是案件滋生的主要溫床。而案件風(fēng)險表現(xiàn)形式多樣化，違規(guī)操作成因多樣化，相互交織和影響。 ? 加強基礎(chǔ)工作。推進(jìn)標(biāo)準(zhǔn)基層行社創(chuàng)建、標(biāo)準(zhǔn)行社總部創(chuàng)建。 （五）高管層的責(zé)任 5：采取有效的風(fēng)險控制管理措施，防范案件風(fēng)險 ? 二結(jié)合全面風(fēng)險管理，運用風(fēng)險管理的新方法、新技術(shù)、新舉措，來防范風(fēng)險。 ? 風(fēng)險管理機制建設(shè)乏力與案件防控手段乏術(shù)的現(xiàn)象并存。新形勢下的案件防控，“老方法”不管用，“新方法”不會用；新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域和技術(shù)手段中的案件風(fēng)險沒有充分識別和發(fā)現(xiàn)，已經(jīng)識別的案件風(fēng)險沒有有效防控和緩釋。有的案件風(fēng)險沒有識別、沒有發(fā)現(xiàn)、沒有報告。 （五）高管層的責(zé)任 5：采取有效的風(fēng)險控制管理措施，防范案件風(fēng)險 ? 三是結(jié)合流程建設(shè)和制度建設(shè)，建立基于流程的風(fēng)險管理。 ? 著重抓好業(yè)務(wù)梳理、流程梳理。流程“四要素”，崗位職責(zé)、操作規(guī)范、合規(guī)要求、風(fēng)險要點為。既要做正確的事，又要正確地做事。 ? 著重抓住五個“ W”：即“ where”（高發(fā)部位在哪里）；“ who”（誰有可能違規(guī)或作案）；“ way”（違規(guī)、作案手段和教訓(xùn)）；“ what”（應(yīng)針對性地整改什么）；“ when”（具體分條分段的整改時間）。 ? 著重抓好制度梳理和執(zhí)行。制度問題帶有根本性、全局性、穩(wěn)定性和長期性，它在規(guī)范員工經(jīng)營行為，提高高管層的工作水平和防范經(jīng)營風(fēng)險能力中發(fā)揮極大的作用。因此我們必須認(rèn)真學(xué)習(xí)制度，真正理解和掌握制度的精神實質(zhì)。但是再好的規(guī)章制度如果不去執(zhí)行，也會形同虛設(shè)。 （五）高管層的責(zé)任 5：采取有效的風(fēng)險控制管理措施，防范案件風(fēng)險 ? 四是結(jié)合信息科技建設(shè)，建立案件防控的 IT運行環(huán)境。 ? 重點是建立長期規(guī)劃，開發(fā)、改進(jìn)和應(yīng)用業(yè)務(wù)系統(tǒng)與管理信息系統(tǒng)。 ? 資料：從 2023年起，上海農(nóng)商銀行以業(yè)務(wù)流程梳理為起點，對流程管理進(jìn)行了探索，明確了業(yè)務(wù)流程中各個風(fēng)險控制點，以及各個崗位內(nèi)部控制、風(fēng)險管理的職責(zé)與權(quán)限。為了使業(yè)務(wù)流程梳理的成果可視化，增強可操作性，該行還開發(fā)了 GRC（公司治理、風(fēng)險管理與合規(guī)體系）管理系統(tǒng)，與現(xiàn)有業(yè)務(wù)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫實現(xiàn)對接。通過此次業(yè)務(wù)流程梳理，該行在業(yè)務(wù)前、后臺分離的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步實現(xiàn)了各類業(yè)務(wù)前臺與中臺分離，并明確了信用、市場及操作三大風(fēng)險的管理架構(gòu)及方式。同時，該行還將不相容崗位分離，一方面實現(xiàn)相關(guān)操作的專業(yè)化、職業(yè)化和技術(shù)化，提高作業(yè)效率；另一方面，通過崗位間的相互制衡實現(xiàn)內(nèi)部控制。 （五）高管層的責(zé)任 5：采取有效的風(fēng)險控制管理措施，防范案件風(fēng)險 ? 五是結(jié)合風(fēng)險點及“九種人”排查。 ? 加強對要害崗位的管理，對每個員工要做到“五個關(guān)注”，對要害崗位人員要加強思想教育，對要害崗位的人員要及時報告，并及時采取措施控制風(fēng)險。即知道員工住址、電話、婚姻狀況、家庭成員；關(guān)注員工及家庭成員是否涉黃、賭、毒和經(jīng)商辦企業(yè)；關(guān)注員工的業(yè)余生活方式；關(guān)注員工的社交圈；關(guān)注員工的經(jīng)濟狀況。 （五）高管層的責(zé)任 6：加強公司治理，強化自我約束 ? 加強公司治理 ? 公司治理是合規(guī)建設(shè)的核心，是合規(guī)的方向、態(tài)度、價值觀，是員工合規(guī)或違規(guī)的導(dǎo)向和示范。 ? 一是董事會要“不越位”。負(fù)責(zé)制定戰(zhàn)略，授權(quán)經(jīng)營管理層。 ? 董事長不干預(yù)經(jīng)營，如流程再造中，將“一票否決權(quán)”移交行長或主任。防止“一把手”說了算、“一言堂”，權(quán)力代替制度、超越流程。 ? 二是高級管理層要“不錯位”，盡職履職，又要接受監(jiān)督，防止內(nèi)部人控制。 ? 三是監(jiān)事會要“不缺位”。要發(fā)揮監(jiān)督作用，不能認(rèn)為是平級監(jiān)督，當(dāng)成擺設(shè)。 ? 四是防止“一會”代替“三會”，黨委會不“包決策、包經(jīng)營、包管理”，有的員工處理等也是黨委會發(fā)文。要改變“游戲規(guī)劃”，適應(yīng)公司治理，按照議事程序和規(guī)則辦事。 （五）高管層的責(zé)任 6：加強公司治理，強化自我約束 ? 強化自我約束：要求員工做到的，我首先做到。高管層首先要管好自己，作出表率。只有帶頭合規(guī)，才能不令而行，無聲勝有聲；只要帶頭違規(guī)，就是一個小行社的大災(zāi)難。 ? 根據(jù)《銀行業(yè)金融機構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，高管層的一般從業(yè)操守 9條： ? ，實事求是，客觀、真實反映銀行業(yè)金融機構(gòu)活動信息，拒絕作假。 ? ，認(rèn)真執(zhí)行上級指令。 ? ，格守“客戶自愿”原則。自覺抵制不正當(dāng)競爭手段 。 ? ，誠實守信，優(yōu)質(zhì)服務(wù)。 ? ，奉獻(xiàn)愛心，公私分明，勤儉節(jié)約。 （五）高管層的責(zé)任 6：加強公司治理，強化自我約束 ? ，主動回避。辦理授信、資信調(diào)查、融資等業(yè)務(wù)的從業(yè)人員，在涉及親屬關(guān)系或利害關(guān)系人時，應(yīng)主動提出回避。不從事與本機構(gòu)有利害關(guān)系的第二職業(yè)。 ? 7. 投資股票應(yīng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和本機構(gòu)有關(guān)規(guī)定。不得挪用公款和客戶資金買賣股票；不得用消費貸款（如住房、汽車貸款）買賣股票。 ? 、非法集資及商業(yè)賄賂，拒絕黃、賭、毒。在社會交往和商業(yè)活動中，廉潔從業(yè)，不得接受或給予客戶任何形式的非法利益。 ? ，不得利用內(nèi)幕信息牟取個人利益，不得將內(nèi)幕信息以明示或暗示的形式告知他人。拒絕洗錢。 （五）高管層的責(zé)任 6：加強公司治理，強化自我約束 ? 高管層是高級管理人員，職業(yè)崇高，要求也從“高”。根據(jù)《銀行業(yè)金融機構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》，高管層的特別從業(yè)操守 6條： ? ，恪守職業(yè)道德，服從國家宏觀調(diào)控，維護(hù)大局。善于管理，公道正派，作風(fēng)民主，堅持原則。履行社會責(zé)任。 ? ，組織制定科學(xué)發(fā)展戰(zhàn)略，科學(xué)決策，謹(jǐn)慎用權(quán)，防范風(fēng)險，遠(yuǎn)離職務(wù)犯罪。 ? ，自覺遵守 本指引 并承擔(dān)組織本行社從業(yè)人員遵守 本指引 的責(zé)任。 ? ，任人唯賢，關(guān)心員工職業(yè)生涯發(fā)展，培育團隊意識。 ? ，遠(yuǎn)離違法及不良行為，不得利用職務(wù)上的便利謀取或輸送非法利益。 ? ，重點監(jiān)控，明確本機構(gòu)關(guān)鍵崗位特殊職業(yè)操守并組織關(guān)鍵崗位從業(yè)人員遵守。 歡迎交流。 謝謝大家！