【正文】 合資企業(yè)的股份2. 今后，凡到外地開(kāi)發(fā)找當(dāng)?shù)睾献骰锇楹腺Y時(shí)，華融要控股 67%以上3. 最終是和國(guó)企的合作方合作，只有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：對(duì)方有土地資源1. 限定在一些新進(jìn)入業(yè)務(wù)中，如物業(yè)管理、設(shè)計(jì)、咨詢(xún)等2. 對(duì)等持股 50%，以便可以保持合并報(bào)表進(jìn)入上市公司的可能性1. 長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)：管理層持股 20%以上；2. 在具體情況下，學(xué)習(xí)兩個(gè)模式之一： TCL模式和聯(lián)想模式? TCL模式：從年薪制突破向 “與業(yè)績(jī)掛鉤的國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理者增值獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)股權(quán) ”轉(zhuǎn)變? 聯(lián)想模式：從增量入手，以某一具體方法計(jì)算折成股權(quán)2023年 10月 10日 86保密文件、版 權(quán) 所有華融法人治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的第二個(gè)問(wèn)題，是華融系統(tǒng)內(nèi)的上市公司和非上市公司的不同之處的存在，具體有五個(gè)方面的差異點(diǎn)資金來(lái)源資金去向資金運(yùn)作程序上市公司 非上市公司戰(zhàn)略導(dǎo)向的原則管理一體化原則股本融資，短期資金壓力低 信貸融資 +債券融資 +私募融資必須嚴(yán)格按配股說(shuō)明書(shū)規(guī)劃投向（ 75%） 可以根據(jù)項(xiàng)目的進(jìn)退靈活處理，變動(dòng)資金投向董事會(huì)批準(zhǔn)，而董事會(huì)是由華融控制的除了 100%控股的金融街開(kāi)發(fā)等公司外，其他合資形式的公司需要爭(zhēng)得其他主要股東方的同意任何投資都必須以贏利為目的只能在既定戰(zhàn)略下投資以?shī)W運(yùn)工程為導(dǎo)向以政府任務(wù)為導(dǎo)向在某些方面可以和集團(tuán)方便地保持一致（如 ERP系統(tǒng)的選型），但必須執(zhí)行證監(jiān)會(huì)的 “三分開(kāi) ”原則每個(gè)合資公司的管理和集團(tuán)公司的管理可以一致，也可以不一致2023年 10月 10日 87保密文件、版 權(quán) 所有要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的第三個(gè)問(wèn)題，就必須提升華融董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)效率新華信改造董事會(huì)模型有效管理董事會(huì)高效管理董事會(huì)成功管理董事會(huì)科學(xué)管理董事會(huì)第一階段改造的四個(gè)目標(biāo)：沒(méi)有規(guī)范董事會(huì)的家族企業(yè)和股份制企業(yè)，首先是建立規(guī)范董事會(huì)；有了董事會(huì)但不發(fā)揮作用的，讓它真正發(fā)揮作用；董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層責(zé)權(quán)利混淆不清的，真正把二者的作用、功能分開(kāi)來(lái)；董事會(huì)決策體系沒(méi)有或不明確或不規(guī)范的，把決策體系規(guī)范化。在這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即 “Person” ）2023年 10月 10日 88保密文件、版 權(quán) 所有有效管理董事會(huì)高效管理董事會(huì)成功管理董事會(huì)科學(xué)管理董事會(huì)第二階段改造的四個(gè)目標(biāo)： 理念趨同過(guò)程 ：董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價(jià)值觀(guān)，這是董事會(huì)決策快，沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素。 信息對(duì)稱(chēng)過(guò)程 ：為了開(kāi)好董事會(huì)，必須讓董事會(huì)成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)信息、人才競(jìng)爭(zhēng)信息和財(cái)務(wù)細(xì)分信息。 非正式溝通過(guò)程 ：為了使正式?jīng)Q策過(guò)程更加高效，必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通，讓董事會(huì)每個(gè)成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解。 議決組合過(guò)程 ： 有的議題 “ 議而不決 ” ，強(qiáng)調(diào) “ 議 ” ；有的則 “ 議而有決 ” ，強(qiáng)調(diào) “ 決 ” 。每季度一次董事會(huì)，就是各種議題議和決的不同組合。在這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 擁有充分的信息 ” （即 Information）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的第三個(gè)問(wèn)題，就必須提升華融董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)效率（續(xù)）目前華融新華信改造董事會(huì)模型2023年 10月 10日 89保密文件、版 權(quán) 所有有效管理董事會(huì)高效管理董事會(huì)成功管理董事會(huì)科學(xué)管理董事會(huì)第三階段改造的四個(gè)目標(biāo)：戰(zhàn)略監(jiān)控：對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查，及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略?xún)?nèi)容和實(shí)施方式。財(cái)務(wù)監(jiān)控：對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析。人才監(jiān)控：對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對(duì)其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營(yíng)狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)，要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控：對(duì)戰(zhàn)略推進(jìn)過(guò)程中可能出現(xiàn)的來(lái)自政府、資金提供者（股東或銀行）、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、消費(fèi)者、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并及時(shí)反應(yīng)。在這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn) ” （即 High Standard）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的第三個(gè)問(wèn)題，就必須提升華融董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)效率（續(xù)）新華信改造董事會(huì)模型2023年 10月 10日 90保密文件、版 權(quán) 所有有效管理董事會(huì)高效管理董事會(huì)成功管理董事會(huì)科學(xué)管理董事會(huì)第四階段改造的四個(gè)目標(biāo)：戰(zhàn)略管理改造：把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。資本經(jīng)營(yíng)改造：把董事會(huì)從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)改造成關(guān)注資本經(jīng)營(yíng)。制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營(yíng)改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。文化再造改造：由于第三個(gè)制度創(chuàng)新改造而帶來(lái)的企業(yè)文化再造。在這個(gè)階段，最重要的核心是 “ 努力到永遠(yuǎn) ” （即 Consistence）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的第三個(gè)問(wèn)題，就必須提升華融董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)效率（續(xù)）新華信改造董事會(huì)模型2023年 10月 10日 91保密文件、版 權(quán) 所有董事會(huì)管理的四個(gè)階段，構(gòu)成了一個(gè)完整的整體 ——“ 芯 ”CHIP 選擇正確的人Person擁有充分的信息Information堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)High Standard努力到永遠(yuǎn)ConsistenceCHIP2023年 10月 10日 92保密文件、版 權(quán) 所有要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)力的第四個(gè)問(wèn)題，就要發(fā)揮目前董事會(huì)對(duì)公司管理層的考評(píng)、激勵(lì)和約束作用制定人制定原則制定方法華融總部 上市公司制定時(shí)間考核時(shí)間兌現(xiàn)情況其他二級(jí)公司 三級(jí)公司區(qū)政府和國(guó)資委 集團(tuán)董事會(huì) 集團(tuán)董事會(huì) 二級(jí)公司董事會(huì)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)特點(diǎn)根據(jù)公司特點(diǎn)和任職期限下一個(gè)任期前根據(jù)歷史資料和未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)預(yù)測(cè)，同管理層共同協(xié)商有挑戰(zhàn)性、可完成、可實(shí)現(xiàn)、可兌現(xiàn)、有競(jìng)爭(zhēng)力2023年 10月 10日 93保密文件、版 權(quán) 所有管理層的考評(píng)指標(biāo)體系可以考慮采取 “平衡計(jì)分卡 ”的綜合性指標(biāo)體系財(cái)務(wù)指標(biāo)市場(chǎng)指標(biāo)管理指標(biāo)二級(jí)指標(biāo) 三級(jí)指標(biāo)創(chuàng)新指標(biāo)一級(jí)指標(biāo)公司戰(zhàn)略目標(biāo)開(kāi)發(fā)總面積 /資產(chǎn)負(fù)債率凈資產(chǎn)收益率 /速動(dòng)比融資能力直接融資能力間接融資能力市場(chǎng)地位品牌價(jià)值全國(guó)布局認(rèn)知度 /溢價(jià)能力滿(mǎn)意度 /項(xiàng)目 /儲(chǔ)備土地法人治理結(jié)構(gòu) /項(xiàng)目成功率資源整合能力項(xiàng)目總體控制能力集團(tuán)資源整合能力社會(huì)資源整合能力工程質(zhì)量 /工期控制能力人力資源 /企業(yè)文化系統(tǒng)化市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃能力第二主業(yè)收入比例 /人均利潤(rùn)率高級(jí)人才比率培訓(xùn)體系和費(fèi)用2023年 10月 10日 94保密文件、版 權(quán) 所有公司管理層的收入構(gòu)成應(yīng)是由五個(gè)部分組成的基本工資短期獎(jiǎng)金計(jì)劃正常福利高級(jí)人員的崗位津貼長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃舉例2023年 10月 10日 95保密文件、版 權(quán) 所有根據(jù)新華信研究，中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃有十大模式一、業(yè)績(jī)股票二、股票增值三、股票期權(quán)四、復(fù)合模式五、虛擬股權(quán)六、 MBO七、業(yè)績(jī)單位八、經(jīng)營(yíng)者持股九、延期支付十、員工持股2023年 10月 10日 96保密文件、版 權(quán) 所有業(yè)績(jī)股票是公司用普通股作為長(zhǎng)期激勵(lì)性報(bào)酬支付給經(jīng)營(yíng)者 ,股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營(yíng)者是否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績(jī)指標(biāo)來(lái)決定。 佛山照明 （ 000541）自 2023年起，佛山照明建立了中高級(jí)管理人員股權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)對(duì)象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干?；鸫_定標(biāo)準(zhǔn)以每年公司年度 ROE是否達(dá)到 6％為授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核指標(biāo)。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金；凡達(dá)到 6％時(shí)，即可按稅后利潤(rùn)總值 5％的比例計(jì)提股權(quán)激勵(lì)基金操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 獎(jiǎng)勵(lì)基金通過(guò)按當(dāng)時(shí)的市價(jià)從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)本公司股票的方式完成，從而繞開(kāi)了目前《公司法》中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙167。 有一定的長(zhǎng)期激勵(lì)約束效用? 只能適用于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。較高的激勵(lì)成本決定了激勵(lì)對(duì)象難以擴(kuò)大中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之一 : 業(yè)績(jī)股票2023年 10月 10日 97保密文件、版 權(quán) 所有股票增值權(quán)是指公司給予激勵(lì)對(duì)象一種權(quán)利：經(jīng)營(yíng)者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價(jià)上升所帶來(lái)的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、 配股權(quán)中石化 (600028)中石化 2023 年向境外發(fā)行 H股時(shí)，預(yù)留股份作為股票來(lái)源，對(duì)高層管理人員采用股票增值權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。根據(jù)上市時(shí)股票價(jià)格與行使時(shí)股價(jià)的差額，將股價(jià)上升部分作為獎(jiǎng)勵(lì)分配給增值權(quán)持有人。股票增值權(quán)數(shù)量為 H股，占總股本的 %。授予對(duì)象為 480 名在關(guān)鍵部門(mén)工作的中高級(jí)管理人員操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。相對(duì)于股票期權(quán)，股票增值權(quán)比較簡(jiǎn)單，更易于操作? 激勵(lì)收益金額較低，管理人員創(chuàng)造的價(jià)值與他們的所得仍不成比例 這樣股票增值權(quán)應(yīng)有的激勵(lì)效率便會(huì)降低，影響員工的士氣和公司的業(yè)績(jī)中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之二 : 股票增值2023年 10月 10日 98保密文件、版 權(quán) 所有持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時(shí)間內(nèi)購(gòu)買(mǎi)股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購(gòu)的股票在市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。 長(zhǎng)源電力 （ 000966）主體思路是在公司業(yè)績(jī)達(dá)到規(guī)定了指標(biāo)后，公司的薪酬與考核委員會(huì)自二級(jí)市購(gòu)買(mǎi)規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價(jià)格售予公司的管理層。激勵(lì)范圍為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資和控股電廠(chǎng)的主要負(fù)責(zé)人，考核指標(biāo)為 ROE高于 9％、總資產(chǎn)報(bào)酬率高于 ％；股票期權(quán)數(shù)量為公眾股的%；期權(quán)的贈(zèng)予時(shí)間為股東大會(huì)后；行權(quán)價(jià)為公司股票首次發(fā)行價(jià) 110%—120% 。操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 有長(zhǎng)期激勵(lì)作用167。 為跨國(guó)公司廣泛采用167。 國(guó)有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的審批程序? 期權(quán)行使制度、相關(guān)的稅法和會(huì)計(jì)法等目前政策空白?中國(guó)股市市場(chǎng)價(jià)格很難反反映公司的實(shí)際情況，管理層的努力程度與股票價(jià)格無(wú)明顯相關(guān)性中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之三 : 股票期權(quán)2023年 10月 10日 99保密文件、版 權(quán) 所有復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵(lì)模式吳忠儀表2023 年 7 月通過(guò)了實(shí)施股票期權(quán)、期股和員工持股計(jì)劃的議案。采用 “ 期權(quán)＋期股 ” 的組合激勵(lì)約束機(jī)制，方案初次人員僅限于公司決策層、管理層、主要研發(fā)人員和關(guān)鍵崗位人員。 期權(quán)、期股所需股票來(lái)源渠道為： 期權(quán)所需股票來(lái)源為二級(jí)市場(chǎng)流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來(lái)源為公司定向增發(fā)新股和國(guó)有股轉(zhuǎn)讓。 公司每年利潤(rùn)增長(zhǎng)率和凈資產(chǎn)收益率都應(yīng)達(dá)到一定水平，否則被授予人也不準(zhǔn)行權(quán)，實(shí)施結(jié)果：國(guó)家持股比率由 ％降低到 30％操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)? 雙重長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)約束相融。 ? 期權(quán)、期股的實(shí)行取決于二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格，而我國(guó)目前的股票價(jià)格無(wú)法真實(shí)反映企業(yè)的業(yè)績(jī)? 嚴(yán)格的限制，將使實(shí)施股票期權(quán)制度給高管人員帶來(lái)的收益長(zhǎng)期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進(jìn)而削弱了其激勵(lì)作用的發(fā)揮。中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之四 : 復(fù)合模式2023年 10月 10日 100保密文件、版 權(quán) 所有虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵(lì)對(duì)象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒(méi)有所有權(quán)，沒(méi)有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開(kāi)企業(yè)時(shí)自動(dòng)失效。 上海貝嶺1999年 7月開(kāi)始在企業(yè)內(nèi)部試行 “ 虛擬股票贈(zèng)予與持有 ” 激勵(lì)計(jì)劃，現(xiàn)階段計(jì)劃的授予對(duì)象主要為公司的高級(jí)管理人員與技術(shù)骨干。 主體思路 是將每年員工獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為公司的 “ 虛擬股票 ” 并由授予對(duì)象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)；借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎(jiǎng)金延期支付，并非真正的股票期權(quán)；公司每年從稅后利潤(rùn)中提取一定數(shù)額的獎(jiǎng)勵(lì)基金，然后從獎(jiǎng)勵(lì)基金中拿出一部分來(lái)實(shí)施這一計(jì)劃。 操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 虛擬股票的發(fā)放不會(huì)影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)? 目前，廣大公司所實(shí)施的期權(quán)期股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會(huì)由于激勵(lì)不夠而使計(jì)劃失敗中國(guó)上市公司管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)模式之五 : 虛擬股票2023年 10月 10日 101保密文件、版 權(quán) 所有 又稱(chēng) “經(jīng)理層融資收購(gòu) ”，指公司的管理層利用借貸資本購(gòu)買(mǎi)本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為 粵美的（ 000527） 2023年 4月，由美的集團(tuán)管理層和工會(huì)于共同出資組建收購(gòu)主體 — 美托投資有限公司，注冊(cè)資本為 ，法定代表人為粵美的董事長(zhǎng)何享健，經(jīng)營(yíng)范圍包括對(duì)制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資以及國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)。美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。在美的，持有美托股份的管理層大約有２０多人，約占 “ 美托 ” 總股本的 78％；剩下 22％的股份為工會(huì)持有，主要用于將來(lái)符合條件的人員新持或增持。操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)? 目前有關(guān)的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實(shí)現(xiàn) MBO造成的一定的困難。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定涉及到國(guó)有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問(wèn)題 ? 克服了內(nèi)部人控制的問(wèn)題，并能有效地促