【正文】 合資企業(yè)的股份2. 今后，凡到外地開發(fā)找當?shù)睾献骰锇楹腺Y時，華融要控股 67%以上3. 最終是和國企的合作方合作，只有一個標準：對方有土地資源1. 限定在一些新進入業(yè)務中，如物業(yè)管理、設計、咨詢等2. 對等持股 50%，以便可以保持合并報表進入上市公司的可能性1. 長遠目標：管理層持股 20%以上；2. 在具體情況下，學習兩個模式之一： TCL模式和聯(lián)想模式? TCL模式：從年薪制突破向 “與業(yè)績掛鉤的國有資產(chǎn)授權經(jīng)營企業(yè)的管理者增值獎勵轉(zhuǎn)股權 ”轉(zhuǎn)變? 聯(lián)想模式：從增量入手，以某一具體方法計算折成股權2023年 10月 10日 86保密文件、版 權 所有華融法人治理結構競爭力的第二個問題，是華融系統(tǒng)內(nèi)的上市公司和非上市公司的不同之處的存在，具體有五個方面的差異點資金來源資金去向資金運作程序上市公司 非上市公司戰(zhàn)略導向的原則管理一體化原則股本融資，短期資金壓力低 信貸融資 +債券融資 +私募融資必須嚴格按配股說明書規(guī)劃投向（ 75%） 可以根據(jù)項目的進退靈活處理，變動資金投向董事會批準，而董事會是由華融控制的除了 100%控股的金融街開發(fā)等公司外，其他合資形式的公司需要爭得其他主要股東方的同意任何投資都必須以贏利為目的只能在既定戰(zhàn)略下投資以奧運工程為導向以政府任務為導向在某些方面可以和集團方便地保持一致（如 ERP系統(tǒng)的選型），但必須執(zhí)行證監(jiān)會的 “三分開 ”原則每個合資公司的管理和集團公司的管理可以一致，也可以不一致2023年 10月 10日 87保密文件、版 權 所有要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率新華信改造董事會模型有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第一階段改造的四個目標：沒有規(guī)范董事會的家族企業(yè)和股份制企業(yè)，首先是建立規(guī)范董事會；有了董事會但不發(fā)揮作用的，讓它真正發(fā)揮作用；董事會和經(jīng)營管理層責權利混淆不清的，真正把二者的作用、功能分開來；董事會決策體系沒有或不明確或不規(guī)范的，把決策體系規(guī)范化。在這個階段，最重要的核心是 “ 選擇正確的人 ” （即 “Person” ）2023年 10月 10日 88保密文件、版 權 所有有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第二階段改造的四個目標： 理念趨同過程 ：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快，沒有根本性爭吵和分歧的關鍵因素。 信息對稱過程 ：為了開好董事會，必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務細分信息。 非正式溝通過程 ：為了使正式?jīng)Q策過程更加高效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡大致了解。 議決組合過程 ： 有的議題 “ 議而不決 ” ，強調(diào) “ 議 ” ；有的則 “ 議而有決 ” ，強調(diào) “ 決 ” 。每季度一次董事會，就是各種議題議和決的不同組合。在這個階段，最重要的核心是 “ 擁有充分的信息 ” （即 Information）要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）目前華融新華信改造董事會模型2023年 10月 10日 89保密文件、版 權 所有有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第三階段改造的四個目標：戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查，及時分析新情況，據(jù)此適當調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式。財務監(jiān)控：對公司財務狀況從收入結構、成本結構、資金運用結構等各方面進行詳細分析。人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進行素質(zhì)判斷，在對其實施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時，要把這種素質(zhì)判斷擴大到公司中層。風險監(jiān)控：對戰(zhàn)略推進過程中可能出現(xiàn)的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費者、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風險充分估計，并及時反應。在這個階段，最重要的核心是 “ 堅持高標準 ” （即 High Standard）要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型2023年 10月 10日 90保密文件、版 權 所有有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學管理董事會第四階段改造的四個目標：戰(zhàn)略管理改造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。資本經(jīng)營改造：把董事會從關注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關注資本經(jīng)營。制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。文化再造改造：由于第三個制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。在這個階段，最重要的核心是 “ 努力到永遠 ” （即 Consistence）要解決華融法人治理結構競爭力的第三個問題，就必須提升華融董事會的運營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型2023年 10月 10日 91保密文件、版 權 所有董事會管理的四個階段，構成了一個完整的整體 ——“ 芯 ”CHIP 選擇正確的人Person擁有充分的信息Information堅持高標準High Standard努力到永遠ConsistenceCHIP2023年 10月 10日 92保密文件、版 權 所有要解決華融法人治理結構競爭力的第四個問題，就要發(fā)揮目前董事會對公司管理層的考評、激勵和約束作用制定人制定原則制定方法華融總部 上市公司制定時間考核時間兌現(xiàn)情況其他二級公司 三級公司區(qū)政府和國資委 集團董事會 集團董事會 二級公司董事會根據(jù)公司運營特點根據(jù)公司特點和任職期限下一個任期前根據(jù)歷史資料和未來的發(fā)展趨勢預測，同管理層共同協(xié)商有挑戰(zhàn)性、可完成、可實現(xiàn)、可兌現(xiàn)、有競爭力2023年 10月 10日 93保密文件、版 權 所有管理層的考評指標體系可以考慮采取 “平衡計分卡 ”的綜合性指標體系財務指標市場指標管理指標二級指標 三級指標創(chuàng)新指標一級指標公司戰(zhàn)略目標開發(fā)總面積 /資產(chǎn)負債率凈資產(chǎn)收益率 /速動比融資能力直接融資能力間接融資能力市場地位品牌價值全國布局認知度 /溢價能力滿意度 /項目 /儲備土地法人治理結構 /項目成功率資源整合能力項目總體控制能力集團資源整合能力社會資源整合能力工程質(zhì)量 /工期控制能力人力資源 /企業(yè)文化系統(tǒng)化市場營銷策劃能力第二主業(yè)收入比例 /人均利潤率高級人才比率培訓體系和費用2023年 10月 10日 94保密文件、版 權 所有公司管理層的收入構成應是由五個部分組成的基本工資短期獎金計劃正常福利高級人員的崗位津貼長期激勵計劃舉例2023年 10月 10日 95保密文件、版 權 所有根據(jù)新華信研究，中國上市公司管理層的長期激勵計劃有十大模式一、業(yè)績股票二、股票增值三、股票期權四、復合模式五、虛擬股權六、 MBO七、業(yè)績單位八、經(jīng)營者持股九、延期支付十、員工持股2023年 10月 10日 96保密文件、版 權 所有業(yè)績股票是公司用普通股作為長期激勵性報酬支付給經(jīng)營者 ,股權的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達到了事先規(guī)定的業(yè)績指標來決定。 佛山照明 （ 000541）自 2023年起，佛山照明建立了中高級管理人員股權激勵制度。股權激勵對象為高層、中層管理人員和技術骨干?；鸫_定標準以每年公司年度 ROE是否達到 6％為授予股權激勵基金的考核指標。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權激勵基金；凡達到 6％時，即可按稅后利潤總值 5％的比例計提股權激勵基金操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 獎勵基金通過按當時的市價從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前《公司法》中有關股票期權的法律障礙167。 有一定的長期激勵約束效用? 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。較高的激勵成本決定了激勵對象難以擴大中國上市公司管理層的長期激勵模式之一 : 業(yè)績股票2023年 10月 10日 97保密文件、版 權 所有股票增值權是指公司給予激勵對象一種權利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，自然也不擁有表決權、 配股權中石化 (600028)中石化 2023 年向境外發(fā)行 H股時，預留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權進行激勵。根據(jù)上市時股票價格與行使時股價的差額，將股價上升部分作為獎勵分配給增值權持有人。股票增值權數(shù)量為 H股，占總股本的 %。授予對象為 480 名在關鍵部門工作的中高級管理人員操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。相對于股票期權，股票增值權比較簡單，更易于操作? 激勵收益金額較低，管理人員創(chuàng)造的價值與他們的所得仍不成比例 這樣股票增值權應有的激勵效率便會降低，影響員工的士氣和公司的業(yè)績中國上市公司管理層的長期激勵模式之二 : 股票增值2023年 10月 10日 98保密文件、版 權 所有持有這種權利的人員，即股票期權受權人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權以后的約定時間內(nèi)購買股票，并有權在一定時間后將所購的股票在市上出售，但股票期權本身不可轉(zhuǎn)讓。 長源電力 （ 000966）主體思路是在公司業(yè)績達到規(guī)定了指標后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價格售予公司的管理層。激勵范圍為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資和控股電廠的主要負責人，考核指標為 ROE高于 9％、總資產(chǎn)報酬率高于 ％；股票期權數(shù)量為公眾股的%；期權的贈予時間為股東大會后；行權價為公司股票首次發(fā)行價 110%—120% 。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 有長期激勵作用167。 為跨國公司廣泛采用167。 國有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過嚴格的審批程序? 期權行使制度、相關的稅法和會計法等目前政策空白?中國股市市場價格很難反反映公司的實際情況，管理層的努力程度與股票價格無明顯相關性中國上市公司管理層的長期激勵模式之三 : 股票期權2023年 10月 10日 99保密文件、版 權 所有復合模式是指綜合采用了多種股權激勵模式吳忠儀表2023 年 7 月通過了實施股票期權、期股和員工持股計劃的議案。采用 “ 期權＋期股 ” 的組合激勵約束機制，方案初次人員僅限于公司決策層、管理層、主要研發(fā)人員和關鍵崗位人員。 期權、期股所需股票來源渠道為： 期權所需股票來源為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。 公司每年利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率都應達到一定水平，否則被授予人也不準行權，實施結果：國家持股比率由 ％降低到 30％操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點? 雙重長期激勵計劃，激勵約束相融。 ? 期權、期股的實行取決于二級市場的股票價格，而我國目前的股票價格無法真實反映企業(yè)的業(yè)績? 嚴格的限制，將使實施股票期權制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進而削弱了其激勵作用的發(fā)揮。中國上市公司管理層的長期激勵模式之四 : 復合模式2023年 10月 10日 100保密文件、版 權 所有虛擬股票是指公司授予激勵對象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。 上海貝嶺1999年 7月開始在企業(yè)內(nèi)部試行 “ 虛擬股票贈予與持有 ” 激勵計劃，現(xiàn)階段計劃的授予對象主要為公司的高級管理人員與技術骨干。 主體思路 是將每年員工獎勵基金轉(zhuǎn)換為公司的 “ 虛擬股票 ” 并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實股票市場價格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)；借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金延期支付，并非真正的股票期權；公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵基金，然后從獎勵基金中拿出一部分來實施這一計劃。 操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點167。 虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權結構? 目前，廣大公司所實施的期權期股計劃獎勵的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會由于激勵不夠而使計劃失敗中國上市公司管理層的長期激勵模式之五 : 虛擬股票2023年 10月 10日 101保密文件、版 權 所有 又稱 “經(jīng)理層融資收購 ”，指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結構，進而達到重組本公司目的并獲取預期收益的一種收購行為 粵美的（ 000527） 2023年 4月，由美的集團管理層和工會于共同出資組建收購主體 — 美托投資有限公司，注冊資本為 ，法定代表人為粵美的董事長何享健，經(jīng)營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。美托投資的股份結構為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。在美的，持有美托股份的管理層大約有２０多人，約占 “ 美托 ” 總股本的 78％；剩下 22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。操作方式案例模式分析優(yōu)點 缺點? 目前有關的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實現(xiàn) MBO造成的一定的困難。股份轉(zhuǎn)讓價格的確定涉及到國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問題 ? 克服了內(nèi)部人控制的問題，并能有效地促