【正文】 商業(yè)流通業(yè)的所有領(lǐng)域，成為目前國內(nèi)無可爭議的“商業(yè)巨無霸”。 剖析上海百聯(lián)重組 然而有相當(dāng)一部分業(yè)內(nèi)分析人士卻認(rèn)為，這次在政府行為主導(dǎo)下的“閃電式”商業(yè)重組，由于一開始走的就是“先宣布，再協(xié)調(diào)”的路子，很顯然，在相當(dāng)長的一段時(shí)間里，其整合的過程并不輕松，甚至還充滿了變數(shù)和懸疑。 癥狀之一 是期望通過并購來改變企業(yè)的經(jīng)營機(jī)制。并購的目的是實(shí)現(xiàn)一種協(xié)同效應(yīng)，即合并以后業(yè)績水平應(yīng)該比合并之前兩家獨(dú)立存在的情況要好，而經(jīng)營機(jī)制的改變則涉及到產(chǎn)權(quán)改革等一系列問題，對(duì)于合并的各方來說，經(jīng)營機(jī)制都是國有機(jī)制，因此要改變經(jīng)營機(jī)制，跟并購并沒有很大的必然聯(lián)系。事實(shí)也是如此，王府井跟新東安合并以后并沒有改變經(jīng)營機(jī)制，新燕莎集團(tuán)成立以后也沒有改變經(jīng)營機(jī)制，華聯(lián)跟西單重組以后經(jīng)營機(jī)制都沒有變化， 經(jīng)營機(jī)制不改變， 其并購活動(dòng)肯定收效甚微。 癥狀之二 是認(rèn)為業(yè)態(tài)相似就會(huì)有業(yè)績?！皟杉铱雌饋砗芟嗨苹蛘吣承┓矫婢哂谢パa(bǔ)性的公司結(jié)合在一起， 并不會(huì)創(chuàng)造價(jià)值 ”，波士頓咨詢公司的一個(gè)顧問這樣認(rèn)為，“除非這種并購至少能夠滿足下列競爭條件之一：一是購并者必須能夠進(jìn)一步削弱競爭對(duì)手搶奪市場的能力，二是購并者必須能夠開拓新市場，或者搶奪競爭對(duì)手的市場”。也就是說，只有具備其中之一的條件，并購的相關(guān)性才有意義。 癥狀之三 人事無疑是企業(yè)重組后需要考慮的一個(gè)很敏感的方面，所謂 人事震蕩 ，往往是影響企業(yè)能否穩(wěn)定發(fā)展的一個(gè)重要因素。據(jù)悉，上海市國資部門對(duì)重組后的百聯(lián)集團(tuán)只負(fù)責(zé)任命集團(tuán)黨委書記和董事長，集團(tuán)內(nèi)原有的近 30名局級(jí)干部不再做行政委派，而是進(jìn)行身份置換，實(shí)行職業(yè)經(jīng)理人制，由企業(yè)自主選用。然而，一個(gè)必然會(huì)發(fā)生的情況是，在新集團(tuán)內(nèi)，這個(gè)數(shù)字勢必大幅下降，他們的去留引入關(guān)注。 剖析上海百聯(lián)重組 歷史總是會(huì)有驚人的相似？上海百聯(lián)這一商業(yè)航母的橫空出世，總是會(huì)讓人聯(lián)想到 2023年年底成立的首聯(lián)集團(tuán)的命運(yùn)。一年多過去了，當(dāng)初由物美、小白羊、燕莎望京、京客隆、北京西單等 13家商業(yè)零售企業(yè)共同組建而成的這支首都商業(yè)航母如今已然沉默了許多，再加上其間有大股東物美集團(tuán)的“戛然”退出，更讓人擔(dān)心這支首都航母“出?！钡娘L(fēng)險(xiǎn)與命運(yùn)。 第二講結(jié)束語 從并購主體角度來看 ,外資企業(yè)與民營企業(yè)將成為市場的重要新生力量 ,2023年頒布的一系列相關(guān)政策與法規(guī) ,表明了中國在加入 WTO后第一年在許多領(lǐng)域進(jìn)一步開放的決心。這將使并購主體更趨于多元化。其影響不僅表現(xiàn)在為市場注入活力，而且有利于規(guī)范并購行為，引導(dǎo)市場走向成熟。 第二講結(jié)束語 從并購客體角度來看，要約收購作為股權(quán)交易的主要方式得到進(jìn)一步加強(qiáng)，資產(chǎn)置換作為資產(chǎn)交易的主要方式仍將在一段時(shí)間內(nèi)發(fā)揮重要作用?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》濃墨重彩地對(duì)要約收購進(jìn)行了規(guī)范，表明了政府管理層對(duì)此強(qiáng)烈的導(dǎo)向，因?yàn)?，要約收購能更好地體現(xiàn)市場的公平和公開的精神。 第二講結(jié)束語 從交易行為角度來看，行業(yè)分布較為集中，市場創(chuàng)新應(yīng)聲迭起。 2023年出臺(tái)的一系列并購法規(guī)使并購法律框架基本確立，一個(gè)規(guī)范的控制權(quán)市場將在此基礎(chǔ)上逐漸形成，市場的主流將發(fā)生變化，報(bào)表重組將被實(shí)質(zhì)重組所取代，投機(jī)性并購將轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略性并購。 可以預(yù)見： 2023年將被歷史定格為中國并購發(fā)展史上轉(zhuǎn)折點(diǎn)，中國的并購將由此走向新紀(jì)元。 2023年的并購市場將在明確的基調(diào)下走向繁榮，我們將迎來一并購飛躍之年。 第二講 ——即問即答 企業(yè)并購分類中的購買式與吸收式有什么區(qū)別？ 你是怎么理解 五大效應(yīng)中的結(jié)構(gòu) 放大效應(yīng)？ 企業(yè)并購分類中的購買式與吸收式有什么區(qū)別？ 購買式并購 ， 是指并購企業(yè)出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 。 這種形式一般是以現(xiàn)金為購買條件 ， 將目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)買斷 。 這種購買只計(jì)算目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)價(jià)值 ，依其價(jià)值確定購買價(jià)格 。 此種方式是指將目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股份投入并購企業(yè) ， 成為并購企業(yè)的一個(gè)股東 。 該方式使目標(biāo)企業(yè)的整體資產(chǎn)并入并購企業(yè) ， 目標(biāo)企業(yè)的所有者和并購企業(yè)的所有者一起享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù) 。 你是怎么理解五大效應(yīng)中的結(jié)構(gòu)放大效應(yīng)？ 資產(chǎn)經(jīng)營的對(duì)象或主體不是單一的產(chǎn)品或服務(wù) ， 而是產(chǎn)業(yè)或是企業(yè)的整個(gè)組織 。 資產(chǎn)經(jīng)營可以利用企業(yè)的一切資源 ，這樣資產(chǎn)經(jīng)營的對(duì)象由單一產(chǎn)品擴(kuò)大到了創(chuàng)造經(jīng)營效益的所有生產(chǎn)資料和生產(chǎn)要素 ， 資產(chǎn)經(jīng)營結(jié)構(gòu)由 平面結(jié)構(gòu) 擴(kuò)大到了 立體結(jié)構(gòu) ， 從而推動(dòng)企業(yè)的高速增長 。 第三講： 復(fù)星資產(chǎn)經(jīng)營概述 ?只要找到路，就不怕路遠(yuǎn)！ 復(fù)星集團(tuán)業(yè)績 集團(tuán) 2023年度 2023年度 銷售收入 凈利潤 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 復(fù)星集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)績 集團(tuán)及關(guān)聯(lián)企業(yè) 2023年度 2023年度 銷售收入 303億元 340億元 納稅總額 8億元 總資產(chǎn) 198億元 202億元 凈資產(chǎn) 87億元 93億元 改革開放的四次機(jī)遇 ? 最早的開放搞活出現(xiàn)了很多的個(gè)體戶； ? 92年鄧小平南巡講話，知識(shí)分子可以下海； ? 資本市場上從審批制轉(zhuǎn)為核準(zhǔn)制； ? 98年國有企業(yè)退出競爭性行業(yè)。 復(fù)星五種經(jīng)營 產(chǎn)品經(jīng)營 資產(chǎn)經(jīng)營 資本經(jīng)營 人才經(jīng)營 政策經(jīng)營 產(chǎn)品經(jīng)營 講復(fù)星的產(chǎn)品經(jīng)營，有人會(huì)表示驚訝，復(fù)星也有自己的產(chǎn)品？復(fù)星不是如社會(huì)上傳聞那樣搞資本運(yùn)作是它的長袖善舞，是它的強(qiáng)項(xiàng)嗎。實(shí)際上這是錯(cuò)覺，復(fù)星從 10萬元起家，完成原始資本積累，正是靠它的產(chǎn)品經(jīng)營。 第一桶金 案例 ? 復(fù)星的第一個(gè) 100萬元是靠他們幾個(gè)剛從學(xué)校走到社會(huì)搞產(chǎn)品咨詢贏得的。利用他們在學(xué)校里作調(diào)研積累的經(jīng)驗(yàn)大量的，市場調(diào)研使五位創(chuàng)始人了解到這些行業(yè)的產(chǎn)品定位過程，比較快地熟悉了市場的運(yùn)作規(guī)律，這是他們走向市場的第一課。 第二桶金 案例 復(fù)星的第一個(gè) 1000萬元是靠銷售房屋這一特殊產(chǎn)品的中介獲得的。復(fù)星是當(dāng)時(shí)上海第一批房產(chǎn)銷售公司之一 。 第三桶金 案例 復(fù)星的第一個(gè) 1億元是靠試劑產(chǎn)品賺來的。復(fù)星有五個(gè)創(chuàng)業(yè)者，其中三個(gè)是學(xué)生物工程遺傳學(xué)的，因此他們利用自己的專長搞試劑，依靠母校生命科學(xué)院一種新型基因診斷試劑 —— PCR試劑乙型肝炎診斷試劑。 產(chǎn)品經(jīng)營 復(fù)星已有了 7 大產(chǎn)品系列，即生物基因工程藥、化學(xué)合成藥、生化試劑、醫(yī)療器械、中成藥、醫(yī)用包裝和保健品。 資產(chǎn)經(jīng)營 去年在美國按市值排名的前 10大公司中，有 3家是通過近 3年的并購進(jìn)入前 10名的。美國通用電氣近 3年來先后兼并 48家上市公司， IBM也基建并了 20多家上市公司。并購是資本市場走向國際化規(guī)范化的必然。 對(duì)于資產(chǎn)經(jīng)營，復(fù)星高層管理人員是怎樣看的呢？ ? —— 投資是一種資源再創(chuàng)造的過程，在投資中，價(jià)格只是因素之一，更重要的因素是人和資源的組合，要看這種組合能不能為雙方創(chuàng)造價(jià)值。 復(fù)星高層管理人員是怎樣看的呢？ —— 任何一個(gè)跨國公司的發(fā)展沒有不進(jìn)行資產(chǎn)經(jīng)營的 。 收購兼并就是資產(chǎn)經(jīng)營 ， 是一個(gè)快速發(fā)展的企業(yè)必須具備的核心競爭力 。 復(fù)星高層管理人員是怎樣看的呢？ 并購?fù)腥齻€(gè)目的：一是做行業(yè)龍頭；二是降低成本；三是防止未來競爭對(duì)手的出現(xiàn) 。 一、復(fù)星資產(chǎn)經(jīng)營的三個(gè)階段 ? 98年從資本市場募集到 ，開始了由以前的單純產(chǎn)品經(jīng)營進(jìn)入到產(chǎn)品和資產(chǎn)經(jīng)營同時(shí)并舉的復(fù)合經(jīng)營，這一壯舉在復(fù)星的發(fā)展史上是個(gè)質(zhì)的飛躍，復(fù)星人的“夢想”開始實(shí)現(xiàn)。 第一階段： 98年 99年 – 工業(yè)：朝暉制藥 、 五洋藥業(yè) 、 長征制藥 、 靜安中藥 、 克隆生物 、 上實(shí)醫(yī)大 、 創(chuàng)新科技等 – 商業(yè)：上海藥房 、 普陀醫(yī)藥 、 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營的特點(diǎn) ? 搶占制高點(diǎn) ， 建立以生物制藥為龍頭的基地； ? 建立醫(yī)藥生產(chǎn) 、 銷售體系 ， 使復(fù)星具有化學(xué)合成藥 、 中藥 、 試劑的生產(chǎn)能力 ， 第一次建立了復(fù)星的銷售網(wǎng)絡(luò) （ 盧灣 、 普陀兩區(qū)醫(yī)藥公司 ） ； ? 這一階段的資產(chǎn)經(jīng)營對(duì)象全在上海地區(qū) ，說明復(fù)星的穩(wěn)扎穩(wěn)打的作風(fēng) 。 初生牛犢 —— 零資產(chǎn)收購朝暉制藥 案例 ? ? 朝暉制藥原是一家部隊(duì)企業(yè)，因中央軍委命令部隊(duì)自辦企業(yè)與部隊(duì)脫鉤， 98年 12月 4日移交給寶山區(qū)政府，當(dāng)時(shí)，朝暉是個(gè)虧損企業(yè)，凈資產(chǎn)4000萬，而負(fù)債卻有 6000萬。 “暗渡陳倉”收購克隆生物 案例 ? 98年復(fù)星準(zhǔn)備上市，但要有募集資金投向項(xiàng)目，該投向項(xiàng)目前提屬復(fù)星控股企業(yè)，復(fù)星看中了二軍大克隆生物公司，當(dāng)時(shí)克隆生物股權(quán)結(jié)構(gòu)是二軍大 45%、復(fù)星 40%、市科委（創(chuàng)新科技公司） 15%。 第二階段： 2023年資產(chǎn)經(jīng)營 在第二階段，復(fù)星提出了“快出擊、廣覆蓋”資產(chǎn)經(jīng)營戰(zhàn)略，開始向全國進(jìn)行發(fā)散。 – 工業(yè)：天津藥業(yè)、河南羚銳 – 商業(yè)：北京金象、上海寶山醫(yī)藥、上海北區(qū)雷允上藥業(yè)、上海友誼集團(tuán) 這一階段的特點(diǎn)： 將目標(biāo)企業(yè)發(fā)散到全國范圍，活動(dòng)半徑跨越了上海； 明確了目標(biāo)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，即 1）凈資產(chǎn)回報(bào)率在 15%以上， 2）領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)要信得過， 3）產(chǎn)品在市場上要有占有率三條； 尋找上市公司和具有上市資格的企業(yè)。下面介紹幾個(gè)案例。 歪打正著 —— 參股河南羚銳股份 案例 – – 2023年初，當(dāng)復(fù)星認(rèn)識(shí)河南羚銳股份時(shí)，該公司已完成輔導(dǎo)期準(zhǔn)備上市，復(fù)星已不可能直接參股，但間接參股有沒有可能呢？ 2023年 6月河南羚銳在上海上市。 投桃報(bào)李 —— 參股天藥股份 案例 – 2023年上半年，得知天津藥業(yè)集團(tuán)正在籌措資金改造老企業(yè)，為組建天藥股份上市打基礎(chǔ)，復(fù)星經(jīng)過考察后，毅然拿出 ，2023年 8月，作為天津藥業(yè)集團(tuán)全資子公司天藥股份在上海上市，復(fù)星也成了天藥股份公司的第二大股東。 進(jìn)出自如 —— 參股友誼集團(tuán) 案例 ? 2023年 8月，復(fù)星集團(tuán)與友誼集團(tuán)宣布出資 4億元組成上海友誼（控股）有限公司，友誼集團(tuán)占新公司 52%股份，復(fù)星集團(tuán) 占 48%股份。隨后友誼復(fù)星和友誼集團(tuán)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓友誼集團(tuán)持有的友誼股份國家股 股，占總股本的 %.友誼復(fù)星成為友誼股份的第一大股東。由于友誼股份持有手聯(lián)華超市 51%的股權(quán)，這樣友誼復(fù)星也成了聯(lián)華超市的間接大股東。 第三階段： 2023年資產(chǎn)經(jīng)營 工業(yè)： 南京老山制藥、武漢中聯(lián)、浙江天一堂藥業(yè) 商業(yè)： 浙江湖州醫(yī)藥、北京永安醫(yī)藥總公司 研究院： 重慶醫(yī)工院 2023年資產(chǎn)經(jīng)營 –其特點(diǎn)是： – 復(fù)星對(duì)投資理念提出了“四快一慢”的要領(lǐng)； – 設(shè)立投資部； – 復(fù)星對(duì)目標(biāo)企業(yè)的篩選設(shè)立了量化指標(biāo)；建立項(xiàng)目操作程序。 – 百里挑一 —— 參股南京老山 案例 – 南京老山的凍干粉蜂王漿品種在南京一年的銷售額 8000萬元，復(fù)星看到這是個(gè)極有發(fā)展?jié)摿Φ钠贩N，同時(shí)與南京老山合作也填補(bǔ)了復(fù)星保健品生產(chǎn)領(lǐng)域的空白。 慧眼識(shí)馬 —— 控股重慶醫(yī)工院案例 – 講起國內(nèi)減肥藥 —— 曲美，幾乎婦幼皆知。這個(gè)曲美是國內(nèi)第一個(gè)帶藥證字號(hào)的減肥藥，而此藥便是重慶醫(yī)工院研發(fā)并以 1600萬元的價(jià)格賣給了太極集團(tuán)，而太極集團(tuán)僅向國內(nèi)招標(biāo)代理費(fèi)就拿到 3600萬元進(jìn)入市場一年就在減肥藥銷售上名列前茅。重慶醫(yī)工院在研發(fā)力量和品種儲(chǔ)備上在西南一方可以稱雄。 復(fù)星在 2023年的資產(chǎn)經(jīng)營 —— 控股重慶藥友； —— 控股廣西花紅藥業(yè)； —— 持股上海血液技術(shù)公司； —— 持股北京普魯士植入物公司； —— 合作成立百璐公司。 復(fù)星的資本經(jīng)營 ? ? 資本經(jīng)營就是將資本投入到能賺更