【正文】 應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論 ”的相關(guān)規(guī)定? 有 11％的獨(dú)立董事表示，自己所在的上市公司設(shè)立的薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)內(nèi)，獨(dú)立董事沒(méi)有達(dá)到 1/2以上的比例；? 有 15％的獨(dú)立董事表示，所在上市公司存在拒絕、阻礙、隱瞞或者干預(yù)自己行權(quán)行為的情況；? 有 35％的獨(dú)立董事表示，并沒(méi)能享有與其他董事同等的知情權(quán)，不能獲取足夠支持自己發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)、做出獨(dú)立判斷的信息。我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題?? （ 1）獨(dú)立董事人數(shù)少，比例低，其 “ 制衡性 ” 原則難以體現(xiàn)? （ 2）獨(dú)立董事的工作時(shí)間和知情權(quán)得不到保證，其 “ 公正性 ” 原則令人懷疑? （ 3）獨(dú)立董事不獨(dú)立?與西方差異巨大?只要起到宜傳、廣告作用 , 或滿足海外上市的標(biāo)準(zhǔn)就行我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題?《 治理指引 》 公司應(yīng)有正式、透明的程序來(lái)聘選董事?《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 第 5條第 4款規(guī)定 : 如果上市公司董事會(huì)下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的 , 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會(huì)成員中占有二分之一以上的比例。?委員會(huì)可設(shè)立?誰(shuí)來(lái)提名推薦獨(dú)立董事？我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題?獨(dú)立董事的選舉過(guò)程中， 很多公司都是由大股東或管理層向董事會(huì)提出獨(dú)立董事人選，再以董事會(huì)的名義提名。?《 指導(dǎo)意見(jiàn) 》 中第 4條第 1 款規(guī)定上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份 1% 以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人 , 并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。?控股股東有絕對(duì)的力量來(lái)控制獨(dú)立董事人選，區(qū)分 U我國(guó)獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題??? “ 人情董事 ” 、 “ 掛名董事 ” 、 “ 花瓶董事 ”?? （ 1）依據(jù)中國(guó)的現(xiàn)行規(guī)定， 中國(guó)的獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)在財(cái)務(wù)監(jiān)管職能上存在沖突與重疊之處。監(jiān)事會(huì)原本就形同虛設(shè)的地位由于獨(dú)立董事的引入而被進(jìn)一步架空和削弱。? （ 2）現(xiàn)行規(guī)定中獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)監(jiān)督管理層的職能也存在相互重疊之處。?在我國(guó)目前整體規(guī)則缺失、特別是獨(dú)立董事權(quán)責(zé)不明的情況下 ,他們的作用或影響都只是個(gè)別的 ,公司的得益或受損均系于其個(gè)人品質(zhì)和能力。?何況 ,即使身為獨(dú)立董事 ,卻不知其詳?shù)囊泊笥腥嗽?。?zhēng)論：獨(dú)立董事是可以設(shè)立還是必須設(shè)立？?國(guó)外獨(dú)立董事制度有效運(yùn)行的基礎(chǔ)? 建立在股權(quán)革命的基礎(chǔ)上? 建立在經(jīng)營(yíng)者革命的基礎(chǔ)上? 建立在一元制治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上? 建立在董事會(huì)和經(jīng)理層的分立? 建立在獨(dú)立董事在董事會(huì)中具備群體優(yōu)勢(shì)和表決權(quán)優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上? 建立在信息披露和信息傳遞機(jī)制比較健全的基礎(chǔ)上? 獨(dú)立董事在公司一般不領(lǐng)取報(bào)酬，而只領(lǐng)取董事津貼和會(huì)議費(fèi)爭(zhēng)論：獨(dú)立董事是可以設(shè)立還是必須設(shè)立？?我國(guó)的情況? “ 一股獨(dú)大 ” 、股票流通程度差、受行政力量影響大? 未形成獨(dú)立董事市場(chǎng)? 履行二元制的監(jiān)事會(huì)功能? 董事會(huì)和經(jīng)理層交叉? 獨(dú)立董事屬于弱勢(shì)群體? 信息披露機(jī)制很不健全，信用機(jī)制也很不健全? 獨(dú)立董事大都屬于兼職，薪酬太高會(huì)影響 “ 獨(dú)立性 ” ，薪酬太低會(huì)影響 “ 積極性 ”爭(zhēng)論：獨(dú)立董事是可以設(shè)立還是必須設(shè)立？?認(rèn)為公司必須設(shè)立獨(dú)立董事? 獨(dú)立董事的任務(wù)就是保障公司中小股東的權(quán)益，職權(quán)非常清楚。? 而監(jiān)事會(huì)的職權(quán)不明確，會(huì)產(chǎn)生許多矛盾 。? 用監(jiān)事會(huì)監(jiān)督董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)什么都要管，什么都要問(wèn)，公司的經(jīng)營(yíng)人員究竟是應(yīng)付監(jiān)事會(huì)還是去做經(jīng)營(yíng)？? 監(jiān)事會(huì)概念的本身是源于國(guó)有企業(yè)的，對(duì)于非國(guó)有公司，監(jiān)事會(huì)的概念有一點(diǎn)兒過(guò)時(shí)。? 在公司法中，應(yīng)規(guī)定必須設(shè)立獨(dú)立董事。我國(guó) 《 公司法 》 規(guī)定：? 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。結(jié)論?獨(dú)立董事的引入并不必然保證董事會(huì)的有效運(yùn)作?正如監(jiān)事會(huì)的建立不一定會(huì)對(duì)上市公司起監(jiān)督作用一樣，如果使獨(dú)立董事發(fā)揮作用的前提和條件不具備的話，在上市公司聘用獨(dú)立董事只會(huì)流于形式。會(huì)計(jì)師和審計(jì)師中國(guó) “ 德隆系 ” 的興與衰問(wèn)題討論：?你如何看待德隆系的這種金融控股發(fā)展模式。?如果你是一名會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師，你如何看待公司的關(guān)聯(lián)交易與股權(quán)轉(zhuǎn)移，會(huì)怎樣做 ？?基于德隆案例，你認(rèn)為中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展應(yīng)該更注重什么？1996新疆金融租 賃 ltd屯河700w%德隆700w1997新疆金融租賃 LTD→ 申報(bào) 特種金融 債卷 3/11%德隆 →屯河房地 產(chǎn)→ 德隆1999新疆金融租 賃 ltd董事會(huì)巨大 權(quán)力湘火炬合金股份1999合金股份 擔(dān)保湘火炬擔(dān)保上海星特浩公司，4億貸 款 資 2億 ？股市利好到處投資，上海奧神，股價(jià)上漲?在三年多的時(shí)間里， “新疆德隆 ”控制的三家上市公司 ——“ 新疆屯河 ”、 “合金股份 ”、 “湘火炬 ”，股價(jià)已分別上漲了 1100%、 1500%和1100%。這些上市公司及其它與 “新疆德隆 ”有關(guān)的上市公司，在證券市場(chǎng)上，被稱作 “德隆系?“德隆系 ”股票如此巨大的漲幅，如像市場(chǎng)傳言有所謂的 “****”介入，其獲利是相當(dāng)驚人的?亞洲 “家族企業(yè) ”的運(yùn)作規(guī)律是，被置于企業(yè)金字塔下層的上市公司的資產(chǎn)，往往會(huì)被 “控制性股東 ”運(yùn)送到金字塔的上層?然而在中國(guó)，我們發(fā)現(xiàn)了一種全新的 “類家族企業(yè) ”的運(yùn)作模式，其金字塔結(jié)構(gòu)中資產(chǎn)的運(yùn)動(dòng)方向往往和亞洲其它地區(qū)的情況相反。上市公司在復(fù)雜的結(jié)構(gòu)中，往往成為這種 “類家族集團(tuán) ”中的旗艦企業(yè)，其資產(chǎn)變?yōu)橄蛳逻\(yùn)動(dòng)，具體表現(xiàn)為投資行為T(mén)HANKS 演講完畢，謝謝觀看！