lecture6~8公司治理-在線瀏覽
2025-03-20 16:03本頁面
【正文】 tion委 員會(huì) A委 員會(huì) B決策信托責(zé)任 英國?1533年 25?IvanHorrible?MuscovyStockwithCompany法律 美國?1933年，美國祖先 (極端 )?《 Antitrust》 反信托基金?馬克思 《 資本論 》 資本家 勞動(dòng)者之間的矛盾?資本主義如何維持公平（ eg比爾蓋茨）BOARD OF DIRECTORS 交易所 SARBANESOXLEY?SROsNYSE,Compulsory！?ATCh10?問題 41關(guān)注董事會(huì)?MA披露管理人員報(bào)酬（包括 STO）?∴ 股東生氣了 → 董事會(huì)（代表）?1996?掃盲 42Whobe?誰可以成為董事?標(biāo)準(zhǔn)普爾 500的公司中，每家公司平均擁有 11名董事。Founder,andExecutiveChiefOfficer?Marc AndreessenPeter A. ThielSusan DesmondHellmann效率 董事會(huì)?∵ 用哪種好丫？具體情況具體分析?∴ 自己決定?EG：?年輕增長(zhǎng)型 內(nèi)部？外部？?問題來了，到底誰決定呢？好的董事需要什么？好董事會(huì) 公司績(jī)效的辯證關(guān)系?請(qǐng)辯論 — 監(jiān)督、公司管理?公司業(yè)績(jī)相關(guān)否？?哪些委員會(huì)適合，哪些不適合？? 報(bào)酬，審計(jì)，評(píng)價(jià)，聘用? 財(cái)務(wù)計(jì)劃，長(zhǎng)期投資計(jì)劃?1885美國喬治來州的潘伯頓醫(yī)生 〈〉， 在地窖中把碳酸水加蘇打水?dāng)囋谝粔K，成為一深色的糖漿。 現(xiàn)代董事會(huì)潛在問題?1923〈 〉 影吃可口可樂最重要的領(lǐng)導(dǎo)人 Robert?1928可口可樂開始在中國天津及上海裝瓶生產(chǎn)。?1955可口可樂最重要的總裁 現(xiàn)代董事會(huì)潛在問題現(xiàn)代董事會(huì)潛在問題?Muhtar Kent? ChairmantheandExecutive?Herbert A. Allen? PresidentChiefOfficer? AllenCompanyofBoard,ChiefOfficer? Aarons,ChairmanthePresident,ChiefOfficerDeltaLines,n? ChiefOfficerDirector? Santanderplc現(xiàn)代董事會(huì)潛在問題?NEDs經(jīng)驗(yàn) 技術(shù) 時(shí)間 Team報(bào)告日常問題的時(shí)候出現(xiàn)的問題?NEDs的團(tuán)隊(duì)力量不夠?CEOs可能太過權(quán)力傾向 商業(yè)聯(lián)系（關(guān)系）?現(xiàn)實(shí) VS理想公司治理（ ChairCEO）? DowIndustrial道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)（ 30/10）? 500強(qiáng)（ 10%）? 丑聞：泰科、阿德菲亞現(xiàn)代董事會(huì)潛在問題 II?CEO哪里來的？誰評(píng)價(jià)他的表現(xiàn)？?董事沒有該公司足夠的所有權(quán)? DisneyP5544Hackborn?改善的情況： 65%公司要求組成董事必須?董事會(huì)過大：大鍋飯的工作分配：營(yíng)運(yùn)問題 16/15?CASE： P5745董事架構(gòu) ONETIER TWOTIEROneTier特征 :?公司治理是什么？? 系統(tǒng)：管理 /控制 → 一個(gè)團(tuán)隊(duì)?廣泛應(yīng)用于 UKUS?CGC（英國準(zhǔn)則） 至少有半數(shù)的人？?CEO和 ChairManagementSupervisory我國的獨(dú)立董事現(xiàn)狀216。? 本人認(rèn)為 2023年公司兩會(huì)的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，故對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案均投了贊成票，無提出異議的事項(xiàng) ,也沒有反對(duì)、棄權(quán)的情形。?公司治理方面，強(qiáng)管理者、弱所有者背景下，公司所有者已經(jīng)不能寄希望于管理層的 道德自律 了，于是引發(fā)了獨(dú)立董事的產(chǎn)生。?1977年，經(jīng)美國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，紐約交易所引入了一項(xiàng)新條例，要求本國的每家上市公司設(shè)立并 維持一個(gè)全部由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì) 。獨(dú)立董事的 “ 獨(dú)立性 ”?對(duì)于獨(dú)立董事概念的理解，關(guān)鍵是 何謂 “ 獨(dú)立 ” ??獨(dú)立性是獨(dú)立董事的靈魂，是獨(dú)立董事的價(jià)值所在。美國對(duì)獨(dú)立董事 “ 獨(dú)立性 ” 的界定?《 紐約證券交易所上市公司手冊(cè) 》 對(duì) “獨(dú)立性 ”的界定：? 獨(dú)立于管理層 ，并在作為審計(jì)委員會(huì)成員時(shí)不受可能會(huì)影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系的干擾；? 任何公司或其分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)官員或雇員不能擔(dān)任獨(dú)立董事。英美獨(dú)立董事制度?獨(dú)立董事的選擇標(biāo)準(zhǔn)：素質(zhì)支持? 獨(dú)立性：選擇與企業(yè)無任何關(guān)系的人? 人格：選擇注重社會(huì)聲望和個(gè)人信譽(yù)的人? 職業(yè)或閱歷：選擇那些具有豐富管理經(jīng)驗(yàn)的在職或退休的 CEO、有執(zhí)業(yè)經(jīng)歷的 CPA和律師? 經(jīng)濟(jì)：選擇財(cái)務(wù)狀況良好的人?健全的法律體系、監(jiān)管制度和有效的市場(chǎng)機(jī)制：外在動(dòng)力獨(dú)立董事制度的理論基礎(chǔ)?委托 — 代理問題? “ 管理層的機(jī)會(huì)主義行為 ”? “ 大股東的掠奪行為 ”?獨(dú)立董事行使 “ 內(nèi)部監(jiān)督 ” 職權(quán)獨(dú)立董事的職責(zé)?獨(dú)立董事首先是一名董事，然后才是 “ 獨(dú)立的 ”董事?作為董事的職責(zé)? 對(duì)股東履行受托責(zé)任? 對(duì)公司履行忠誠責(zé)任?獨(dú)立董事特有的職責(zé)? 監(jiān)督公司管理層? 為公司決策的正確合理提供建議? 評(píng)價(jià)董事會(huì)? 提升公司名譽(yù)，降低公司
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