【正文】 事會科學(xué)管理董事會第三階段改造的四個(gè)目標(biāo)：戰(zhàn)略監(jiān)控：對公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動態(tài)跟進(jìn)檢查，及時(shí)分析新情況，據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式。財(cái)務(wù)監(jiān)控：對公司財(cái)務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu)、成本結(jié)構(gòu)、資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析。人才監(jiān)控：對公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷，在對其實(shí)施戰(zhàn)略能力、改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí)，要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層。風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控：對戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的來自政府、資金提供者（股東或銀行）、競爭對手、消費(fèi)者、管理層、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì)，并及時(shí)反應(yīng)。在這個(gè)階段，最重要的核心是 “堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn) ” （即 High Standard）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第三個(gè)問題，就必須提升華融董事會的運(yùn)營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目有效管理董事會高效管理董事會成功管理董事會科學(xué)管理董事會第四階段改造的四個(gè)目標(biāo)：戰(zhàn)略管理改造：把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理。資本經(jīng)營改造：把董事會從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營。制度創(chuàng)新改造：解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突。文化再造改造：由于第三個(gè)制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造。在這個(gè)階段，最重要的核心是 “努力到永遠(yuǎn) ”（即 Consistence）要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第三個(gè)問題，就必須提升華融董事會的運(yùn)營效率（續(xù)）新華信改造董事會模型北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目董事會管理的四個(gè)階段，構(gòu)成了一個(gè)完整的整體 ——“ 芯 ”CHIP 選擇正確的人Person擁有充分的信息Information堅(jiān)持高標(biāo)準(zhǔn)High Standard努力到永遠(yuǎn)ConsistenceCHIP北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目要解決華融法人治理結(jié)構(gòu)競爭力的第四個(gè)問題，就要發(fā)揮目前董事會對公司管理層的考評、激勵(lì)和約束作用制定人制定原則制定方法華融總部 上市公司制定時(shí)間考核時(shí)間兌現(xiàn)情況其他二級公司 三級公司區(qū)政府和國資委 集團(tuán)董事會 集團(tuán)董事會 二級公司董事會根據(jù)公司運(yùn)營特點(diǎn)根據(jù)公司特點(diǎn)和任職期限下一個(gè)任期前根據(jù)歷史資料和未來的發(fā)展趨勢預(yù)測，同管理層共同協(xié)商有挑戰(zhàn)性、可完成、可實(shí)現(xiàn)、可兌現(xiàn)、有競爭力北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目管理層的考評指標(biāo)體系可以采取 “平衡計(jì)分卡 ”的綜合性指標(biāo)體系財(cái)務(wù)指標(biāo)市場指標(biāo)管理指標(biāo)二級指標(biāo) 三級指標(biāo)創(chuàng)新指標(biāo)一級指標(biāo)公司戰(zhàn)略目標(biāo)開發(fā)總面積 /資產(chǎn)負(fù)債率凈資產(chǎn)收益率 /速動比融資能力直接融資能力間接融資能力市場地位品牌價(jià)值全國布局認(rèn)知度 /溢價(jià)能力滿意度 /項(xiàng)目 /儲備土地法人治理結(jié)構(gòu) /項(xiàng)目成功率資源整合能力項(xiàng)目總體控制能力集團(tuán)資源整合能力社會資源整合能力工程質(zhì)量 /工期控制能力人力資源 /企業(yè)文化系統(tǒng)化市場營銷策劃能力第二主業(yè)收入比例 /人均利潤率高級人才比率培訓(xùn)體系和費(fèi)用北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目公司管理層的收入構(gòu)成應(yīng)是由五個(gè)部分組成的基本工資短期獎金計(jì)劃正常福利高級人員的崗位津貼長期激勵(lì)計(jì)劃舉例北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目根據(jù)新華信的研究，中國上市公司管理層的長期激勵(lì)計(jì)劃有十大模式一、業(yè)績股票二、股票增值三、股票期權(quán)四、復(fù)合模式五、虛擬股權(quán)六、 MBO七、業(yè)績單位八、經(jīng)營者持股九、延期支付十、員工持股北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目業(yè)績股票是公司用普通股作為長期激勵(lì)性報(bào)酬支付給經(jīng)營者 ,股權(quán)的轉(zhuǎn)移由經(jīng)營者是否達(dá)到了事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)來決定。 佛山照明 （ 000541）自 2023年起，佛山照明建立了中高級管理人員股權(quán)激勵(lì)制度。股權(quán)激勵(lì)對象為高層、中層管理人員和技術(shù)骨干?；鸫_定標(biāo)準(zhǔn)以每年公司年度 ROE是否達(dá)到 6％為授予股權(quán)激勵(lì)基金的考核指標(biāo)。凡低于 6％（不含 6％）的，不得提取股權(quán)激勵(lì)基金；凡達(dá)到 6％時(shí)，即可按稅后利潤總值 5％的比例計(jì)提股權(quán)激勵(lì)基金操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 獎勵(lì)基金通過按當(dāng)時(shí)的市價(jià)從二級市場上購買本公司股票的方式完成，從而繞開了目前 《 公司法 》 中有關(guān)股票期權(quán)的法律障礙167。 有一定的長期激勵(lì)約束效用? 只能適用于經(jīng)營業(yè)績良好、現(xiàn)金流量充足的企業(yè)。較高的激勵(lì)成本決定了激勵(lì)對象難以擴(kuò)大中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之一 : 業(yè)績股票北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目股票增值權(quán)是指公司給予激勵(lì)對象一種權(quán)利：經(jīng)營者可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)的股票股價(jià)上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、 配股權(quán)中石化 (600028)中石化 2023 年向境外發(fā)行 H股時(shí)，預(yù)留股份作為股票來源，對高層管理人員采用股票增值權(quán)進(jìn)行激勵(lì)。根據(jù)上市時(shí)股票價(jià)格與行使時(shí)股價(jià)的差額，將股價(jià)上升部分作為獎勵(lì)分配給增值權(quán)持有人。股票增值權(quán)數(shù)量為 H股，占總股本的 %。授予對象為 480 名在關(guān)鍵部門工作的中高級管理人員操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。相對于股票期權(quán)，股票增值權(quán)比較簡單，更易于操作?激勵(lì)收益金額較低，管理人員創(chuàng)造的價(jià)值與他們的所得仍不成比例 這樣股票增值權(quán)應(yīng)有的激勵(lì)效率便會降低，影響員工的士氣和公司的業(yè)績中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之二 : 股票增值北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時(shí)間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購的股票在市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。 長源電力 （ 000966）主體思路是在公司業(yè)績達(dá)到規(guī)定了指標(biāo)后，公司的薪酬與考核委員會自二級市購買規(guī)定數(shù)量股票，按規(guī)定價(jià)格售予公司的管理層。激勵(lì)范圍為公司董事、監(jiān)事、高管人員及全資和控股電廠的主要負(fù)責(zé)人，考核指標(biāo)為 ROE高于 9％、總資產(chǎn)報(bào)酬率高于％；股票期權(quán)數(shù)量為公眾股的 %；期權(quán)的贈予時(shí)間為股東大會后；行權(quán)價(jià)為公司股票首次發(fā)行價(jià) 110%—120% 。操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 有長期激勵(lì)作用167。 為跨國公司廣泛采用167。 國有股的出讓受到諸多限制并必須經(jīng)過嚴(yán)格的審批程序? 期權(quán)行使制度、相關(guān)的稅法和會計(jì)法等目前政策空白?中國股市市場價(jià)格很難反反映公司的實(shí)際情況，管理層的努力程度與股票價(jià)格無明顯相關(guān)性中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之三 : 股票期權(quán)北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目復(fù)合模式是指綜合采用了多種股權(quán)激勵(lì)模式吳忠儀表2023 年 7 月通過了實(shí)施股票期權(quán)、期股和員工持股計(jì)劃的議案。采用 “ 期權(quán)＋期股 ” 的組合激勵(lì)約束機(jī)制，方案初次人員僅限于公司決策層、管理層、主要研發(fā)人員和關(guān)鍵崗位人員。 期權(quán)、期股所需股票來源渠道為： 期權(quán)所需股票來源為二級市場流通股票或公司定向增發(fā)新股；期股所需股票來源為公司定向增發(fā)新股和國有股轉(zhuǎn)讓。 公司每年利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率都應(yīng)達(dá)到一定水平，否則被授予人也不準(zhǔn)行權(quán)，實(shí)施結(jié)果：國家持股比率由 ％降低到 30％操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)?雙重長期激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)約束相融。?期權(quán)、期股的實(shí)行取決于二級市場的股票價(jià)格，而我國目前的股票價(jià)格無法真實(shí)反映企業(yè)的業(yè)績?嚴(yán)格的限制，將使實(shí)施股票期權(quán)制度給高管人員帶來的收益長期只停留在賬面上而不能兌現(xiàn)，進(jìn)而削弱了其激勵(lì)作用的發(fā)揮。中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之四 : 復(fù)合模式北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目虛擬股票是指公司授予激勵(lì)對象一種 “ 虛擬 ” 的股票，激勵(lì)對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價(jià)升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時(shí)自動失效。 上海貝嶺1999年 7月開始在企業(yè)內(nèi)部試行 “ 虛擬股票贈予與持有 ” 激勵(lì)計(jì)劃，現(xiàn)階段計(jì)劃的授予對象主要為公司的高級管理人員與技術(shù)骨干。 主體思路 是將每年員工獎勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為公司的 “ 虛擬股票 ” 并由授予對象持有，持有人在規(guī)定的期限后按照公司的真實(shí)股票市場價(jià)格以現(xiàn)金分期兌現(xiàn)；借鑒股票期權(quán)的操作及計(jì)算方式，將獎金延期支付，并非真正的股票期權(quán)；公司每年從稅后利潤中提取一定數(shù)額的獎勵(lì)基金，然后從獎勵(lì)基金中拿出一部分來實(shí)施這一計(jì)劃。 操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 虛擬股票的發(fā)放不會影響公司的總資本和所有權(quán)結(jié)構(gòu)? 目前，廣大公司所實(shí)施的期權(quán)期股計(jì)劃獎勵(lì)的范圍太小，一般員工被排除在外，可能會由于激勵(lì)不夠而使計(jì)劃失敗中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之五 : 虛擬股票北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目又稱 “ 經(jīng)理層融資收購 ” ，指公司的管理層利用借貸資本購買本公司的股份，改變公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲取預(yù)期收益的一種收購行為 粵美的（ 000527） 2023年 4月，由美的集團(tuán)管理層和工會于共同出資組建收購主體 — 美托投資有限公司，注冊資本為 ，法定代表人為粵美的董事長何享健，經(jīng)營范圍包括對制造業(yè)、商業(yè)進(jìn)行投資以及國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)。美托投資的股份結(jié)構(gòu)為何享健持股 25％，為第一大股東；美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股 ％，為第二大股東。在美的，持有美托股份的管理層大約有２０多人，約占 “美托 ”總股本的 78％；剩下 22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人員新持或增持。操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)? 目前有關(guān)的金融制度不健全、法律制度的不完備給上市公司實(shí)現(xiàn) MBO造成的一定的困難。股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定涉及到國有資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中是否流失的問題 ?克服了內(nèi)部人控制的問題，并能有效地促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，提高企業(yè)的經(jīng)營效率，在西方一度流行中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之六 : MBO北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金東方創(chuàng)業(yè) 2023 年 10 月東方創(chuàng)業(yè)通過經(jīng)營層及主要業(yè)務(wù)骨干激勵(lì)方案。方案規(guī)定，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)（稅后利潤指標(biāo)），提取稅后利潤的 2％作為基本獎勵(lì)金；超額完成指標(biāo)，再按超額區(qū)間分段提取，作為超額獎勵(lì)金。激勵(lì)方案特別強(qiáng)調(diào)收益風(fēng)險(xiǎn)對等原則，在設(shè)置獎勵(lì)金的同時(shí)規(guī)定，若實(shí)現(xiàn)稅后利潤低于指標(biāo)的 10％，按上年度經(jīng)營者收入扣減30％。獎勵(lì)基金中， 30％采用現(xiàn)金形式，分發(fā)給有關(guān)個(gè)人， 70％為風(fēng)險(xiǎn)基金，由公司統(tǒng)一托管操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。高層管理人員的收入是現(xiàn)金或者是市值等于現(xiàn)金的股票，除了有期初市盈率這一價(jià)格影響的痕跡外，不再受股價(jià)的任何其他影響? 衡量指標(biāo)容易忽視公司長期發(fā)展利益中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之七 : 業(yè)績單位北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目 中遠(yuǎn)發(fā)展（ 600641） 中遠(yuǎn)發(fā)展借公司增發(fā)新股之際，向三位主要的管理人員定向增發(fā)了一定數(shù)量的股票。股票的增發(fā)價(jià)格 （ 10元左右） 12%?？梢哉f在公司管理人員持股計(jì)劃當(dāng)中，公司做了一定的補(bǔ)償。管理層的持股數(shù)量較大。公司三位管理人員的總持股數(shù)量達(dá)到了 75萬股左右，雖不足總股本的千分之二，但絕對數(shù)值達(dá)到 700萬之巨。操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。 在上市公司高層管理廣泛采用167。 較高的管理增值股比例 反映出公司管理層對公司發(fā)展的信心。 ? 公司若無償贈送經(jīng)營者股票往往會被理解成國有資產(chǎn)的流失，遭受很大的阻力在股票持有計(jì)劃模式中，公司要求管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。這些股票的來源有：公司無償贈送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買。受益人在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東。中國上市公司管理層的長期激勵(lì)模式之八 : 經(jīng)營者持股北京 華 融 綜 合投 資 公司 發(fā) 展 戰(zhàn) 略和 實(shí) 施方案咨 詢項(xiàng) 目延期支付計(jì)劃是指公司將管理層的部分薪酬，特別是年度獎金、股權(quán)激勵(lì)收入等按當(dāng)日公司股票市場價(jià)格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層單獨(dú)設(shè)立的延期支付帳戶。在既定的期限后或在人員退休以后，再以公司的股票形式或根據(jù)期滿時(shí)的股票市場價(jià)格以現(xiàn)金方式支付給受益人操作方式案例模式分析優(yōu)點(diǎn) 缺點(diǎn)167。獎勵(lì)與懲罰并存的延期支付方式可以激勵(lì)公司管理層作出符合公司長遠(yuǎn)利益的決策，從而有效地避免即期支付引發(fā)的經(jīng)營者行為短期化的傾向? 延期期限過長將減弱激勵(lì)作用 三木集團(tuán)（ 000632） 公司對完成考核指標(biāo)的管理層進(jìn)行 “ 效益薪金 ” 獎勵(lì)，其中 70%須用來購買本公司的股票，并進(jìn)行一定時(shí)間的凍結(jié)。授予對象為集團(tuán)公司及子公司的管理層?？己酥笜?biāo)為利潤指標(biāo)及對公司長遠(yuǎn)發(fā)展努力程度。激勵(lì)額度為凈利潤的 5%提取效益薪金制度，其中