【正文】 經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；? 合資企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。 ? 除上述第一、三種情況外，其他各項情況發(fā)生導致合資企業(yè)需要解散的，應由企業(yè)董事會提出申請書，報審批機構批準。若第三種情況發(fā)生，應由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。合營一方不履行合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)解散的，則違約方應當對合資企業(yè)由此造成的損失負賠償責任。 （ 2）合資企業(yè)解散時的清算 合資企業(yè)宣告解散時，應當成立清算委員會進行清算，由 清算委員會負責清算 事宜。? 清算委員會的任務是 對合資企業(yè)的財產(chǎn)、債權、債務 進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。清算期間，清算委員會代表該合資企業(yè)起訴和應訴。? 合資企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。 合資企業(yè)解散時，其資產(chǎn)凈額或剩余財產(chǎn)減除企業(yè)未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。合資企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配，但合資企業(yè)協(xié)議、合同、章程另有規(guī)定的除外。 ? 合資企業(yè)的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。 三、 中外合作經(jīng)營企業(yè)法（一） 中外合作經(jīng)營企業(yè)法概述　 中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念 與特點 （ 1）概念 中外合作經(jīng)營企業(yè) (簡稱 “ 合作企業(yè) ” )，是指由 外國企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人同中國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟組織 ，按照平等互利的原則，依照中國的法律規(guī)定，經(jīng)國家批準的在中國境內(nèi)共同投資設立，按照合作企業(yè)合同中約定的合作條件分配收益或產(chǎn)品、分擔風險和虧損的企業(yè)。（ 2）特點： 1）合作企業(yè)屬于 契約式的合營企業(yè) 。 2)合作各方可以根據(jù)合作項目的特點自主選擇是否取得法人資格。 3)外國合作者可以在合作期限內(nèi)先行回收投資。 中外合作經(jīng)營企業(yè)法的概念 中外合作經(jīng)營企業(yè)法是調(diào)整中外合作經(jīng)營企業(yè)設立、變更、終止后經(jīng)營管理過程中發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。 我國的合作企業(yè)法主要包括 1988年 4月 13日在第七屆全國人民代表大會第一次會議上通過對 《 中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》 (簡稱 《 合作企業(yè)法 》 )，該法于 2023年修訂； 《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則 》 （簡稱 《 合作企業(yè)法實施細則 》 ）于 1995年8月 7日由國務院批準， 9月 4日由對外經(jīng)濟貿(mào)易合作部發(fā)布。二、中外合作經(jīng)營企業(yè)的設立 設立條件 在中國境內(nèi)舉辦合作企業(yè)，應當符合國家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國家關于知道外商投資方向的規(guī)定。國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者技術先進的生產(chǎn)性合作企業(yè)。申請設立合作企業(yè)，有下列情形之一時， 不予批準：? 損害國家主權或者社會公共利益的；? 危害國家安全的；? 對環(huán)境造成污染損害的；? 有違反法律、行政法規(guī)或者國家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。設立合作企業(yè)的程序 1）合作企業(yè)的設立，首先由中外合作者經(jīng)過接觸洽談，雙方都表示有共同的投資意向之后，由中國合作者向審批機構報送有關設立合作企業(yè)的申請書；審批機關審查、批準后，中外雙方應對該項目的經(jīng)濟、技術方面進行可行性研究，編制可行性研究報告，商簽合作企業(yè)協(xié)議、合同及章程等，并將中外合作者簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報有關主管部門或者國務院授權的部門和地方政府審查批準。 ? 2）審查批準機關應當自接到 申請之日起 45日內(nèi)決定批準或者不批準。設立合作企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應當自接到批準證書之日起 30日內(nèi) 向工商行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為該企業(yè)的成立日期。合作企業(yè)應當自成立之日起 30日內(nèi) 向稅務機關辦理稅務登記。 中外合作企業(yè)的合作方應當在合作合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或提供合作條件的期限。合作各方未按期繳納出資、提供合作條件的，工商管理部門應限期履行；期限屆滿仍未履行的，審批機關撤銷批準證書，工商行政管理機關應吊銷營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。未按合作企業(yè)合同繳納出資或出資提供合作條件的一方，應向已繳納出資或提供合作條件的一方承擔違約責任。四、中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構和議事規(guī)則組織機構 （ 1）董事會管理制。 采取董事會管理制的合作企業(yè)，一般屬于具有獨立法人資格的經(jīng)濟實體，基本上是參照 《 合資企業(yè)法 》 關于董事會制度的規(guī)定來組建董事會，實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。 （ 2）聯(lián)合管理制。 沒有組成法人形式的合作企業(yè)，一般采取的是聯(lián)合管理的領導體制，即由合作各方選派代表組成統(tǒng)一的聯(lián)合管理機構，作為企業(yè)的最高領導和決策機構，決定企業(yè)的重大問題，任命或選派總經(jīng)理對項目進行管理。 （ 3）委托管理制。 委托管理制，指經(jīng)合作各方同意，合作企業(yè)委托合作一方進行經(jīng)營管理，另一方不參加管理，或委托中外合作方以外的第三方進行經(jīng)營管理的制度。 （ 2）議事規(guī)則 合作企業(yè)的董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開 1次， 由董事長或主任召集并主持。 董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。 1/3以上 董事或委員可以提議召開董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應當 有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或委員應當書面委托他人代表其出席和表決。召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應當在會議召開的 10天前通知全體董事或者委員。董事會或聯(lián)合管理委員會做出決議一般由出席會議董事或委員過半數(shù)同意。 但是，合作企業(yè)章程的修改，合作企業(yè)注冊資本的增加和減少，合作企業(yè)的解散，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式，以及合作各方約定由董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可做出決議的其他事項，應由出席董事會會議的董事或者管理委員會的委員一致通過，方可做出決議。五、中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配和投資回收中外合作經(jīng)營企業(yè)的利潤分配 中外合作者依照合作企業(yè)合同的約定，分配收益或者產(chǎn)品，承擔風險和虧損，但分配方案必須在我國法律允許的范圍內(nèi)進行，并且必須經(jīng)我國政府批準方能生效。 在合作企業(yè)內(nèi)一般不按照股份分配收益，而是采用利潤分成、產(chǎn)品分成或合作各方共同商定的其他方式分配收益。外方合作者的投資回收 中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內(nèi)可以申請按照下列方式先行回收其投資： （ 1）在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上，在 合作企業(yè)合同中約定擴大外國合作者的收益分配比例 ； （ 2）經(jīng)財政稅務機關按照國家有關稅收的規(guī)定審查批準， 外國合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資 ； （ 3）通過固定資產(chǎn)折舊方式回收，一般是 采用加速折舊方式 ，以折舊費償還合作各方的投資原有資本。運用此種方式回收投資，須經(jīng)財政機關和審批機關批準 。六、中外合作經(jīng)營企業(yè)的期限、解散與清算合作企業(yè)的期限 ? 中外合作企業(yè)的合作期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。合作企業(yè)的合作期限自合作企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。合作企業(yè)一般建設周期較短，資金周轉較快， 所以合作企業(yè)的經(jīng)營期限大多在 5～ 20年。? ? 合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的 180日前向審查批準機關提出申請，審查批準機關應當自接到申請之日起 30日 內(nèi)決定批準或者不批準。經(jīng)批準延長合作期限的，合作企業(yè)憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。 合作企業(yè)的解散與清算 合作企業(yè)在合同規(guī)定的合作期限屆滿，或者合同中規(guī)定的終止原因或條件出現(xiàn)時即自動解散。 合作企業(yè)在出現(xiàn)下述情況時，中外合作者一方或各方可提出合作企業(yè)提前解散的申請，報審批機關批準： ? 合作期限屆滿；? 合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營；? 中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；? 合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)；? 合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉。 合作企業(yè)期滿或者提前終止時，應當依照法定程序對資產(chǎn)和債權、債務進行清算，中外合作者應當依照合作企業(yè)合同的約定確定合作企業(yè)財產(chǎn)的歸屬。 討論? 據(jù)報道，微軟宣布關閉位于北京及東莞的諾基亞手機工廠。關閉中國工廠后，部分設備被轉移到越南河內(nèi)工廠；松下將把立式洗衣機和微波爐生產(chǎn)線從中國轉移至位于靜岡縣和神戶市的工廠；優(yōu)衣庫、耐克、富士康、船井電機、歌樂、三星等世界知名企業(yè)也紛紛在東南亞和印度開設新廠。如今，受我國勞動力成本上漲、環(huán)境保護以及政策優(yōu)惠減少等因素的影響，這些主要依靠成本取得優(yōu)勢的外企有其他打算是很正常的。? 怎么看待外資企業(yè)在我國撤離？？？? 【 視頻 】? 中國改革開放 外商投資成外資入華新渠道（一）外資企業(yè)法概述外資企業(yè)的概念 外資企業(yè)又被稱為外商獨資企業(yè)，是指依照中國有關法律在中國境內(nèi)設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)，不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。四、外資企業(yè)法： 1）投資主體 只有外國投資者 2）外國投資者對外資企業(yè)的經(jīng)營管理擁有 絕對控制權 3）外資企業(yè)是按照中國法律在中國境內(nèi)設立的企業(yè)，既可以是法人，也可以不是法人。 4）外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式。 5）外資企業(yè)是獨立的法律主體，以自己的名義進行經(jīng)營活動，獨立承擔民事責任。外資企業(yè)法的概念外資企業(yè)法是調(diào)整外資企業(yè)設立、變更、終止后經(jīng)營管理過程中發(fā)生的經(jīng)濟關系的法律規(guī)范的總稱。我國的外資法主要包括： 1986年 4月12日第六屆全國人民代表大會第四次會議通過的 《 中華人民共和國外資企業(yè)法 》 （簡稱 《 外資企業(yè)法 》 ），該法于 2023年修訂； 1990年 10月 28日由國務院批準， 1990年 12月 12日由對外經(jīng)濟貿(mào)易部頒布、并于 2023年修訂的 《 中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則 》 （簡稱 《 外資企業(yè)法實施細則 》 ）。（二）外資企業(yè)的設立外資企業(yè)的設立條件 國家鼓勵外資企業(yè)采用先進技術和設備，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實現(xiàn)產(chǎn)品升級換代，節(jié)約能源和原材料，并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。申請設立外資企業(yè)，有下列情形之一時，不予批準：? 損害中國主權或者社會公共利益的；? 危害中國國家安全的；? 違反中國法律、法規(guī)的；? 不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；? 可能造成環(huán)境污染的。外資企業(yè)的設立程序 P75? （ 1）申請? （ 2）審批? （ 3）登記 （三） 外資企業(yè)的組織形式 外資企業(yè)的組織形式一般為有限責任公司，經(jīng)批準也可以為其他責任形式。其他責任形式，主要指 合伙企業(yè)形式和獨資企業(yè)形式。 外資企業(yè)為有限責任公司形式的，外國投資者以其認繳的出資額為限對企業(yè)承擔責任，外資企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。外資企業(yè)為其他責任形式的，外國投資者對企業(yè)的責任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定，承擔無限連帶責任或無限責任。（四）外資企業(yè)的注冊資本與出資外資企業(yè)的注冊資本 ? 外資企業(yè)的注冊資本是指為設立外資企業(yè)在工商行政管理機關登記的資本總額，即外國投資者認繳的全部出資額。外資企業(yè)的注冊資本要與其經(jīng)營規(guī)模相適應，注冊資本與投資總額的比例應當符合中國法律法規(guī)的有關規(guī)定。? 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關批準。外資企業(yè)注冊資本的增加、轉讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。外國投資者的出資方式?（ 1） 外國投資者以機器設備作價出資的 ，該機器設備必須符合下列要求：外資企業(yè)生產(chǎn)所必需的；中國不能生產(chǎn)，或雖能生產(chǎn)，但在技術性能或供應時間上不能保證需要的。該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。? ? （ 2） 外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權、專有技術作價出資時 ，該工業(yè)產(chǎn)權、專有技術必須符合下列要求：外國投資者自己所有的；是能生產(chǎn)中國急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的。該工業(yè)產(chǎn)權、專有技術的作價應與國際上通常的作價原則相一致，其作價金額不得超過外資企