【正文】 合伙企業(yè)債務(wù)指合伙企業(yè)以自己的名義對外負(fù)擔(dān)的債務(wù)。 合伙企業(yè)債務(wù)的清償方式：（ 1）首先以合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償。（ 2） 不足部分，由合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任 。（ 3）合伙人超出其應(yīng)承擔(dān)份額，有權(quán)向其他人追償。 合伙企業(yè)與合伙人的債權(quán)人的關(guān)系 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人 不得以該債權(quán)抵消其對合伙企業(yè)的債務(wù) ，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償； 債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人， 其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)； 其他合伙人未購買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，應(yīng)為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。（五）入伙與退伙 入伙 入伙，是指在合伙企業(yè)存續(xù)期間，原來不具有合伙人身份的第三人加入合伙企業(yè)，取得合伙人身份的法律行為。 1）入伙的條件。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議 ；訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。 2）新合伙人的地位和責(zé)任。 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。 入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 退伙 退伙，是在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人因一定的法律事實(shí)而與其他合伙人脫離合伙關(guān)系，消滅合伙人身份的一種法律行為。 （ 1）分類： P54? 聲明退伙? 法定退伙? 除名退伙。 退伙的特殊情形 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的 ，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。 但是，若有下列情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： 繼承人不愿意成為合伙人 ；法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。 合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的 ，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。?因此，選擇合伙人是慎重?。?要不，就面臨退火的困境！?這就說明了做個合格精明的合伙人要需要洞察力??。?！知識擴(kuò)充：什么是洞察力？ 退伙的法律后果和責(zé)任 合伙人一旦退出合伙企業(yè)，就喪失合伙人資格，并應(yīng)當(dāng)進(jìn)行退伙結(jié)算。 其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行財(cái)產(chǎn)結(jié)算，退還退伙人在合伙企業(yè)中的的財(cái)產(chǎn)份額。 退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后再進(jìn)行結(jié)算。（六）特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè)的設(shè)立 以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。特殊的普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān) 《 合伙企業(yè)法 》 嚴(yán)格限定了特殊普通合伙人免除連帶責(zé)任的范圍，將其僅限于其他合伙人本人執(zhí)業(yè)行為中因故意或重大過失引起的合伙企業(yè)債務(wù)這種情形。 1） 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)， 由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。案例 : 特殊的普通合伙? 注冊會計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立 A會計(jì)師事務(wù)所，該會計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。在 2023年的審計(jì)業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項(xiàng)： ? （ 1）甲在對 B上市公司的年度會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過程中，因重大過失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向 B上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? （ 2）乙在對 C公司設(shè)立過程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告直接給 C公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)人民法院認(rèn)定，乙的疏忽大意并不屬于重大過失。根據(jù)以上資料，回答下列問題。? （ 1）甲的說法是否正確？并說明理由。 ? 甲的說法不正確。根據(jù)規(guī)定， 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。 P55? 本題中，由于甲是因?yàn)橹卮筮^失造成的損失，因此應(yīng)該由其承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人承擔(dān)有限責(zé)任。? （ 2）對于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來承擔(dān)責(zé)任？并說明理由。 ? 對于乙造成的損失，應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 根據(jù)規(guī)定，合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 P55? 本題中，乙的行為被認(rèn)定為非重大過失，因此該造成的損失應(yīng)該由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 3）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，辦理職業(yè)保險(xiǎn)由于特殊普通合伙限定了合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的范圍，客觀上需要增加對客戶和第三人的補(bǔ)充保護(hù)制度。為此， 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，特殊普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)制度。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)，執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。具體管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。三、 有限合伙企業(yè)的特別規(guī)定1．有限合伙企業(yè)的設(shè)立條件 1）有限合伙企業(yè) 由 2個以上 50以下 合伙人設(shè)立，法律另有規(guī)定的除外。其中，至少應(yīng)當(dāng)有 1個普通合伙人。 2）有限合伙企業(yè)的 書面合伙協(xié)議 。 3）有限合伙人認(rèn)繳及其出資方式。 另外， 《 合伙企業(yè)法 》 要求有限合伙企業(yè)在登記事項(xiàng)中還應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額。有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議要包括兩部分的內(nèi)容：一是與普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議相同的部分；二是是與普通合伙企業(yè)不同的部分?！　? 與普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議不同的部分：　　?。ㄒ唬┢胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶说男彰蛘呙Q、住所； ?。ǘ﹫?zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； ?。ㄈ﹫?zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法； ?。ㄋ模﹫?zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； ?。ㄎ澹┯邢藓匣锶巳牖?、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任； ?。┯邢藓匣锶撕推胀ê匣锶讼嗷マD(zhuǎn)變程序。 2.有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)1）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但 應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。 2）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 。? 3） 有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán) 。1） 有限合伙企業(yè)中，應(yīng)當(dāng)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。 2）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 但是，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：參與決定普通合伙人入伙、退伙；對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 3） 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人 ；但合伙協(xié)議另有約定的除外。 4） 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù) 。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外 。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人則僅以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 2）有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。案例 ——有限合伙企業(yè)? 假設(shè) 2023年 3月，甲、乙、丙、丁按照 《 中華人民共和國合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，共同投資設(shè)立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定了以下事項(xiàng)： ? （ 1）甲以現(xiàn)金 5萬元出資，乙以房屋作價 8萬元出資，丙以勞務(wù)作價 4萬元出資，另外以商標(biāo)權(quán)作價 5萬元出資，丁以現(xiàn)金 10萬元出資； ? （ 2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人； ? （ 3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損； ? （ 4）合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)； ? （ 5）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意； ? （ 6）合伙企業(yè)名稱為 “ 穩(wěn)信物流合伙企業(yè)” 。 ? 要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題，并分別說明理由：? （ 1）合伙人丙以勞務(wù)作價出資的做法是否符合規(guī)定？ ? 丙以勞務(wù)作價出資的做法不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務(wù)作為出資。 P56 ? （ 2）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行方式是否符合規(guī)定？ ? 合伙企業(yè)的事務(wù)由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。 根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè) P56， 由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。 ? （ 3）合伙企業(yè)名稱是否符合規(guī)定？? 合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定， 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 有限合伙 ” 字樣 ，該企業(yè)名稱中并沒有標(biāo)明 “ 有限合伙 ” ，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應(yīng)該為 “ 穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè) ” 。5．有限合伙企業(yè)的入伙與退伙1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2）有限合伙人有 《 合伙企業(yè)法 》 第 48條第 1款第 1項(xiàng)、第 3～ 5項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙；作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。6．有限合伙人和普通合伙人的轉(zhuǎn)變除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或?