【正文】 、國有獨資公司、國家控股的有限責(zé)任公司和股份有限公司。國有企業(yè)改革回顧128國有企業(yè)改革歷史回顧 第一階段 : 以放權(quán)讓利為主的改革階段 (1978一 1984年 ) 第二階段 :以兩權(quán)分離為主的改革階段 (1985一 1991年 ) 第三階段：以建立現(xiàn)代企業(yè)制度和調(diào)整國有經(jīng) 濟(jì)布局為主的配套改革階段 (1991年至今 )129（ 1）我國國有企業(yè)的現(xiàn)狀及其根源國有大中型企業(yè)基本上完成了公司制改造，建立了現(xiàn)代企業(yè)制度。國有企業(yè)自身仍存在許多問題和矛盾。根本原因是國有企業(yè)公司治理層面上的問題仍沒有解決。我國國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題130（ 2）國有企業(yè)公司治理存在的問題中國國有企業(yè)改革思路存在的問題n 在企業(yè)外部市場化條件尚未充分成熟的條件下，試圖單方面解決企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制存在的問題 n 在信息不對稱問題沒有解決之前，試圖單方面解決激勵不相容和責(zé)任不對等問題131國有企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題① 所有者缺位② 內(nèi)部人控制③ 國有股一股獨大④ 新老三會的矛盾問題⑤ 國有企業(yè)激勵機(jī)制不足132① 所有者缺位 國有資產(chǎn)的最大特點，就是沒有天然的人格化主體。 “全民 ”是真正的股東，是國家股或國家法人股的唯一所有者。然而全民并非一個人格化的主體，于是將權(quán)利的行使委托給另一個非人格化的主體 代表全體人民利益的國家。而國家不可能直接行使對全部國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、處分的權(quán)力，因而必然產(chǎn)生一系列國有資產(chǎn)經(jīng)營過程中的代理問題 . 133② 內(nèi)部人控制l 實際情況中，政府對國有企業(yè)行政上的 “超強(qiáng)控制 ”和產(chǎn)權(quán)上的 “超弱控制 ”并存，導(dǎo)致企業(yè)在與政府博弈的過程中，企業(yè)的內(nèi)部人（主要是公司制企業(yè)的董事長、經(jīng)理等代理人）利用政府在行政上的超強(qiáng)控制推脫責(zé)任，轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險，負(fù)盈不負(fù)虧，同時又利用政府在產(chǎn)權(quán)上的超弱控制造成事實上的 “內(nèi)部人控制 ”，造成 “道德風(fēng)險 ”和 “逆向選擇 ”。l 過分的在職消費、短期業(yè)績行為、侵害小股東利益、轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)134③ 國有股一股獨大 “一股獨大 ”是上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善的主要根源，造成了缺乏監(jiān)督約束機(jī)制等諸多治理問題，也是我國證券市場資源配置效率低下等諸多弊端的源頭。135④ 新老三會的矛盾問題 l “新三會 ”（股東大會、董事會、監(jiān)事會）是基于產(chǎn)權(quán)關(guān)系的授權(quán)與代理之間的權(quán)力設(shè)置與制衡而設(shè)置的組織體系，主要是基于效率目的而設(shè)置的，最終為實現(xiàn)股東利益最大化。l “老三會 ”（黨委會、工會、職工代表大會）是我國政治體制在國民經(jīng)濟(jì)基層單位的具體體現(xiàn)，目的是在國有企業(yè)實現(xiàn)黨的政治領(lǐng)導(dǎo)和保證職工的主人翁地位，主要是基于政治目的而設(shè)置。 l 新、老三會設(shè)置基點和運(yùn)作目標(biāo)的不一致，必然產(chǎn)生協(xié)調(diào)上的矛盾。 136⑤ 我國國有企業(yè)激勵機(jī)制不足 （ i）我國國有企業(yè)對投資者 （ 股東 ） 參與公司治理的激勵明顯不足。 (ⅱ ）對公司經(jīng)理人員的激勵也嚴(yán)重不足。 137加快國有企業(yè)改革，完善公司治理結(jié)構(gòu)理論界關(guān)于國企改革的爭論 （ 1） 主張國有企業(yè)私有化，國退民進(jìn)的主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派 （ 2）主張私有化不是國企改革的方向的非主流學(xué)派 138（ 1）主張國有企業(yè)私有化，國退民進(jìn)的主流經(jīng)濟(jì)學(xué)派 以張維迎、周其仁為首的 “主流經(jīng)濟(jì)學(xué)家 ”認(rèn)為，國企產(chǎn)權(quán)不清晰是國企效率低下的根本原因，產(chǎn)權(quán)不清晰也就無法形成市場經(jīng)濟(jì)的微觀主體，要建立完善的公司治理結(jié)構(gòu)必須要進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改革，產(chǎn)權(quán)改革的方向就是將國有企業(yè)私有化。 139（ 2）主張私有化不是國企改革的方向的非主流學(xué)派 以郎咸平為首的一派認(rèn)為，在目前法制不健全的情況下，國企產(chǎn)權(quán)改革成了瓜分國有資產(chǎn)的“盛宴 ”，國企私有化導(dǎo)致的高利潤很大程度上是瓜分國資和剝削、掠奪勞動群眾實現(xiàn)的，主張目前對國企加強(qiáng)監(jiān)督管理以提高經(jīng)濟(jì)效率。這一派學(xué)者尤其不主張搞國有企業(yè)的 MBO。140 股份制不僅是非公有制經(jīng)濟(jì)的發(fā)展方向，也是鞏固和發(fā)展公有制的新形式。那種以掠奪國有資產(chǎn)為最終目的的 MBO決不是國企產(chǎn)權(quán)改革的方向。但是如果不改革產(chǎn)權(quán)，公司治理結(jié)構(gòu)的改革也很難進(jìn)行下去，也不是絕對的不能搞私有化，地方性的效率低下的國有企業(yè)進(jìn)行私有化以提高經(jīng)營效率也是可行的，當(dāng)然這其中須有嚴(yán)格監(jiān)督國有資產(chǎn)評估作價的機(jī)制，防止國有資產(chǎn)流失 。141完善國有企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制的基本思路 （ 1）改革現(xiàn)行的國有資產(chǎn)管理體制，落實國有資本所有權(quán) ① 構(gòu)建充分獨立的國有資產(chǎn)管理專司機(jī)構(gòu) ② 明確國資委的職責(zé)和監(jiān)管范圍 ③ 淡化政府對國有資產(chǎn)運(yùn)營中的行政干預(yù)142（ 2）積極推進(jìn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的改革 ① 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改革 公司治理改革中最重要的部分② 管理層收購③ 推進(jìn)國有股減持，股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化 （ 1）亟需（ i）協(xié)調(diào)和澄清國有股減持的法律依據(jù)，明晰有關(guān)法律條例的一致性和配套性；（ ⅱ ）國有企業(yè)還必須進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度的創(chuàng)新。 （ 2）積極發(fā)展法人和機(jī)構(gòu)股東 （ 3）推進(jìn)股權(quán)分置改革 143（ 3）正確處理國有企業(yè) “新三會 ”和 “老三會 ”的關(guān)系 堅持以 “新三會 ”作為企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的基本框架，從經(jīng)營、決策和監(jiān)督方面入手，改造和調(diào)整老三會的活動方式與基本職能，發(fā)揮黨委會、職代會、工會在現(xiàn)代公司制企業(yè)中的積極作用，使之融合在現(xiàn)代企業(yè)制度當(dāng)中。 144（ 4）形成合理的激勵與約束機(jī)制 缺乏激勵和約束機(jī)制存在的問題 ： ① 人才流失嚴(yán)重，積極性不高 ② 注重短期效益，對企業(yè)長遠(yuǎn)利益重視不足③ 目無法紀(jì)，侵吞國有資產(chǎn) 要從根本上提高企業(yè)效率，必須在政企分開中造就一支職業(yè)企業(yè)家隊伍的同時，在國有企業(yè)內(nèi)部建立起長期的、持續(xù)有效的激勵機(jī)制。 145國有企業(yè)外部治理機(jī)制改革 （ 1）資本市場 實現(xiàn)中國股票市場上市公司的全流通是解決問題的前提。 （ 2）經(jīng)理人市場 （ 3）利益相關(guān)者 — 銀行的監(jiān)控146案例：中航油事件背后的國有企業(yè)公司治理問題 2023年 11月 30日，由陳久霖任職 CEO、在新加坡上市的中國航油（新加坡）股份有限公司發(fā)布了一個震驚世界的消息：因從事投機(jī)行為造成 ，凈資產(chǎn)不過 美元的中航油因嚴(yán)重資不抵債，已向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護(hù)。中航油集團(tuán)公司副總經(jīng)理、中航油新加坡公司總裁陳久霖已被新加坡警方拘捕，皆受管理部門的調(diào)查。這個曾在 7年間實現(xiàn)資產(chǎn)增值 800倍、被譽(yù)為走出國門棋盤上 “過河尖兵 ”的明星國有企業(yè)瞬間瀕臨破產(chǎn)的邊緣，成為繼巴林銀行破產(chǎn)以來最大的投機(jī)丑聞之一。 147 據(jù)了解，陳久霖報酬的 87%與公司盈利掛鉤。因此，竟然在沒有獲得董事會正式批準(zhǔn)的情況下，于 2023年 3月擅自開始期權(quán)交易。在他們眼里，贏利了是自己的；虧了，則有國家和投資者來埋單。這是導(dǎo)致陳久霖把公司推向災(zāi)難的一個重要原因。陳久霖一直獨立于中國航油集團(tuán)公司班子的領(lǐng)導(dǎo)之外，集團(tuán)公司派出的財務(wù)經(jīng)理兩次被換，集團(tuán)公司卻沒有約束辦法。148 按照現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，上市公司從事高風(fēng)險投資往往設(shè)有專門委員會進(jìn)行風(fēng)險控制，根據(jù)中航油內(nèi)部規(guī)定，損失 20萬美元以上的交易，都要提及給公司的風(fēng)險評估管理委員會評估；而累積損失超過 35萬美元的交易，必須得到總裁的同意才能繼續(xù)，而任何將導(dǎo)致 50萬美元以上損失的交易，將自動平倉。很明顯，當(dāng)中航油在市場上 “流血 ”不止時，公司內(nèi)部的風(fēng)險控制機(jī)制完全沒有啟動。在個人意志說了算的企業(yè)文化之下，權(quán)力掌控者的賭博沖動根本不受制衡與遏制，令制度黯然失色。149 在產(chǎn)權(quán)清晰的股份制企業(yè)中，股權(quán)是多元化的，又有相對控股者，由大股東和代表中小股東的獨立董事合作為所有者對企業(yè)負(fù)責(zé)，由董事會作出重大問題的決策。董事會的權(quán)、責(zé)、利是一致的，因此決策是極為慎重的。這時避免決策重大失誤的制度保證。150 但多年來，中國的很多特大型國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革并沒有取得突破，仍然是國家一股獨占或一股獨大，名義上國家是所有者，國資委是作為所有者代表。國家所有并沒有改變傳統(tǒng)公有制的無主所有狀態(tài)，缺乏一個明確的產(chǎn)權(quán)主體，所有者難以起到應(yīng)有的作用。在這種情況下，國有企業(yè)的經(jīng)理人員實現(xiàn)了內(nèi)部人控制。中航油事件是一個國有企業(yè)監(jiān)管不到位和公司內(nèi)部治理混亂的典型案例，具有一定的普遍意義。151 國有產(chǎn)權(quán)的不明晰導(dǎo)致了國有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的失靈和管理層外部監(jiān)管的失效。 我們要從制度層面入手，改進(jìn)國有資產(chǎn)監(jiān)管，提高公司的治理水平，避免國有資產(chǎn)流失，保護(hù)公司和投資人的合法權(quán)益。152案例：格林柯爾：在 “國退民進(jìn) ”的盛宴中狂歡 2023年，郎顧之爭鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)，最終正義的一方獲得了勝利，顧雛軍鋃鐺入獄，由此也引發(fā)了對國有企業(yè)改革是否應(yīng)該私有化的爭論。153格林柯爾系： 1997年，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾公司，隨后幾年間，公司發(fā)展成為 “僅次于杜邦和帝國化工的全球第三大制冷劑制造商（公司宣傳資料語） ”。 2023年 7月，格林柯爾在香港創(chuàng)業(yè)板上市（ HK8056），其純利在 2023年中期已達(dá) 。實際情況是國內(nèi)制冷劑年消耗量為 3萬到 4萬噸之間，而格林柯爾制冷劑所占份額 “很小很小，只有千把噸 ”。據(jù)該公司 2023年年報和 2023年中報顯示，其銷售收入和利潤連續(xù)兩年保持了超過60%的增長。 2023年統(tǒng)計， “截至 6月底，純利達(dá) 億元人民幣 ”，業(yè)績高居香港創(chuàng)業(yè)板之冠。業(yè)內(nèi)人士估算，格林柯爾制冷劑國內(nèi)市場銷售價在每公斤 100元左右，按照一年 1000噸的銷量計算，其全年銷售收入應(yīng)在 1億元人民幣左右，何來 ？154格林柯爾系：l 2023年 收購廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司 %的股份，成為其第一大股東l 2023年 收購合肥美菱股份有限公 %的股權(quán)，成為美菱股份的單一控股大股東l 2023年 收購江蘇亞星客車集團(tuán) %的股份l 2023年 收購襄陽汽車軸承股份有限公司的股權(quán)155格林柯爾系： 又經(jīng)過了一系列的收購后，顧雛軍打造出了他龐大的格林柯爾系。 從格林柯爾年報中加總顧氏直接參與的投資和收購活動中分析發(fā)現(xiàn)，顧雛軍用于 “收購風(fēng)暴 ”的資金其實只有 9億多元人民幣，而這 9億多元換回來的是一些響當(dāng)當(dāng)?shù)膰衅髽I(yè)，資產(chǎn)總值共計 136億元。156 以較小成本 “撬動 ”整體產(chǎn)業(yè)的操作是精心設(shè)計的共同結(jié)果。 首先，顧雛軍借助了 “國退民進(jìn) ”的東風(fēng)，利用這些地方政府急于加快國有企業(yè)退出的思路，將收購與改制打包在一起，玩一把雙方互惠互利的雙贏游戲。 其次，借助國有企業(yè)重組之際賤價收購，大部分目標(biāo)公司是國有上市公司且收購交易定價較低，而且都正處于重組之中。這些公司資產(chǎn)低廉，要價不高。 157小 結(jié)15