公司治理的理論與框架-資料下載頁
2025-01-18 23:49本頁面
【正文】 企業(yè)管理 企業(yè)改制 現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè) 需要天天講、時時干 關(guān)鍵時期講、重點(diǎn)抓 51 sysuWEIminghai 公司治理 公司管理 利益相關(guān)者 監(jiān)事會： 利益相關(guān)者 董事會： 利益相關(guān)者 經(jīng)理人員 公司戰(zhàn)略規(guī)劃 公司業(yè)務(wù)運(yùn)作 普遍員工 一般經(jīng)理 經(jīng)理人員 52 治 理 管 理 治理與管理 53 ? 公司治理對企業(yè)管理的影響力取決于：所有者與管理者之間的強(qiáng)弱關(guān)系？ –強(qiáng)所有者與弱管理者 –弱所有者與強(qiáng)管理者 ? 郎咸平話題 – 管理者就是保姆 ? 張維迎話題 – 善待管理者 治理與管理 54 sysuWEIminghai ? 公司治理對企業(yè)管理的影響力還取決于： –公司面臨的競爭環(huán)境 –企業(yè)特定發(fā)展階段 –企業(yè)特定的情形及其發(fā)展戰(zhàn)略 治理與管理 55 sysuWEIminghai 第四節(jié) 公司治理的分析框架 （一）公司治理的狹義和廣義之分 ? 狹義的公司治理 ，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配臵所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。 ? 公司治理的目標(biāo) 是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。 ? 其主要特點(diǎn)是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。 2023/2/5 57 （一）公司治理的狹義和廣義之分 ? 廣義的公司治理 則不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，而是涉及到 廣泛的利害相關(guān)者 ，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。 ? 公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。 ? 因?yàn)樵趶V義上，公司已不僅僅是股東的公司，而是一個利益共同體，公司的治理機(jī)制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機(jī)制來實(shí)施共同治理； ? 治理的 目標(biāo) 不僅是股東利益的最大化，而是要保證公司決策的科學(xué)性，從而對保證公司各方面的利益相關(guān)者的利益最大化。 2023/2/5 58 2023/2/5 59 （二）兩代公司治理的劃分 —— 第一代公司治理 ? 公眾公司 是經(jīng)濟(jì)發(fā)展所帶來的一種主要的組織創(chuàng)新，這種公司為眾多股東共同擁有并受有限責(zé)任所保護(hù)。 ? 著名的全球公司絕大部分是上市公司 ? 上市公司的 天然優(yōu)勢 在于它可以將風(fēng)險有效地分散于眾多投資者的能力，而且這些投資者通過在自由流通的股票市場上買賣代表公司所有權(quán)的股份，并讓職業(yè)經(jīng)理人代表股東來管理公司。 ? 公眾公司的一個 致命弱點(diǎn) 就是公司經(jīng)理人與股東之間存在利益沖突。 ? 在所有權(quán)分散的上市公司內(nèi)， 董事會 承擔(dān)著監(jiān)督公司管理層、保護(hù)股東利益的重要責(zé)任。 ? 然而，事實(shí)上常常是那些與管理層有良好關(guān)系的 內(nèi)部人控制了公司的董事會。 ? 外部股東的“搭便車”行為 （二）兩代公司治理的劃分 —— 第一代公司治理 ? 1776年亞當(dāng) .斯密的 《 國富論 》 – 這種聯(lián)合持股的公司的管理人員，經(jīng)營的是別人的錢而不是自己的，因此也就不能過多地指望他們會像私有合作公司的合伙人那樣時常謹(jǐn)慎地管理公司的財產(chǎn) …… 所以，在這些公司的管理中，漫不經(jīng)心和浪費(fèi)現(xiàn)象總是或多或少地會存在。 ? 200年后的 1976年， Jensen 和 Meckling發(fā)表 《theory of the firm: managerial behavior, agency costs, and ownership structure 企業(yè)理論：管理行為、代理成本和所有權(quán)結(jié)構(gòu) 》 ，對代理問題提供了一個正式、完整的分析框架。 （二）兩代公司治理的劃分 —— 第二代公司治理 ? 在英美之外的大部分國家，公司的所有權(quán)并不分散 – 意大利、香港、墨西哥、德國、印度 ? 這些公司的大股東（創(chuàng)始人）能有效控制經(jīng)營者，并使公司的經(jīng)營代表股東的利益，并以各種形式剝奪外部股東的利益。 ? 在很多公司所有權(quán)集中的國家里， 大股東 與 外部股東 之間的利益沖突要比經(jīng)營者與股東之間的沖突更嚴(yán)重。 （三）全球視野的公司治理 —— 法律視角 ? 不同國家的股東的確面臨著不同的公司治理制度。 ? 重大的國際研究（ LLSV）表明，各國在以下 4個方面存在顯著的差異： – 公司所有權(quán)結(jié)構(gòu) – 資本市場的深度和廣度 – 企業(yè)利用外部融資的程度 – 股利政策 ? 這些差異在很多程度上取決于投資者不受經(jīng)理人和控股股東剝削的 法律保護(hù)程度 。 ? 進(jìn)一步，投資者受法律保護(hù)的程度在很大程度上依賴于一個國家的“ 法律淵源 ”。 （四）全球視野的 公司治理 —— 治理模式 ? 不同國家及地區(qū)公司治理結(jié)構(gòu)和作用機(jī)制的形成和演變，會受其所處社會經(jīng)濟(jì)體系中歷史、經(jīng)濟(jì)、法律、社會、文化等諸多因素影響而具有一定的特殊性。 ? 這些特殊性在較長時期內(nèi)具有一定和穩(wěn)定性，形成了不同的公司治理模式。 – 英美的資本市場治理模型 – 德日的主銀行治理模型 – 亞洲的家族治理模式 – 中國的政府治理模式 64 （五）公司治理的終極分析框架 —— 金字塔分析 國家制度 法律體系 (法院和法律 ) 政府 (監(jiān)管，公共產(chǎn)業(yè)治理 ) 社會 (宗教、信仰、習(xí)俗和社會規(guī)范 ) 市場 產(chǎn)品、勞動力、經(jīng)理層、原材料、資本市場 公司 公司邊界 (縱向整合 , 多元化 ) 所有權(quán)和控制結(jié)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu) (會計(jì) ,董事會 管理層薪酬、聲譽(yù)機(jī)制 ) 2023/2/5 65 鄭國堅(jiān)
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