【正文】 f)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認了 美元的成本? 按購買法模擬調整，利潤將減少 25億美元5/6/2023 77九、購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權益結合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。原因何在？ Richard Ball認為，企業(yè)合并有時并非完全出于購買方的經(jīng)濟動機，而是出于購買方管理層的自傲5/6/2023 78Hubris Hypothesis? AOL . Time Warner– 并購宣布日? Time Warner飆升 $，收盤價 $，漲幅 39%；? AOL下降 2%，并購宣布前 $90$95， 3個月后 $55$65? Comcast Disney– 2月 10日， Comcast向 Disney發(fā)出收購要約，標的 542億美元，并承擔 119億美元? Disney股價飆升 ，漲幅 %? Comcast股價下挫 ，跌幅 %– 4月 28日 Comcast撤回收購要約? Comcast股價上漲 %? Disney股價下跌 %5/6/2023 79九、購買法和權益結合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 收益操縱防范– 購買法和權益結合法在收益防范方面均有缺陷– 利用購買法操縱收益的三種方式? 利用公允價值或資產(chǎn)減值計提的自由裁量權，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估負債，為合并后創(chuàng)造盈利空間 (Big Bath)? 以擬采取協(xié)同效應舉措為借口 ,蓄意高估重組準備 ,并在合并后秘密轉回或用于沖減經(jīng)營費用 (Sunbeam)? 利用 “ 合并魔術 ” ，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽(Compaq Digital Equipment Co.)– 利用權益結合法操縱收益的主要方式? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)）5/6/2023 80企業(yè)合并中的財務工程－－ Tyco 案例分析? 經(jīng)營業(yè)務遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務：– 防火及保安設備 – 電氣及電子部件– 醫(yī)療及保健設備– 金融服務 5/6/2023 81Dennis Kozlowski的奮斗目標美國最偉大的 CEO,” 兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ”? 出生于紐約的一個貧困家庭? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO)? 曾成為《財富》、《商業(yè)周刊》的封面人物，被譽為美國最激進和最富有開拓精神的 CEO? 19972023, Tyco的營業(yè)收入年平均增長 ％，是 GE的 5倍！稅前銷售利潤率 ％，遠高于 GE的 ％? “ 屈居亞軍的 CEO”– 1997$8m– 1998$67m– 1999$170m5/6/2023 82Dennis Kozlowski的悲慘結局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 被控與包括 CFO在內的其他高管合伙侵吞公司資金 ， 非法所得 億美元? 公款私用，過著極端奢華的生活：? $“ 在建工程 ” （私人游艇）? $17,100 的旅行馬桶? $2,900的大衣架? $2,200的廢紙簍? $1,650的燙金筆記本? $ million 的豪華公寓? $3 million 裝修– $500,000壁畫? $11 million 家具– $6000的浴簾– $15,000的雨傘架– $103,000的鏡子– $38,000的賭桌– $4995的床罩 5/6/2023 83Dennis Kozlowski的悲慘結局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 投資 $澤西網(wǎng)隊? 公款捐贈，沽名釣譽– Tyco對外的 $160million捐贈中，有$43million 是以 Kozlowski名義的– 2023的環(huán)?；鹁杩? 為前妻購買 $7million的豪華公寓? 為現(xiàn)任妻子購買 $5million的鉆戒? 為現(xiàn)任妻子在撒丁島舉辦 $2million的生日晚會? 要求 Tyco在其現(xiàn)任妻子開設的餐館購買 $57,000的禮品券，每次消費時用公款支付高達 50％的小費? 由 Tyco向一為相好支付 $1million，作為分手費? 由 Tyco向其 ” 秘書 “ 支付 $700,000作為分手法5/6/2023 84Tyco AMP ， ， 標的 113億 美元5/6/2023 85Tyco Raychem ， 5/6/2023 86Tyco CIT ， 標的 92億美元 ， 后損失 70億美元5/6/2023 87Tyco語錄? Larsen的郵件– “ 盡量在合并前支付盡可能多的賬單，不論它們是否到期。 ”? 《抓住合并報表中的機會》內部報告– “ 應當以激進的態(tài)度，對情況作出最壞的假設以計提盡可能多的合并準備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應當盡可能多計提資產(chǎn)減值準備，并在適當時機轉回彌補可能出現(xiàn)的一次性費用 …..”? Surgical合并事宜的內部報告– “ 通過合并前多計提各類費用和折扣，我們可以在合并后的 199 2023和 2023年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。 ”5/6/2023 883Com — 合并前后收入的反差? 合并日： 1997Q3 (推遲 )5/6/2023 89我國準則制定機構面臨的難點? 是否順應國際潮流，取締權益結合法？? 是采用寬范概念，還是狹義概念來定義共同控制？? 權益結合法的運用是否應當符合規(guī)定標準？– 規(guī)模標準；管理標準；對價標準；業(yè)務標準? 控股合并下，應否實施下推會計？? 購買成本是采用分攤法，還是采用價差法？? 商譽是繼續(xù)攤銷，還是進行減值測試？? 公允價值如何界定？? 如何整合我國會計制度和準則框架中的計量屬性？5/6/2023 90十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關系決定著購買法和權益結合法的選擇 是 否是否為共同控制下的企業(yè)合并權益結合法 購買法5/6/2023 91十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關系決定著購買法和權益結合法的選擇 是 否 是 否 是否為共同控制下的企業(yè)合并購買法是否符合規(guī)定標準？權益結合法5/6/2023 92十、我國合并會計邏輯框架的選擇? 焦點問題– 我國是隨大流選擇單元格局，還是根據(jù)國情選擇二元格局？? 我們的觀點– 應當選擇的是允許購買法和權益結合法并存并對權益結合法的適用范圍事實嚴格限制的二元格局– 主要理由? 我國特殊的融資和監(jiān)管環(huán)境，購買法和權益結合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果? 我國的企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進行有效的競爭。取締權益結合法，可能有損于我國企業(yè)規(guī)模的擴大和國際競爭力的提升? 我國的市場化程度不高，采用購買法不可逾越的公允價值問題短時間內還難以解決，購買法的潛在收益操縱問題不可忽視? 發(fā)達國家的經(jīng)驗表明，權益結合法可能帶來非理性的并購行為5/6/2023 93十一、 FASB 141準則的出臺及其影響? SFAC 141 –Business Combinations ()– Scope? 當一個主體取得另一個主體的凈資產(chǎn)，或者取得另一主體或其他多家主體的權益且獲得對其他主體的控制權時，便發(fā)生了企業(yè)合并? 企業(yè)合并可以以多種方式進行– 一個或多個主體相互合并或變成子公司– 一個主體轉移凈資產(chǎn)或其所有者將其權益轉移至另一個新設立的主體– 所有主體將其全部凈資產(chǎn)或這些主體的所有者將其權益轉移至另一個新設立的主體? 取得子公司部分或全部非控制權益不屬于企業(yè)合并? 141號準則不適用于 :(1)非盈利組織之間的合并； (2) 以盈利為目的的企業(yè)對非盈利組織的收購5/6/2023 94十一、 FASB 141準則的出臺及其影響– Method of Accounting? 所有企業(yè)合并均必須采用購買法? 購買子公司部分或全部非控制權益也必須采用購買法– Applying the Purchase Method? 購買主體的確定– The relative voting rights in the bined entity after the bination– The existence of a large minority voting interest when no other owner or anized group of owners has a significant voting interest– The position of the governing body of the bined entity– The position of the senior management of the bined entity– The terms of the exchange of equity securities5/6/2023 95十一、 FASB 141準則的出臺及其影響? 被購買企業(yè)的計價基礎–有價證券 : 公允價值–應收款項 : 應收金額的現(xiàn)值–存貨 (庫存產(chǎn)品或商品 ): 預期售價減去處置成本和合理的利潤準備–存貨 (在制品 ):預期售價減去完工成本、處置成本和合理的毛利–存貨 (原材料 ):現(xiàn)行重置成本–廠場設備 (擬使用 ): 現(xiàn)行重置成本–廠場設備 (擬出售 ): 公允價值減去出售成本–無形資產(chǎn) : 估計的公允價值–其他資產(chǎn) (如土地、自然資源、非流通證券 ): 評估值5/6/2023 96十一、 FASB 141準則的出臺及其影響? 被購買企業(yè)的計價基礎– 應付賬款、應付票據(jù)、長期負債及其他應付款：應付金額按適當折現(xiàn)率確定的現(xiàn)值– 退休金負債：按 87號準則的要求確定– 累積的退休后福利負債：按 106號準則的要求確定– 負債及應計項目：應付金額的現(xiàn)值– 其他負債和承諾項目：應付金額的現(xiàn)值? 無形資產(chǎn)– 源自合同或其他法律權利的無形資產(chǎn)應單獨確認，不得包含在商譽里。如果不符合這一條件，只有當它具有可分離性時，才可確認為資產(chǎn)。經(jīng)過整合的勞動力，不得確認為商譽之外的其他無形資產(chǎn)? 商譽–購買一個主體的成本超過分攤至所購買資產(chǎn)和所承接負債金額后的余額，應確認為商譽5/6/2023 97十一、 FASB 141準則的出臺及其影響? 財務報表披露– 一般信息? 被購買主體的名稱和簡介以及購買的表決權比例? 購買的主要理由? 被購買企業(yè)的業(yè)績被納入合并后主體所涵蓋的期間? 支付給被購買主體的成本、已發(fā)行或應發(fā)行的權益、這些權益分配的價值以及價值確定依據(jù)? 概要性的資產(chǎn)負債表，列示分配至各項資產(chǎn)和負債的金額? 或有對價、期權或承諾? 購買的研發(fā)資產(chǎn)金額、當期注銷額及其在收益表的具體項目? 如果購買價格的分配尚未最終完成，應揭示這一事實并作出解釋5/6/2023 98十一、 FASB 141準則的出臺及其影響? 財務報表披露– 無形資產(chǎn)信息? 對于需要攤銷的無形資產(chǎn)，應披露– 分配至各個主要類別的無形資產(chǎn)的金額– 各個主要類別無形資產(chǎn)的殘值及其總額– 各個主要類別無形資產(chǎn)的加權平均攤銷年限? 對于不需要攤銷的無形資產(chǎn)，應披露分配的總金額及各個主要類別無形資產(chǎn)的分配金額? 對于商譽，應披露商譽的總額及預計可以抵減稅收的金額，以及可報告分部的商譽金額? 上市公司的特殊披露– 當期經(jīng)營業(yè)績的備拷 (pro forma)信息– 可比期間經(jīng)營業(yè)績的備拷信息? 141號準則的配套措施– 同時出臺 142號準則，企業(yè)合并過程中產(chǎn)生的商譽不再按不超過 40年的期限進行攤銷，改為每年進行減值測試，確定是否應當計提商譽減值準備5/6/2023 99十二、 IASB改革并購會計準則的舉措? IASB的優(yōu)先項目–企業(yè)并購