【導(dǎo)讀】芁葿襖肈膇蒈羆袁蒆蕆蚆肆蒂蒆袈罿莈蒅羈膅芄蒅蝕羈膀蒄螃膃葿蒃裊羆莄薂羇膁芀薁蚇羄膆薀蝿膀膂蕿肂蒁蕿蟻羋莇薈螃肁芃薇袆芆腿薆羈聿蒈蚅蚈袂莄蚄螀肇芀蚃袀芆蚃螞膆膂螞螄羈蒀蟻袇膄莆蝕罿羇節(jié)蠆蠆膂膈螈螁羅蕆螇袃膀莃螇肆羃荿螆螅艿芅莂袇肂膁莁羀芇葿莁蠆肀蒞莀螂芅芁葿襖肈膇蒈羆袁蒆蕆蚆肆蒂蒆袈罿莈蒅羈膅芄蒅蝕羈膀蒄螃膃葿蒃裊羆莄薂羇膁芀薁蚇羄膆薀蝿膀膂蕿肂蒁蕿蟻羋莇薈螃肁芃薇袆芆腿薆羈聿蒈蚅蚈袂莄蚄螀肇芀蚃袀芆蚃螞膆膂螞螄羈蒀蟻袇膄莆蝕罿羇節(jié)蠆蠆膂膈螈螁羅蕆螇袃膀莃螇肆羃荿螆螅艿芅莂袇肂膁莁羀芇葿莁蠆肀蒞莀螂芅芁葿襖肈膇蒈羆袁蒆

　　

【正文】 監(jiān)事和記錄員簽字。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會議 記錄承擔(dān)決策責(zé)任。董事會的決議，違返本章程第三十六條規(guī)定，致使公司受到嚴(yán)重?fù)p失時，參與商議的董事應(yīng)以個人財產(chǎn)對公司負(fù)賠償責(zé)任（董事承擔(dān)決策責(zé)任的細(xì)則另定）。曾表示異議的董事，可免除責(zé)任。但出席會議，又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。董事會決議若無列席監(jiān)事的簽字，決議無效。 第四十六條：董事長由董事?lián)?，對董事會行使下列職?quán)： 一、主持董事會； 二、檢查董事會決議的實施和董事會基金的收支情況，并向董事會報 30 告； 三、企業(yè)出資證明書和其他重要文件； 四、指導(dǎo)公司重大業(yè)務(wù)活動。 第七章 總經(jīng)理與公司高級管理人員 第四十七條：公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理責(zé)制?？偨?jīng)理由董事會聘 或解聘?？偨?jīng)理在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下全面負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。總經(jīng)理可由股東或非股東擔(dān)任。總經(jīng)理的任期為三年。 第四十八條：總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)： 一、組織實施股東會和董事會的決議，并將實施情況向董事會報告； 二、全面負(fù)責(zé)公司的日常行政和業(yè)務(wù)活動； 三、組織擬定公司發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)、經(jīng)營、人事、勞資、福利等計劃和年度 財務(wù)預(yù)決算方案，以及利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 四、組織擬訂企業(yè)各項規(guī)章制度； 五、在董事會授權(quán)時，可代表公司對外簽署合同、協(xié)議和處理重要業(yè)務(wù)； 六、定期向董事會、監(jiān)事會提交生產(chǎn)經(jīng)營計劃、工作報告、財務(wù)取表等； 七、向董事會提名、任免企業(yè)其他高級管理人員； 八、任免和調(diào)配包括公司管理部門負(fù)責(zé)人在內(nèi)的管理人員和工作人員，并負(fù)責(zé)監(jiān)督和考核公司管理人員的工作業(yè)績； 九、對本公司職工（不含高級管理人員）的獎懲，升降級、加減薪、聘任、招用、解聘、辭退； 31 十、提 出聘用專業(yè)高級顧問人選，報董事會批準(zhǔn)； 十一、提出公司機(jī)構(gòu)設(shè)置、調(diào)整和撤銷方案； 十二、簽署公司日常行政、業(yè)務(wù)和財務(wù)文件； 十三、代表企業(yè)對外處理重要業(yè)務(wù)時，如遇緊急情況，對超越自己職權(quán)而又必須立即決定的經(jīng)營業(yè)務(wù)問題，在取得董事長同意后，有臨時鼾權(quán)，但在事后應(yīng)服董事會追認(rèn)； 十四、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。 總經(jīng)理必須列席董事會會議。 第四十九條：凡屬《中華人民共和國法》第五十七條和第五十八條限定范圍內(nèi)的人，不能擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理。 第五十條：載 重 ’ 經(jīng)理和企業(yè)其他高級管理人員對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，不得從事與本公司有競爭或損害本公司利益的活動?！吨腥A人民共和國法》第五十九條至第六十四條對董事、監(jiān)事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定適用于本公司的董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。 第五十一條：董事、經(jīng)理及公司高級管理人員因違反公司章程、循私舞弊或工作失誤造成公司重大損失時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東會或董事會決議可給予下列處分： 一、限制權(quán)力； 二、免除職務(wù)； 三、負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償： 如觸犯國家法律、法規(guī)、刑律的提交國家有閃機(jī)關(guān)追究經(jīng)濟(jì)、 法律責(zé)任。 32 第八章 監(jiān)事會 第五十二條：監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會和總經(jīng)理等管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由 3 人組成。監(jiān)事任期三年，可連選邊任。 第五十三條：監(jiān)事會由股東代表和公司職工代表組成。監(jiān)事會中的職工代表由企業(yè)職工民主選舉產(chǎn)生。 第五十四條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)： 一、向股東會負(fù)責(zé)報告工作； 二、監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會會議； 三、監(jiān)督董事、總經(jīng)理等管理人員有無違返法律、法規(guī)，本公司章程、股東會決議、濫用職權(quán)、侵害公司和股東、職工 權(quán)益等行為； 四、檢查公司經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，查閱帳薄和其他會計資料； 五、檢查公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)狀況，并有權(quán)要求執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的董事和總經(jīng)理報告公司的業(yè)務(wù)情況； 六、核對董事會提交股東會批準(zhǔn)或?qū)徸h的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問可以本公司的名義委托市上的會計師事務(wù)所，注冊會計師或?qū)徲嬍聞?wù)所執(zhí)業(yè)審計師幫助復(fù)審； 七、提議召開臨時股東會； 八、代表本公司與董事交涉或?qū)Χ缕鹪V； 九、本章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第五十五條 ：監(jiān)事會設(shè)主席 1 名，由全體監(jiān)事的三分之二以上選舉和 33 罷免。 第五十六條：監(jiān)事會決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決同意。 第五十七條：監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)。 第五十八條：監(jiān)事會行使職權(quán)時聘請律師、注冊會計師、執(zhí)業(yè)審計師等專業(yè)人員的費用，由公司承擔(dān)。 第九章 公司財務(wù)、會計與勞動用工制度 第五十九條：公司根據(jù)國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司團(tuán)務(wù)、會計制度。 第六十條：公司在每一會計年度終了時制作會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。 財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： 一、資產(chǎn)負(fù)債表； 二、損益表； 三、財務(wù)狀況變動表； 四、財務(wù)情況說明書； 五、利潤分配表。 第六十一條：公司財務(wù)會計報告于次年四月底以前送交各股東。 第六十二條：公司依照法律、法規(guī)及政府有關(guān)規(guī)定繳納各種稅費，接受政府財政、稅務(wù)部門的檢查和行政監(jiān)督。 第六十三條：公司依照國家有關(guān)規(guī)定制定企業(yè)內(nèi)部審計制度。 第六十四條：公司在國家宏觀指導(dǎo)和調(diào)控下，可根據(jù)實際情況，自主 34 決定 勞動用工、工資分配和制定人事制度。 第六十五條：公司按照國家的有關(guān)規(guī)定，參加社會保險統(tǒng)籌，職工享有相應(yīng)的保險待遇。 第十章 利潤分配 第六十六條：公司按規(guī)定繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配： 一、彌補(bǔ)虧損； 二、支付各項稅收的滯納金和扣罰金； 三、提取百分之十的法定公積金； 四、提取百分之五至百分之十的公司法定公益金； 五、支付股利。 第六十七條：公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。下列款項應(yīng)列入公積 金： 一、出資證明書超面額出售所得的凈溢價額； 二、公司的贈予； 三、按照國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)列入的其他款項。 第六十八條：公積金用途限用于下列各項： 一、彌補(bǔ)虧損。公司當(dāng)年若發(fā)生虧損，經(jīng)董事會提議，股東會決定后，可用公積金彌補(bǔ)； 二、增加股本。公司經(jīng)股東會決議，在辦理增資擴(kuò)股手續(xù)后，可以將公積金轉(zhuǎn)為股本，按股東原有股份比例發(fā)配新股； 三、公司擴(kuò)大再生產(chǎn)和用于技術(shù)進(jìn)步、技術(shù)改造； 四、公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取 35 任意公積金 。 五、國家規(guī)定的其他用途。 第六十九條：公益金用于本企業(yè)職工的集體福利。 第七十條：公司在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、法定公益金前，不得分配股利。企業(yè)當(dāng)年無利潤時，不得分配股利。 第七十一條：公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤按各股東持有股份比例進(jìn)行分配，在企業(yè)年終決算完成并經(jīng)股東會決議后執(zhí)行。 公司每年分配股利時，按照股東名冊上記載的股東名，進(jìn)行股權(quán)登記造冊，并按其派發(fā)股利。公司拒絕受理其他一切關(guān)于股利派發(fā)的爭議。 第七十二條：公司支付股利主要采 取下列形式： 一、現(xiàn)金 二、出資證明（由公司辦理增資擴(kuò)股手續(xù)）； 三、企業(yè)持有的各種有價證券。 第七十三條：公司按照國家稅法規(guī)定，代扣、代繳個人股利收入的交個人所得稅。 第十一章 章程的修改 第七十四條：公司可以根據(jù)不同時期的實際需要修改公司章程。但修改公司章程，必須經(jīng)下列程序： 一、由董事會依第四十五條規(guī)定修改章程的方案； 二、將章程修改條款通過公司全體股東，并依第三十二條的規(guī)定，召開股東會通過修改章程的決議； 36 三、根據(jù)股東會通過的修改 章程決議，擬訂出本公司新章程，報原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)校準(zhǔn)變更登記方為有效； 四、公司將變更登記后的修改條款通知全體股東。 第七十五條：公司作下述變動時，必須修改本公司章程： 一、更改企業(yè)名稱； 二、更改、擴(kuò)大或縮小公司的經(jīng)營范圍； 三、改變公司組織形式； 四、增加或者減少公司任何類別股份的總數(shù)； 五、更改公司全部或部分股份的類別； 六、股東會通過的公司章程其他條款的變更。 第十二章 合并與分立 第七十六條：公司的合 并與分立，應(yīng)根據(jù)本章程第三十二條，第四十三條規(guī)定由股東會作出決議，并報原審批部門批準(zhǔn)。 第七十七條：公司合并應(yīng)按《中華人民共和國法》第一百八十四條規(guī)定辦理，由合并各簽訂合并協(xié)議書，該協(xié)議書必須經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)。 第七十八條：公司分立時，按《中華人民共和國法》第一百八十五條規(guī)定辦理，應(yīng)向債權(quán)人公告，并在一定期限內(nèi)確認(rèn)債務(wù)，債權(quán)人在規(guī)定期內(nèi)提出異議時，公司應(yīng)負(fù)責(zé)清償債務(wù)或提供償債擔(dān)保。 第七十九條：公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決 議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接 37 到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第十三章 公司破產(chǎn)、解散和清算